[公告]兴业科技：2013年度独立董事述职报告
兴业皮革科技股份有限公司 2013年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的 独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、 《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2013年度中 诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案， 对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益， 较好的发挥了独立董事的监督作用。现就本人2013年度履行独立董事职责情况 汇报如下： 一、2013年度出席董事会和列席股东大会的情况 2013年度，本人在职期间，公司第二届董事会共召开10次董事会，本人积 极出席会议，没有缺席的情况发生。召开会议前，本人通过多种方式对董事会审 议的各个议案进行认真审核，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。 对2013年度第二届董事会各次会议审议的议案均无异议。本人认为公司董事会、 股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行 了相关程序，合法有效。 二、发表独立意见的情况 1、2013年3月22日，公司召开的第二届董事会第十二次会议，对公司第 二届董事会第十二次会议的相关事项发表了如下独立意见： （1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见 根据中国证监会《关于进一步规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）就报告期内（2012年1月1 日至2012年12月31日）控股股东及其他关联方占用公司资金的情况发表如下 独立意见： 公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。 （2）关于公司对外担保情况的独立意见 按照《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，作为公司独立董 事，我们对公司累计和2012年度当期对外担保情况进行了认真的查验，截至2012 年12月31日，公司及其子公司不存在任何形式的对外担保。 （3）对《兴业皮革科技股份有限公司2012年度利润分配预案》的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》及公司章程等相关规章制度的有关规定,作为公司独立董事， 我们认为公司2012年度的利润分配预案，符合相关法律法规和《公司章程》中 关于利润分配政策的相关规定，其合理性经过了董事会的充分讨论。 我们一致同意《兴业皮革科技股份有限公司2012年度利润分配预案》，并同 意将该议案提交年度股东大会审议。 （4）对《兴业皮革科技股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》的 独立意见 经审查《兴业皮革科技股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》，该 评价报告根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》《企业内部 控制评价指引》的要求，结合公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监 督的基础上，对公司截止到2012年12月31日内部控制的设计与运行的有效性 进行评价。评价范围包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文 化、资金活动、资产管理、销售业务、研究与开发、担保业务、关联交易、财务 报告、内部信息传递、信息系统等业务流程，涵盖了公司经营管理的主要方面， 不存在重大遗漏。 我们认为《兴业皮革科技股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》 全面、客观、真实地放映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 （5）关于兴业皮革科技股份有限公司高级管理人员2013年度薪酬计划的独 立意见 公司2013年度高级管理人员的薪酬综合考虑了公司发展、股东利益和员工 利益三者关系，符合公司发展和行业的薪酬水平，有利于充分调动和激励高级管 理人员的工作积极性，保持公司可持续发展。 我们一致同意兴业皮革科技股份有限公司2013年度高级管理人员的薪酬计 划。 （6）关于聘任公司2013年度审计机构的独立意见 经检查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券期 货业务执业资格，能够满足公司未来审计工作的需求，且对公司的经营发展情况 较为熟悉，为保证审计工作的连续性，公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2013年度审计机构。 我们一致同意聘任致同会计师是事务所（普通特殊合伙）作为公司2013年 度审计机构，并提交股东大会审议表决。 （7）关于2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见 经核查，2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。公司《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的 内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、2013年4月24日，公司召开的第二届董事会第十三次会议上，对公司 第二届董事会第十三次会议先关事项发表如下独立意见： （1）关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充 流动资金的独立意见 为提高募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，本着股东利益最大化的 原则，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司全资子公司福建瑞森皮 革有限公司（以下简称“福建瑞森”）拟使用闲置募集资金人民币6,000万元（占 募集资金净额的8.92%）暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日 起不超过十二个月。福建瑞森已于2013年4月22日将前次用于暂时性补充流动 资金的5,000万元归还至募集资金专户。根据财务记载，公司最近十二个月未进 行证券投资等风险投资。同时公司承诺本次暂时性补充流动资金期间，不进行证 券投资等风险投资，在闲置募集资金暂时性补充流动资金期限到期之日前，及时 将6,000万元归还至募集资金专户。本次补充流动资金不影响募集资金项目投资 计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 我们同意全资子公司福建瑞森使用闲置募集资金人民币6,000万元，用于暂 时性补充流动资金。 （2）关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见 公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司拟使用不超过1.4亿元的闲置募 集资金购买保本型银行理财产品，在股东会决议有效期内，该项资金可以滚动使 用。本次公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的投资期限自股东会审议通过 之日起一年内有效。购买的银行理财产品为安全性高、流动性好的低风险、短期 （不超过12个月）的保本型银行理财产品，不涉及深圳证券交易所《中小企业 板信息披露备忘录第30号：风险投资》所涉及的品种。本次使用闲置募集资金 购买保本型银行理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，并未与募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改 变募集资金投向，或损害公司及全体股东利益的情况，决策和审议程序符合证监 会和深圳证券交易所的相关规定。 我们同意公司及全资子公司使用不超过1.4亿元闲置募集资金购买保本型 银行理财产品，并将议案提交年度股东大会审议。 （3）关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见 公司拟使用1.4亿元闲置自有资金购买保本型银行理财产品，在公司股东会 决议有效期内该项资金可滚动使用。本次公司使用闲置自有资金购买银行理财产 品的有效期为自公司股东会审议通过之日起一年内有效。购买的银行理财产品为 安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的保本型银行理财产品， 不涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露备忘录第30号：风险投资》所涉 及的品种。本次使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品有利于提高公司闲置 资金的使用效率，不影响公司正常的生产经营活动，也不存在损害公司及全体股 东利益的情况，决策和审议程序符合证监会和深圳证券交易所的相关规定。 我们同意公司使用不超过1.4亿元的闲置自有资金购买保本型银行理财产 品，并将议案提交年度股东大会审议。 3、2013年5月20日，公司召开的第二届董事会第十四次会议上，对公司 限制性股票激励计划（草案）发表如下独立意见： （1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励 计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 （2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独 立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员、具备《中华人民共和国公司 法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司激励计划激 励对象名单确定的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员不存在 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因 重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理 办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股 权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计 划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主 体资格合法、有效。 （3）《公司限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关 法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排和解锁安 排（包括授予数量、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项） 未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 （4）公司没有为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关权益提供贷 款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （5）公司实施股权激励计划可以健全公司治理结构，完善公司的激励机制， 增强公司的可持续发展能力；使公司管理层、核心技术（业务）人员及其他重要 员工和股东形成利益共同体，提高激励对象的积极性、创造性与使命感，并最终 提高公司经营业绩。 （6）公司董事会中的两名关联董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。 （7）公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体 股东的利益。 综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。 4、2013年6月28日，公司召开的第二届董事会第十五次会议上，对公司 第二届董事会第十五次会议相关事项发表如下独立意见： （1）关于《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》 的独立意见 ①未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划 的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 ②公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董 事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员、具备《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司激励计划激励对 象名单确定的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员不存在最近 三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大 违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励 有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划（草 案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主 体资格合法、有效。 ③《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘 录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等 有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排和解 锁安排（包括授予数量、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事 项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 ④公司没有为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 ⑤公司实施股权激励计划可以健全公司治理结构，完善公司的激励机制，增 强公司的可持续发展能力；使公司管理层、核心技术（业务）人员及其他重要员 工和股东形成利益共同体，提高激励对象的积极性、创造性与使命感，并最终提 高公司经营业绩。 ⑥公司董事会中的两名关联董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的 有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。 ⑦公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东 的利益。 综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并提交股东大 会审议。 （2）关于兴业皮革科技股份有限公司增加使用闲置自有资金购买理财产品 的独立意见 公司拟增加使用3.6亿元闲置自有资金购买保本型银行理财产品，在公司股 东会决议有效期内该项资金可滚动使用。公司本次使用闲置自有资金购买银行理 财产品的有效期为自公司股东会审议通过之日起一年内有效。购买的银行理财产 品为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的保本型银行理财 产品，不涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露备忘录第30号：风险投资》 所涉及的品种。本次使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品有利于提高公司 闲置资金的使用效率，不影响公司正常的生产经营活动，也不存在损害公司及全 体股东利益的情况，决策和审议程序符合证监会和深圳证券交易所的相关规定。 我们同意公司增加使用不超过3.6亿元的闲置自有资金购买保本型银行理 财产品，并将议案提交股东大会审议。 （3）关于兴业皮革科技股份有限公司增加使用闲置募集资金购买理财产品 的独立意见 公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司（以下简称“福建瑞森”）拟增加 使用不超过1.1亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在股东会决议有 效期内，该项资金可以滚动使用。公司本次闲置募集资金购买银行理财产品的投 资期限自股东会审议通过之日起一年内有效。购买的银行理财产品为安全性高、 流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的保本型银行理财产品，不涉及深 圳证券交易所《中小企业板信息披露备忘录第30号：风险投资》所涉及的品种。 本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品有利于提高闲置募集资金的使 用效率，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正 常进行，也不存在变相改变募集资金投向，或损害公司及全体股东利益的情况， 决策和审议程序符合证监会和深圳证券交易所的相关规定。 我们同意公司及全资子公司增加使用不超过1.1亿元闲置募集资金购买保 本型银行理财产品，并将议案提交股东大会审议。 （4）关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充 流动资金的独立意见 为提高募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，本着股东利益最大化的 原则，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司全资子公司福建瑞森拟 使用闲置募集资金人民币2亿元（占募集资金净额的29.74%）暂时性补充流动 资金，使用期限自股东会审议通过之日起不超过十二个月。福建瑞森已于2013 年6月27日将前次用于暂时性补充流动资金的6,000万元归还至募集资金专户。 根据财务记载，公司最近十二个月未进行证券投资等风险投资。同时公司承诺本 次暂时性补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资，在闲置募集资金暂时 性补充流动资金期限到期之日前，及时将2亿元归还至募集资金专户。本次补充 流动资金不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况。 我们同意全资子公司福建瑞森使用闲置募集资金人民币2 亿元，用于暂时 性补充流动资金，并将议案提交股东大会审议。 5、2013年7月27日，公司召开的第二届董事会第十六次会议上，对公司 第二届董事会第十六次会议相关事项发表如下独立意见： （1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见 根据中国证监会《关于进一步规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）就报告期内（2013年1月1 日至2013年6月30日）控股股东及其他关联方占用公司资金的情况发表如下独 立意见： 公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。 （2）关于公司对外担保情况的独立意见 按照《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，作为公司独立董 事，我们对公司2013年1月1日至2013年6月30日期间对外担保情况进行了 认真的查验。 公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位、任何非法 人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他 人提供担保。截止到2013年6月30日，公司不存在任何对外担保情形。 （3）关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见 经核查，2013年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放 和使用违规的情形。《公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （4）关于公司补充会计政策的独立意见 公司本次补充会计政策，严格遵循了相关法律法规的规定，能够更加客观、 公允地反应公司的财务状况，符合公司及所有股东的利益。公司董事会关于本次 补充会计政策事项的表决程序符合法律法规和公司章程的规定。独立董事同意公 司本次补充会计政策事项。 6、2013年8月16日，在公司召开的第二届董事会第十七次会议上，对公 司第二届董事会第十七次会议的相关事项发表如下独立意见： （1）《关于公司对<兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划>进行调 整的议案》的独立意见 由于公司在《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》 及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划》”）公告日至激励对象完成限制性 股票股份登记期间实施了2012年度利润分配方案，以公司总股本24,000万股为 基数向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。本次限制性股票授予价 格从每股5.02元调整为4.82元，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激 励有关事项备忘录》及《限制性股票激励计划》中的规定。 由于公司股权激励计划确定的部分激励对象发生离职等原因，不再满足成为 股权激励对象的条件，公司对首次授予限制性股票的激励对象及其首次授予的限 制性股票数量进行了调整，首次授予限制性股票的激励对象从103人调整为 102 人，首次授予限制性股票的股票数从332.5万股调整为328.5万股。调整后的公 司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象 的主体资格合法、有效。 因此，我们同意公司对《限制性股票激励计划》进行上述调整。 （2）《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见 董事会确定公司限制性股票激励计划的首次授予日为2013年8月16日，该 授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》及《限 制性股票激励计划》的相关规定，同时本次授予也符合《限制性股票激励计划》 中关于激励对象获授限制性股票的条件。 我们同意公司限制性股票激励计划的首次授予日为2013年8月16日，并同 意按照调整后的激励对象、授予数量授予限制性股票。 （3）《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议 案》的独立意见 公司本次使用部分银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。 有利于提高募集资金流动性及使用效率，降低财务成本，且不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况。 我们同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。 7、2013年8月19日，对关于公司与关联方共同投资设立民间资本管理公 司事项发表了事前认可意见： 我们认为：与关联人吴国仕先生、许子尧先生、蔡宗妙先生、孙辉永先生和 非关联方晋江正隆实业有限公司、厦门中宝实业有限公司、庄美容女士、姚文答 先生、许雄生先生、许燕珊女士、苏永定先生、陈娟娟女士、姚庆设先生等共同 投资设立晋江市正隆民间资本管理股份有限公司，是公司经营发展的需要，对公 司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司的主营业务不会因此关联交易而 对关联人形成依赖。该投资事项遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存 在损害公司和股东利益的情形。 因此我们同意将《关于与关联方共同投资设立民间资本管理公司的议案》提 交给第二届董事会第十八次会议审议。 2013年8月30日，在公司召开的第二届董事会第十八次会议上，对关于公 司与关联方共同投资设立民间资本管理公司事项发表了独立意见： 公司与关联人吴国仕先生、许子尧先生、蔡宗妙先生、孙辉永先生和非关联 方晋江正隆实业有限公司、厦门中宝实业有限公司、庄美容女士、姚文答先生、 许雄生先生、许燕珊女士、苏永定先生、陈娟娟女士、姚庆设先生等共同投资设 立晋江市正隆民间资本管理股份有限公司，是公司经营发展的需要，对公司的财 务状况，经营成果不构成重大影响，公司的主营业务不会因此关联交易而对关联 人形成依赖。该投资事项遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害 公司和股东利益的情形。 董事会在审议此关联交易事项时，关联董事吴华春先生、蔡建设先生、孙辉 永先生回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。 我们同意公司与关联方共同投资设立民间资本管理公司。 8、2013年10月24日，在公司召开的第二届董事会第十九次会议上，对关 于变更募集资金用途事项发表如下独立意见： 公司拟对“瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”进行 变更。拟暂缓投资该项目年加工150万张牛蓝湿皮到牛成品皮的生产线；按原计 划投资该项目年加工120万张牛原皮到牛蓝湿皮的生产线。 截止2013年9月30日，“瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿 皮项目”未投入募集资金30,934.97万元，公司拟使用其中的13,487.43万元募 集资金投资于“公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园）”。项目变更完成 后，公司安东园生产基地将增加年加工150万张牛蓝湿皮到牛皮胚的生产线，产 能将由原来的年加工150万张牛皮胚到牛成品皮，增加为年加工150万张牛蓝湿 皮到牛成品皮。 此次变更有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形，进 一步发挥公司在系列产品开发和生产上的优势，提升产品档次、提高产品技术含 量，有效提升公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。已经履行了必要的 审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《兴业皮革科技股份有 限公司章程》的规定。 本次变更不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，因此我们同 意公司此次变更募集资金用途的事项。 9、2013年12月6日，在公司召开的第二届董事会第二十一次会议上，对 于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项发表如下独立意见： （1）关于董事会换届选举事项的独立意见 本次董事会换届选举的董事候选人的提名是在充分了解被提名人的教育背 景、职业经历、专业素养以及社会兼职等综合情况的基础上进行的提名，并已征 得被提名人本人同意，提名程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 等有关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况， 董事候选人符合担任上市公司董事、独立董事的任职资格，未发现有《中华 人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司 章程》中规定不得担任上市公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确 定为市场进入者并禁入尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易 所的任何处罚和惩戒。 同意提名吴华春、蔡建设、孙辉永、柯金鐤、蔡一雷、冉崇元为公司第三届 董事非独立董事候选人，并提交股东大会审议。 同意提名黄杰、戴仲川、李玉中为公司第三届董事会独立董事候选人，并提 交股东大会审议。 （2）关于第三届董事会独立董事津贴事项的独立意见 第三届董事会独立董事津贴标准是公司根据相关政策法规以及公司的实际 情况，结合独立董事的职责和工作范围而制定的，其审议程序合法、有效符合有 关法律、法规及《公司章程》的规定。不存在损害公司及股东利益的情形。 同意第三届董事会独立董事津贴的事项，并同意将该议案提交公司股东大会 审议。 （3）关于第三届董事会非独立董事薪酬计划事项的独立意见 第三届董事会非独立董事薪酬的标准是公司根据相关政策法规，结合公司的 实际情况，根据每位非独立董事职责和工作范围制定的，其审议程序合法、有效 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。不存在损害公司及股东利益的情形。 同意第三届董事会非独立董事薪酬计划的事项，并同意将该议案提交公司股 东大会审议。 三、 任职董事会各委员会工作情况 为积极推动董事会各项工作的开展，强化专项只能。公司董事会下设审计委 员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会、提名委员会。2013年度个专职 委员会主要履行了以下职责： 1、作为董事会审计委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会审计 委员会工作细则》等相关规定，召集召开审计委员会会议，报告期内共召开八次 会议，审议了下列事项：《关于公司2012年度内部控制评价工作方案的议案》， 《关于<兴业皮革科技股份有限公司2012年内部审计工作总结及2013年第一季 度审计工作计划>的议案》，《关于公司2012年度审计报告的议案》，《关于公司 2012年度内部控制自我评价报告的议案》，《关于<兴业皮革科技股份有限公司董 事会审计委员会年报工作规程>的议案》，《关于审计委员会对致同会计事务年度 审计工作评价的议案》，《关于聘任公司2013年度审计机构的议案》，《提名史伟 雄先生为公司审计部门负责人的议案》，《关于兴业皮革科技股份有限公司2013 年一季度报告的议案》，《关于兴业皮革科技股份有限公司2013年一季度工作总 结及二季度工作计划的议案》，《兴业皮革科技股份有限公司关于会计政策披露情 况自查整改报告的议案》，《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议 案》，《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，《关于启动公司内控制 度检查及聘请厦门天健咨询有限公司的议案》，《关于兴业皮革科技股份有限公司 增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》，《关于兴业皮革科技股份有限 公司增加使用闲置募集资金购买理财产品额度的议案》，《关于兴业皮革科技股份 有限公司2013年半年度工作总结及三季度工作计划的议案》，《关于<兴业皮革科 技股份有限公司2013年半年度报告>及其摘要的议案》，《关于兴业皮革科技股份 有限公司补充财务会计政策的议案》，《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金 并以募集资金等额置换的议案》，《关于兴业皮革科技股份有限公司2013年第三 季度工作总结及第四季度工作计划的议案》，《关于<兴业皮革科技股份有限公司 2013年第三季度报告>及其摘要的议案》，《关于兴业皮革科技股份有限公司2014 年内部审计工作计划的议案》。 2、作为董事会薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事 会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，召集召开审计薪酬与考核会会议， 报告期内共召开五次会议，审议了下列事项：《关于公司2013年度高级管理人员 薪酬计划的议案》，《关于<兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》，《关于<兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》，《关于<兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励 计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，《关于制定限制性股票激励计划激励对 象考核指标的议案》，《关于第三届董事独立董事薪酬的议案》，《关于第三届董事 会非独立董事薪酬计划的议案》。 3、作为董事会战略与发展委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事 会战略与发展委员会工作细则》等相关规定，召集召开战略与发展委员会会议， 报告期内共召开六次会议，审议了下列事项：《关于福建瑞森皮革有限公司向招 商银行股份有限公司泉州分行申请综合授信的议案》，《关于福建瑞森皮革有限公 司向中国银行股份有限公司晋江支行申请综合授信的议案》，《关于福建瑞森皮革 有限公司向中国工商银行股份有限公司晋江安海支行申请综合授信的议案》，《关 于公司向招商银行股份有限公司泉州分行申请综合授信额度的议案》，《关于公司 与中国皮革和制鞋工业研究院等出资设立公司的议案》，《关于兴业皮革科技股份 有限公司向银行申请综合授信额度的议案》，《关于公司向中国民生银行股份有限 公司晋江支行申请综合授信额度的议案》，《关于与关联方共同投资设立民间资本 管理公司的议案》，《关于变更募集资金用途的议案》，《关于公司向工商银行晋江 安海支行申请综合授信额度的议案》，《关于公司向中信银行泉州津淮支行申请综 合授信额度的议案》，《关于福建瑞森皮革有限公司向工商银行晋江安海支行申请 综合授信额度的议案》，《关于福建瑞森皮革有限公司向中信银行泉州津淮支行申 请综合授信额度的议案》，《关于公司向中国银行股份有限公司晋江支行申请综合 授信额度的议案》，《关于公司调整募投项目投资进度的议案》。 4、作为董事会提名委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会提名 委员会工作细则》等相关规定，召集召开提名委员会会议，报告期内共召开一次 会议，审议了《关于公司董事会换届选举的议案》。 四、在公司现场办公及检查情况 2013年度本人利用自身的专业优势，密切关注的经营情况和财务状况，同 时，利用参加股东大会、董事会、专职委员会的时间以及专门抽出的空闲时间， 到公司现场深入了解公司的生产经营情况，现场工作时间累积超过10天，重点 对股东大会决议、董事会决议的执行情况，募集资金的使用情况，生产经营情况、 关联交易情况等方面进行了检查，并通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、 高级管理人员及其他相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公 司的影响，关注有关公司的报道，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握 公司的运营动态，积极对公司经营管理提出建议。 五、在保护投资者权益方面所做的其他工作 1、有效地履行独立董事职责，对公司董事会审议的重大事项均要求公司事 先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上 利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学 性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。 2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度的要 求完善公司的信息披露工作，保证公司信息披露的公正、真实、准确、完整、及 时。 六、其他工作 1、未有提议召开董事会情况发生； 2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生； 3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。 本人作为公司第二届董事会的独立董事，任期已于2013年12月25日届满， 在任职独立董事期间忠实地履行了自己的职责，本人积极参与公司重大事项的决 策，为公司的健康发展建言献策。感谢公司相关工作人员在过往的工作中给予的 协助和配合，衷心希望公司在第三届董事会的领导下稳健经营、规范运作，不断 增强盈利能力，使公司持续、稳健、健康发展。 独立董事：屈文洲、谢衡、杨玉杰、温桂林 2014年3月21日 中财网
 |