[公告]万讯自控：招商证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深 圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（修订）》等相关规定， 对万讯自控 2013年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况及意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1057号文《关于核准深圳万讯 自控股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证 券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统 采用网下询价配售和网上资金申购定价相结合的方式，向社会公众公开发行了人 民币普通股（创业板）股票 18,000,000股（每股面值为人民币 1元），发行价为 每股人民币 17.43元。本次发行募集资金总额 313,740,000.00元，扣减承销费 用和保荐费用 29,364,000.00元后，其余募集资金由主承销商招商证券股份有限 公司于2010年8月19日汇入公司在招商银行南油支行开立的募集资金账户（账 号 755916651110401）24,989,700.00元，广发银行中海支行开立的募集资金账 户（账号 102072512010001241）40,717,300.00元，江苏银行深圳分行（账号 19200188000080351） 28,755,400.00元、江苏银行深圳分行（账号 19200188000082057）189,913,600.00元，另扣减审计费、律师费、信息披露 费等其他发行费用 4,642,886.74元后，公司本次募集资金净额为人民币 279,733,113.26元，其中超募资金 185,270,713.26元。上述资金业经中审国际 会计师事务所有限公司验证，并出具“中审国际验字[2010]01020007号”验资报 告。 1 （二）截至 2013年12月 31日募集资金使用情况 截至 2013年 12月 31日止，公司募集资金使用情况如下： 项目金额 募集资金 284,376,000.00 减：其他发行费用 4,642,886.74 募集资金净额 279,733,113.26 减：累计投入募投项目金额 242,450,234.91 其中：本年度直接投入募投项目 14,146,820.29 本年度使用超募资金直接投入 37,330,000.00 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 13,873,300.35 其中：本年度利息收入扣减手续费净额 5,297,859.84 减：偿还银行借款 尚未使用的募集资金余额 51,156,178.70 募集资金账户余额 51,156,178.70 差额 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益， 公司依照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披 露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》等有关法律法规的规定并结合公司 实际情况，于2010年8月制订了《深圳万讯自控股份有限公司募集资金管理办法》。 根据相关法规及制度规定，公司于2010年9月分别与招商证券及招商银行股 份有限公司深圳南油支行、广东发展银行股份有限公司深圳中海支行、江苏银行 股份有限公司深圳分行签定了《募集资金三方监管协议》。 2010年10月，公司将募集资金中的49,472,700元以增加江阴万讯自控设备有 限公司（以下简称江阴万讯）注册资本的形式投资于江阴万讯，由其负责实施智 能电动执行器研发及产业化项目和流量计研发及产业化项目；公司就该部分募集 2 资金实行专户存储，并分别与江阴万讯、招商证券及江苏银行股份有限公司江阴 支行签定了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用 募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至2013年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下： 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额（元） 招商银行南油支行 755916651110401 募集资金专户 564,722.96 招商银行南油支行 75591665118000141 募集资金专户 4,261,368.34 招商银行南油支行募集资金户余额合计 4,826,091.30 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额（元） 江苏银行深圳分行 19200188000082057 募集资金专户 760.84 江苏银行深圳分行 19200181000425789 募集资金专户 23,854,000.00 江苏银行深圳分行 19200181000385500 募集资金专户 6,510,000.00 江苏银行深圳分行 19200181000385418 募集资金专户 10,545,800.00 江苏银行深圳分行募集资金户余额合计 40,910,560.84 江苏银行江阴支行 29110188000046766 募集资金专户 5,419,526.56 江苏银行江阴支行募集资金户余额合计 5,419,526.56 募集资金账户余额合计 51,156,178.70 三、本年度募集资金实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照 3 募集资金使用情况对照 表 2013年度 编制单位：金额单位：人民币万元 募集资金总额 27,973.31本年度投入募集资金总额 5,147.68 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 24,245.02累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 截至期项目可 是否已变募集资金本年度截至期末末投资本年度 是否 行性是 承诺投资项目和超募资金投向更项目（含 部分变更） 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 投入金 额 累计投入 金额(2) 进度（%） (3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 实现的 效益 达到 预计 效益 否发生 重大变 化 承诺投资项目 智能仪表研发及扩产项目否 2,498.97 2,498.97 602.13 2,102.54 84.14% 2011年12月31 日 426.75注 1 否 智能电动执行器研发及产业化项目否 4,071.73 4,071.73 308.51 4,070.76 99.98% 2011年12月31 日 1,004.70注 2 否 流量计研发及产业化项目否 2,875.54 2,875.54 504.04 2,378.64 82.72% 2011年12月31 日 205.06注 3 否 承诺投资项目小计 9,446.24 9,446.24 1,414.68 8,551.94 1,636.50 超募资金投向 其他与主营业务相关的营运资金项 目 否 1,128.41 1,128.41 投资设立合资公司 -深圳江元科技股 份有限公司 否 1,002.00 1,002.00 651.00 64.97% 2011年 8月 31 日 70.21注 4 否 4 投资购买子公司 -上海雄风自控工程 有限公司 否 5,287.50 5,287.50 933.00 5,287.50 100.00% 2012年 5月 31 日 458.81 注 5 否 投资购买子公司 -天津市亿环自动化 仪表技术有限公司 否 2,500.00 2,500.00 2,300.00 92.00% 2012年 6月 30 日 130.77注 6 否 投资购买子公司 -上海妙声力仪表有 限公司 否 1,909.16 1,909.16 1,154.58 60.48% 2012年 7月 31 日 325.12注 7 否 投资购买子公司 -广州森纳士仪表有 限公司 否 3,200.00 3,200.00 2,800.00 2,800.00 87.50% 2013年 8月 31 日 254.10注 8 否 补充流动资金 3,500.00 3,500.00 3,500.00 100.00% 超募资金投向小计 18,527.07 18,527.07 3,733.00 15,693.08 1,239.01 合计 27,973.31 27,973.31 5,147.68 24,245.02 2,875.51 未达到计划进度或预计收益的情况和原因详见注 1、注 2、注 3、注 4、注 5、注 6、注 7、注 8 项目可行性发生重大变化的情况说明截至 2013年 12月 31日公司项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途及使用进展情况 1、2013年 3月公司用超募资金支付上海雄风自控工程有限公司股权投资尾款 933 万元； 2、2013年 8月公司用超募资金支付购买广州森纳士仪表有限公司股权首款 2800 万元。 募集资金投资项目实施地点变更情况不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况不适用 5 募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金到位前，公司用自筹资金先期投入募集资金项 32,157,365.26元，分别 为智能仪表研发及扩产项 目 6,821,201.05元；智能电动执行器研发及产业化项 18,340,084.61元；流量计研发及产业化项 6,996,079.60元。募集资金到位后， 公司已将先期垫付的资金从募集资金账户转至结算账户 2012年公司以自有资金 垫付智能仪表大楼墙面改造项目工程 款 721,920.00元，2012 6 21日公司用 招商银行南油支行募集资金专户的资金偿还该垫付款项 2012年公司非募集资金 账户代募集资金项目暂时垫付流量计和执行器项目工程 32,061.21元，2013 8 月公司用江苏银行江阴支行募集资金专户资金偿还该垫付款。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中，剩余资金将根据公司发展 规划，用于公司主营业务。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用 注 1：智能仪表研发及扩产项目的建设内容包括产能扩张及技术升级，截 至 2011年底，该项目已完成扩产的建设内容 ， 2013年实现效 426.75万元。公司将 按照初始承诺将剩余募集资金继续投入本项目，进行产品研发及技术升级。 注 2：智能电动执行器研发及产业化项目的建设内容包括产能扩张及技术升级，截 至 2011年底，该项目已完成扩产的建设内容；截 2013年底募集资金已全部 按计划投入 。 2013年实现效 益 1,004.70万元，比预测的投资效益 1,370.82万元略低，主要原因为公司下游行业受国家宏观经济形势和政策影响需求持续疲软所 至。 注 3：流量计研发及产业化项目的建设内容包括产能扩张及技术升级，截 至 2011年底，该项目已经完成扩产的建设内容；截 2013年底，完成验收并投产使用 2013年实现效 益 205.06万元。公司将按照初始承诺将剩余募集资金继续投入本项目，进行产品研发及技术升级。 注 4：超募资金投资设立合资公司江元科技，原定本年度实现销售收 入 5000万元，净利 润 500万元，因受行业需求下滑的影响，本年度实现销售收 2,504.74 万元，净利 润 140.15万元，较预计效益分别下 降 49.91% 和 71.97%，归属母公司净利 润 70.21万元。 注 5：超募资金投资购买全资子公司上海雄风，原定本年度实现销售收 入 4760万元，净利 润 720万元，因受行业需求下滑的影响，本年度实现销售收 3,547.14 万元，净利 润 458.92万元，较预计效益分别下 降 25.48% 和 36.26%。归属母公司净利润 458.81万元。 注 6：超募资金投资购买合资子公司天津亿环，原定本年度实现销售收 入 1950万元，净利 润 410万元，因受行业需求下滑的影响，本年度实现销售收 1,319.55 万元，净利 润 225.87万元，较预计效益分别下 降 32.33% 和 44.90%。归属母公司净利 润 130.77万元。 6 注 7：超募资金投资购买合资子公司上海妙声力，原定本年度实现销售收 入 5500万元，净利 润 558.53万元，因受行业需求下滑的影响，本年度实现销售收 4,729.27万元，较预计效益下 降 14.01%，实现净利 润 637.49万元，较预计效益增 加 14.14%。归属母公司净利 润 325.12万元。 注 8：超募资金投资购买全资子公司广州森纳士，原定本年度实现销售收 入 2200万元，净利 润 650万元，本年度实现销售收 2,295.57万元，较预计效益增 4.34%，实现净利 润 610.89万元，较预计效益下 降 6.02%。森纳士合并日 为 2013 年 9 月 1日，销售收 入 843.02万元，归属母公司净利 254.10万元。 7 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2010年9月15日，经公司第一届第八次会议决议并经公司股东大会审议通过， 公司以募集资金置换募集资金到位前公司预先投入募集资金项目的自有资金 32,157,365.26元，其中：智能仪表研发及扩产项目6,821,201.05元，智能电动 执行器研发及产业化项目18,340,084.61元，流量计研发及产业化项目 6,996,079.60元。募集资金到位前公司对募集资金项目预先投入情况，业经中审 国际会计师事务所审计，并出具中审国际鉴字【2010】第01020149号《关于深圳 万讯自控股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。 2010年度公司募集资金专户支出非募集资金项目费用3,965,331.74元，与尚 未从募集资金转出的募集资金到位前支付的中介机构费用3,922,886.74元的差 额42,445.00元，公司已于2011年使用自有资金弥补该差额。 （三）超募资金的使用情况 （1）2013年6月25日公司与广州森纳士仪表有限公司（以下简称“森纳士”） 原股东XYBER HILL LIMITED签署《收购协议》，以税后人民币3,200万元的价格受 让其持有森纳士100%的股权。收购款分三次支付：第一次在有关股权转让协议生 效后14个工作日内，支付2,800万元；第二次在协议生效12个月内，支付100万元； 第三次在协议生效24个月内，支付300万元。该事项业经公司2013年6月25日第二 届董事会第十三次会议审议通过。该项交易已于2013年11月完成相关股权变更登 记手续，公司持有森纳士100%的股权。2013年8月公司使用超募资金 28,000,000.00元用于支付本次股权转让的第一次股权转让款。 （2）2012年4月20日公司与上海雄风自控工程有限公司（以下简称“上海雄 风”）原股东张子雄、张诗雯签署《股权转让协议书》及《股权转让协议书之补 充协议》，分别以50,231,250元、2,643,750元的价格受让其持有上海雄风95%、 5%的股权，该事项业经公司2012年3月26日第二届董事会第二次会议和4月20日召 开的2011年年度股东大会审议通过。该项交易已于2012年6月5日完成相关股权变 更登记手续，公司持有上海雄风100%的股权。本次股权交易的股权转让款分两期 8 支付，2012年5月公司使用超募资金43,545,000.00元用于支付第一期股权受让 款，2013年3月公司使用超募资金9,330,000.00元用于支付第二期股权受让款。 （3）2011年4月25日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金投资设立合资公司的议案》，公司决定使用超募资金 10,020,000.00元用于和马斌共同投资设立深圳江元科技股份有限公司(以下简 称“江元科技”)。2011年使用超募资金4,000,000.00元用于首期出资，2012年 使用超募资金2,510,000.00元用于第二期出资。 （4）2012年4月20日公司与天津市亿环自动化仪表技术有限公司（以下简称 “天津亿环”）原股东刘忠海、张克强于签署《股权转让协议书》及《股权转让 协议书之补充协议》，分别以17,250,000元、5,750,000元的价格受让其持有天津 亿环43.421%、14.474%的股权，该事项业经公司2012年3月26日第二届董事会第 二次会议和4月20日召开的2011年年度股东大会审议通过。该项交易已于2012年6 月完成相关股权变更登记手续，公司持有天津亿环57.895%的股权。2012年5月公 司使用超募资金23,000,000.00元用于支付本次股权转让款。 （5）2012年7月公司与上海妙声力仪表有限公司（以下简称“妙声力”）原 股东李竞武、刘建明、魏乔英、赵国成签署《股权转让协议书》及《股权转让协 议书之补充协议》，分别以3,292,000元、3,666,400元、6,686,900元、1,446,300 元受让其持有妙声力9.846%、10.966%、20%、4.326%的股权，同时公司通过行使 《股权转让协议书之补充协议》约定的优先增资条款，对妙声力增资 4,000,000.00元，增资和股权转让完成后公司合计持有妙声力51%的股权，并于 2012年7月完成相关股权转让登记手续。该事项业经公司2012年6月15日第二届董 事会第四次会议审议通过。公司本年度使用超募资金支付增资款4,000,000.00 元；股权转让款分两期支付，第一期股权转让款7,545,800.00元已于本年支付， 第二期股权转让款7,545,800.00元将根据妙声力未来的盈利情况在2014年进行 支付。 （6）2012年10月22日公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次 9 会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用 其他与主营业务相关的营运资金中的3,500万元永久补充流动资金。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2013年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露 2013年度，公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务 备忘录第1号－超募资金使用（修订）》以及公司《募集资金使用管理办法》的相 关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存在情况。 六、保荐机构主要核查工作 2013年，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式， 对万讯自控募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主 要核查内容包括：查阅了万讯自控募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始 凭证、董事会与监事会决议、中介机构相关报告、万讯自控募集资金使用情况的 相关公告和支持文件等资料，并与万讯自控的相关人员就募集资金使用情况进行 了沟通交流等。 七、保荐机构核查意见 经核查，万讯自控严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方 监管协议和募集资金四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占 用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的 情形。万讯自控以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金履行了 必要的法律程序，不存在违规使用募集资金的情况。万讯自控2013年度募集资金 的具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情 形。 保荐机构对万讯自控2013年度募集资金存放与使用情况无异议。 10 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 张 鹏： 万虎高： 招商证券股份有限公司 2014年3月21日 11 中财网
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