[股东会]锦州港：关于2013年年度股东大会增加临时提案的公告
证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2014-023 锦州港股份有限公司关于 2013年年度股东大会增加临时提案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、增加临时提案的情况说明 （一）股东大会名称：锦州港股份有限公司2013年年度股东大会 （二）公司已于2014年3月13日发布了《锦州港股份有限公司关于召开2013 年年度股东大会的通知》（详见临2014-021公告）。 （三）2014年3月20日，公司董事会收到股东西藏海涵交通发展有限公司书 面提出的《关于锦州港股份有限公司2013年年度股东大会增加临时提案的函》， 提议将《关于为全资子公司锦港国贸贷款提供担保的议案》（详见附件1）提交于 2014年4月3日召开的公司2013年年度股东大会审议。 2014年3月21日，公司董事会收到股东西藏海涵交通发展有限公司书面提出 的《关于锦州港股份有限公司2013年年度股东大会增加临时提案的函》。提议将 《关于委托贷款的议案》（详见附件2）提交于2014年4月3日召开的公司2013年年 度股东大会审议。 2014年3月21日，公司董事会收到股东东方集团股份有限公司提出的《关于 锦州港股份有限公司2013年年度股东大会增加临时提案的函》。提议将《关于提 请股东大会授权公司管理层与关联企业东方集团财务有限责任公司办理相关业 务的提案》（详见附件3）和《关于提请股东大会审议向北京盛通华诚投资有限责 任公司委托贷款的提案》（详见附件4）提交于2014年4月3日召开的公司2013年年 度股东大会审议。 （四）临时提案具体内容 以上临时提案内容详见公告附件1至附件4。 （五）本次新增加的临时提案不需要网络投票。 （六）临时提案《关于为全资子公司锦港国贸贷款提供担保的议案》、《关于 提请股东大会授权公司管理层与关联企业东方集团财务有限责任公司办理相关 业务的提案》涉及事项属于关联交易，独立董事刘宁宇、李葛卫发表了独立意见 （详见附件5），独立董事柏丹、王君选因公出差，未能及时发表意见。 （七）西藏海涵交通发展有限公司目前持有公司15%股份，东方集团股份有 限公司持有公司15.39%股份，且提案内容不超出法律、法规和《公司章程》规定 的股东大会职权范围，提案涉及的程序合法。依据《公司法》、《公司章程》、《公 司股东大会议事规则》的有关规定，公司董事会将上述提案提交公司2013年年度 股东大会审议。 二、除上述增加的临时提案，公司2013年年度股东大会通知的其他内容不 变。 三、增加临时议案后，公司2013年年度股东大会全部议案如下： 1、审议事项： （1）审议《公司2013年年度报告》； （2）审议《2013年度董事会工作报告》； （3）审议《2013年度监事会工作报告》； （4）审议《2013年度财务决算报告》； （5）审议《2013年度利润分配预案》； （6）审议《关于聘任会计师事务所的议案》； （7）审议《关于日常关联交易的议案》； （8）审议《关于确定董事、监事津贴标准的议案》； （9）审议《关于修订<锦州港股份有限公司董事会议事规则>的议案》； （10）审议《关于修订<锦州港股份有限公司监事会议事规则>的议案》； （11）审议《关于成立全资子公司并委托经营的议案》； （12）审议《关于与东方粮仓共同对东方集团孙公司增资的议案》； （13）审议《关于为全资子公司锦港国贸贷款提供担保的议案》； （14）审议《关于提请股东大会审议向北京盛通华诚投资有限责任公司委托 贷款的议案》； （15）审议《关于向大连和境贸易有限公司委托贷款的议案》； （16）审议《关于提请股东大会授权公司管理层与关联企业东方集团财务有 限责任公司办理相关业务的提案》。 2、工作报告： （1）独立董事2013年度履职报告； （2）关于董事2013年度勤勉尽责情况的报告。 特此公告。 附件： 1、《关于为全资子公司锦港国贸贷款提供担保的议案》； 2、《关于提请股东大会审议向北京盛通华诚投资有限责任公司委托贷款的议 案》； 3、《关于向大连和境贸易有限公司委托贷款的议案》； 4、《关于提请股东大会授权公司管理层与关联企业东方集团财务有限责任公 司办理相关业务的议案》； 5、独立意见； 6、股东大会授权委托书。 锦州港股份有限公司 董 事 会 二〇一四年三月二十五日 附件1： 关于为锦州港全资子公司锦港国贸 贷款提供担保的议案 公司定于2014年4月3日召开2013年年度股东大会的通知发出后，公司董 事会于2014年3月20日收到了股东西藏海涵交通发展有限公司发送的《关于锦 州港股份有限公司2013年年度股东大会增加临时提案的函》，提出本次股东大会 增加临时提案《关于为锦州港全资子公司锦港国贸贷款提供担保的提案》，提案 内容如下： 经公司第八届董事会第二次会议审议批准，锦州港以现有油品业务资产注册 成立全资子公司——锦港国际贸易发展有限公司（以下简称“锦港国贸”），委托 股东西藏海涵交通发展有限公司经营，委托经营管理期限为5年。 锦港国贸于2014年3月注册成立，注册地址为大连保税区洞庭路1号保税 大厦821A－1，法定代表人刘辉，注册资本13.76亿元，经营范围：国际贸易、 转口贸易；煤炭、金属材料、矿产品、机电设备（不含汽车）、原粮销售；大连 石油交易所进行石化产品、燃料油的经营结算业务（不允许进行仓储和运输）、 咨询服务（不含专项）。我公司持有该公司100%股权。 由于该公司刚刚注册完毕，尚未产生利润。 为推动该公司油品贸易业务的顺利开展，锦港国贸公司拟向下述银行申请不 超过150,000万元贷款，借款期限为12个月： 1、中国银行 额度：40,000万元； 2、中国建设银行 额度：20,000万元； 3、浦发银行 额度：50,000万元； 4、招商银行 额度：40,000万元。 公司拟为上述借款提供连带保证担保。提供金额不超过人民币150,000万元 （含150,000万元）的贷款担保额度，担保期限为12个月。 本公司尚未与相关银行签订担保协议，具体担保金额以银行核准的金额为 准。 附件2： 关于提请股东大会审议 向北京盛通华诚投资有限责任公司委托贷款的议案 公司定于2014年4月3日召开2013年年度股东大会的通知发出后，公司董 事会于2014年3月21日收到了股东东方集团股份有限公司发送的《关于锦州港 股份有限公司2013年年度股东大会增加临时提案的函》，提出本次股东大会增加 临时提案《关于提请股东大会审议向北京盛通华诚投资有限责任公司委托贷款的 提案》，提案内容如下： 一、委托贷款概述 （一）委托贷款基本情况 为提高公司资金利用效率，提高盈利能力，锦州港股份有限公司（以下简称 “本公司”）拟委托民生银行向北京盛通华诚投资有限责任公司提供委托贷款 10亿元，用于流动资金及项目投资 ，委托贷款期限为三年，委托贷款年利率为 10%。公司第一大股东东方集团股份有限公司实际控制人东方集团实业股份有限 公司（以下简称“东方实业”）为该笔贷款提供保证担保。 本次公司提供委托贷款的资金属于本公司自有资金，本次发放委托贷款事宜 不构成关联交易。 （二）本次委托贷款事宜尚需提交公司股东大会审议。 二、委托贷款协议主体的基本情况 （一）本公司董事会对委托贷款对象的基本情况及其履约能力进行了必要的 尽职调查。贷款对象的主要财务指标详见报表附件1。 （二）协议主体的基本情况 1、委托贷款对象： 名称：北京盛通华诚投资有限责任公司 注册地：北京朝阳区朝阳路28号 法定代表人：王军东 注册资金：1000万元人民币 主营业务：项目投资、投资管理、资产管理等相关业务 股东：沈阳盛通投资管理有限公司，持股100% 2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况：良好。 3、委托贷款对象与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面关系。 4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标： 北京盛通华诚投资有限责任公司最近一期主要财务指标(未经审计)：截至 2014年3月20日，该公司资产总额98,139.17万元，股东权益16,235.64万元， 净利润10,296.60万元。 三、担保方基本情况 东方集团实业股份有限公司，注册地址为黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街 235号，法定代表人吕廷福，注册资本40,342万元，经营范围：经济技术合作、 科技产品的开发、研制和生产销售，资产经营，企业产权交易及重组，物业开发 管理，国内贸易（国家禁止的除外），劳务服务，投资咨询，信息服务，仓储。 承揽、设计、制作路牌、灯箱、报纸国内广告、代理报纸、广播、电视的广告业 务。东方实业的股权结构为：张宏伟持股13146.94万股，占总股比的32.59%， 东方集团投资控股有限公司持股16597.74万股，占总股比的41.14%，东方集团 物业管理有限公司持股4015.74万股，占总股比的9.95%，黑龙江东方蓝筹投资 发展有限责任公司持股4081.58万股，占总股比的10.12%，东方集团能源投资 控股有限公司持股2500万股，占总股比的6.2%。 截至2013年9月30日，东方实业经审计总资产为2,704,593.47万元，净 资产960,428.54万元，营业总收入565,612.48万元，净利润12,345.11万元。 截止2012年12月31日，东方实业经审计总资产2,512,873.79万元，净资 产846,793.02万元，营业收入652,593.65万元，净利润15,747.06万元。 以上担保方与借款人之间的关系：无任何关联关系。 四、委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响 1、委托贷款目的是提高公司资金使用效率，提高公司盈利能力； 2、本次委托贷款的资金属于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营。 五、委托贷款存在的风险及解决措施 1、偿债风险：公司本次发放的委托贷款可能存在借款人不能按期、足额偿 付贷款本金及利息的风险。 2、解决措施： 有担保措施，担保方承担连带保证责任。 附件3： 关于向大连和境贸易有限公司委托贷款的议案 公司定于2014年4月3日召开2013年年度股东大会的通知发出后，公司董 事会于2014年3月21日收到了股东西藏海涵交通发展有限公司发送的《关于锦 州港股份有限公司2013年年度股东大会增加临时提案的函》，提出本次股东大会 增加临时提案《关于委托贷款的议案》，提案内容如下： 一、委托贷款概述 为提高公司资金利用效率，提高盈利能力，锦州港股份有限公司（以下简称 “本公司”）拟委托招商银行大连分行向大连和境贸易有限公司提供委托贷款 50,000万元，用于运营，委托贷款期限为一年，委托贷款年利率为10%，公司股 东西藏海涵交通发展有限公司关联人大连保税区海涵发展有限公司就该笔贷款 提供保证担保。 二、委托贷款协议主体的基本情况 1、委托贷款对象： 名称：大连和境贸易有限公司 注册地址：大连大窑湾保税港区A025号403D－7 法定代表人：王伟辉 注册资金： 900万元人民币 主营业务：煤炭贸易、铁精粉贸易 股东两人：王伟辉，吴忠胜 2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况良好。 3、委托贷款对象与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面关系。 4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标： 大连和境贸易有限公司最近一年主要财务指标(未经审计)：资产总额1.8 亿元，资产净额5000万元，营业收入5.2亿元，净利润850万元。最近一期（截 止到2014年2月28日）资产总额1.8亿元，资产净额5000万元，营业收入1.2 亿元，净利润400万元。 三、担保方基本情况 大连保税区海涵发展有限公司，成立于2005年4月1日，注册地为大连保 税区，法定代表人刘辉，注册资本34,900万元。经营范围主要有项目投资；国 内及国际贸易；转口贸易。最近一年资产总额36亿元，资产净额36亿元，营业 收入9900万元，净利润9400万元(未经审计)。股东两人：刘辉，出资31,900 万元，持股91.4%；刘新强，出资3,000万元，持股8.6%。 以上委托贷款对象与担保方没有关联关系。 四、委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响 1、委托贷款目的是提高公司资金使用效率，提高公司盈利能力； 2、本次委托贷款的资金属于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营。 五、委托贷款存在的风险及解决措施 1、偿债风险：公司本次发放的委托贷款可能存在借款人不能按期、足额偿 付贷款本金及利息的风险。 2、解决措施：有担保措施，担保方承担连带保证责任。 附件4： 关于提请股东大会授权公司管理层与 关联企业东方集团财务有限责任公司 办理相关业务的议案 公司定于2014年4月3日召开2013年年度股东大会的通知发出后，公司董 事会于2014年3月21日收到了股东东方集团股份有限公司发送的《关于锦州港 股份有限公司2013年年度股东大会增加临时提案的函》，提出本次股东大会增加 临时提案《关于提请股东大会授权公司管理层与关联企业东方集团财务有限责任 公司办理相关业务的提案》，提案内容如下： 东方集团财务有限责任公司是经中国银行业监督委员会批准成立的非银行 金融机构，成立于1992年9月18日，注册资本35,000万元，注册地址哈尔滨 市花园街235号，法定代表人吕廷福，经营范围包括：对成员单位办理财务融资 顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付； 经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及 委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算 及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融 资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 东方集团财务有限责任公司股权结构如下：东方实业股份有限公司持有其 43.7%股权，东方集团股份有限公司持有其30%股权，东方集团投资控股有限公 司持有其20%股权，其他子公司持有其6.3%股权。我公司是东方集团财务有限 责任公司的关联企业，也是其经中国银行业监督管理委员会审核的成员单位。 为降低我公司费用支出，拓宽我公司融资渠道、委托理财渠道，盘活固定资 产，提高资金回报率，提请股东大会授权公司管理层可利用关联企业东方集团财 务有限责任公司这一非银行金融机构，办理保险代理、接受财务公司担保、办理 委托贷款及委托投资、办理票据承兑及贴现、办理贷款及融资租赁、办理结算等 业务，同时为解决公司闲置资金在银行存款利息过低、资金回报率较低，充分发 挥股东成员单位协议存款优势，可将公司闲置资金在财务公司进行存款，公司在 财务公司存款余额不得超过公司最近一个会计年底经审计总资产的5%，且不超 过最近一个会计年度经审计的期末货币资金的50%，存款利率不低于同期银行任 何类型存款利率。关联交易中财务公司费用收取不高于同行业同等条件下费用收 取比例。贷款利率不高于同期银行同等条件下贷款利率。具体业务办理授权贵公 司管理层与财务公司根据公司经营活动实际情况具体协商。 附件5： 独立董事刘宁宇、李葛卫关于临时提案的独立意见 公司独立董事刘宁宇、李葛卫对四项临时提案进行了事前审阅，发表意见如 下： 1、关于西藏海涵交通发展有限公司提出的《关于为全资子公司锦港国贸贷 款提供担保的议案》的独立意见： 独立董事认为，鉴于西藏海涵交通发展有限公司对锦港国际贸易发展有限公 司受托经营的情况，只有在西藏海涵交通发展有限公司对受托资产的安全性及受 托期间可能造成的损失能够提供充分有效的保全措施的情况下，同意将其贷款提 供担保事项提交股东大会表决。 2、对西藏海涵交通发展有限公司提出的《关于向大连和境贸易有限公司委 托贷款的议案》发表意见如下： 独立董事认为，需对担保方的担保能力提供相关审计报告，未经审计报表不 能证明担保能力，确认担保方大连保税区海涵发展有限公司确有担保能力的前提 下，同意提交股东大会审议。 3、对东方集团股份有限公司提出的《关于提请股东大会审议向北京盛通华 诚投资有限责任公司委托贷款的议案》发表意见如下： 独立董事认为，应取得东方集团实业股份有限公司的审计报告，确认具有担 保能力的前提下，同意提交股东大会审议。 4、同意将《关于提请股东大会授权公司管理层与关联企业东方集团财务有 限责任公司办理相关业务的议案》提交公司股东大会审议。 附件6 锦州港股份有限公司 2013年年度股东大会授权委托书 锦州港股份有限公司： 兹委托（大会主席）或 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席贵公 司2013年年度股东大会，并代为行使对会议议案的表决权： 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托人持股数： 委托人股东帐户号： 委托日期： 年 月 日 本人/本公司对该次股东大会审议的各项议案表决意见如下： 序 号 议案内容 同意 反对 弃权 1 审议《公司2013年年度报告》 2 审议《2013年度董事会工作报告》 3 审议《2013年度监事会工作报告》 4 审议《2013年度财务决算报告》 5 审议《2013年度利润分配预案》 6 审议《关于聘任会计师事务所的议案》 7 审议《关于日常关联交易的议案》 8 审议《关于确定董事、监事津贴标准的议案》 9 审议《关于修订<锦州港股份有限公司董事会议事规 则>的议案》 10 审议《关于修订<锦州港股份有限公司监事会议事规 则>的议案》 11 审议《关于成立全资子公司并委托经营的议案》 12 审议《关于与东方粮仓共同对东方集团孙公司增资 的议案》 13 审议《关于为全资子公司锦港国贸贷款提供担保的 议案》 14 审议《关于提请股东大会审议向北京盛通华诚投资 有限责任公司委托贷款的议案》 15 审议《关于向大连和境贸易有限公司委托贷款的议 案》 16 审议《关于提请股东大会授权公司管理层与关联企 业东方集团财务有限责任公司办理相关业务的议 案》 备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打 “√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意 愿进行表决。 中财网
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