[董事会]同仁堂：第六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2014-004 转债代码：110022 转债简称：同仁转债 北京同仁堂股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 北京同仁堂股份有限公司第六届董事会第十三次会议，于2014年3月11日 以电子邮件、传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于3月21日在公司会 议室召开。会议应到董事10人，实到10人。公司全体监事及高管人员列席了本 次会议。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由 董事长梅群先生主持，经与会董事审议讨论，以举手表决方式通过了以下事项： 一、2013年度总经理工作报告 同意10票 反对0票 弃权0票 二、关于处置资产的议案 公司存货中现有1,177,421.00元药品已过有效期，鉴于损失已经形成，同意 将该部分存货报废处理，成本价值1,177,421.00元，进项税转出200,161.57 元，共计1,377,582.57元。 公司原租用通州翟里加工厂厂区，自建厂房因政府规划致协议终止，同意将 厂区内自建建筑物报废。该建筑物原值19,463,594.30元；已计提折旧： 8,428,694.62元；净值(含净残值)：11,034,899.68元。共计11,034,899.68 元。 上述两项共计处置资产12,412,482.25元。 同意10票 反对0票 弃权0票 三、2013年度财务决算报告 同意10票 反对0票 弃权0票 四、2013年度利润分配预案 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度本公司按照合并报表 实现归属于上市公司股东的净利润656,013,728.53元，按母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积44,971,043.75元，加年初未分配利润1,955,091,139.32 元，减去2012年度利润分配已向全体股东派发的现金红利325,658,875.75元， 2013年度可供股东分配利润为2,240,474,948.35元。公司拟以利润分配股权登 记日股本数为基础，向全体股东每10股派发现金红利2.0元(含税)。 同意10票 反对0票 弃权0票 五、2013年度董事会工作报告 同意10票 反对0票 弃权0票 六、2013年度公司内部控制评价报告 同意10票 反对0票 弃权0票 七、2013年度公司履行社会责任的报告 同意10票 反对0票 弃权0票 八、2013年年度报告正文及摘要 同意10票 反对0票 弃权0票 九、2013年度独立董事述职报告 同意10票 反对0票 弃权0票 十、2013年度董事会审计委员会履职报告 同意10票 反对0票 弃权0票 十一、关于公司募集资金投资项目建设延期的议案 同意10票 反对0票 弃权0票 十二、《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 同意10票 反对0票 弃权0票 十三、关于续聘会计师事务所及决定其报酬的预案 根据公司2012年度股东大会决议，公司2013年聘任致同会计师事务所（特 殊普通合伙）担任公司财务审计机构与内部控制审计机构。2013年度审计费用 拟定为230万元，内部控制审计费用为80万元。 2014年，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计 机构和内部控制审计机构，聘期一年。 同意10票 反对0票 弃权0票 十四、关于与关联方签订采购框架性协议及预计年发生额度的预案 本公司与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（含其附属公司，不包括本 公司）签订了《采购框架性协议》。中国北京同仁堂（集团）有限责任公司向本 公司供应部分所需原材料和中药产品等，以保证公司经营活动正常进行。综合考 虑公司未来经营发展情况，公司预计2014-2016年该项关联交易发生金额为每年 不超过10亿元人民币。 该事项属于关联交易，经公司全体独立董事及董事会审计委员会事前审核通 过，董事会会议审议时四名关联董事梅群先生、丁永玲女士、顾海鸥先生和张荣 寰先生回避表决，全体非关联董事审核同意，并由独立董事发表了独立意见，认 为上述关联交易内容公允，预计发生额合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 同意6票（四名关联董事回避表决） 反对0票 弃权0票 十五、关于与关联方签订销售框架性协议及预计年发生额度的预案 本公司与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（含其附属公司，不包括本 公司）签订了《销售框架性协议》。中国北京同仁堂（集团）有限责任公司为本 公司非排他性的代理销售商，销售本公司现有产品。综合考虑公司未来经营发展 情况，公司预计2014-2016年该项关联交易发生金额为每年不超过5亿元人民币。 该事项属于关联交易，经公司全体独立董事及董事会审计委员会事前审核通 过，董事会会议审议时四名关联董事梅群先生、丁永玲女士、顾海鸥先生和张荣 寰先生回避表决，全体非关联董事审核同意，并由独立董事发表了独立意见，认 为上述关联交易内容公允，预计发生额合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 同意6票（四名关联董事回避表决） 反对0票 弃权0票 十六、关于申请贷款综合授信额度的议案 公司决定向中国工商银行、交通银行、招商银行、北京银行、上海浦东发展 银行、中国银行申请综合授信额度总规模不超过人民币5亿元，期限为壹年。 同意10票 反对0票 弃权0票 十七、关于修订公司章程的预案 同意10票 反对0票 弃权0票 十八、关于提名董事的预案 公司董事殷顺海先生因工作离任。由控股股东推荐，经董事会提名委员会事 前审议，董事会提名陆建国先生为本公司董事候选人。（董事候选人简历附后） 同意10票 反对0票 弃权0票 上述第三、四、五、八、十三、十四、十五、十七、十八项尚需公司2013 年度股东大会审议通过。 特此公告。 北京同仁堂股份有限公司 董 事 会 二零一四年三月二十一日 附：董事候选人简历 陆建国先生，57岁，研究生学历，高级政工师。历任北京市药材公司组织 科副科长、宣传科科长、党委办公室主任，中国北京同仁堂集团公司党办主任兼 宣传处处长，北京同仁堂股份有限公司董事，中国北京同仁堂（集团）有限责任 公司党委委员、工会主席、党委副书记、董事、总经理助理。现任中国北京同仁 堂（集团）有限责任公司董事、党委副书记、工会主席。 中财网
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