[年报]复星医药：2013年年度报告
上海复星医药（集团）股份有限公司 600196 2013 年年度报告 重要提示 一、 本 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 非 执行董事康岚女士因公务 出差 未 能 出席 董事会会议 ， 特 委托 非执行董事王品良先 生 代为 出席会议并 行使表决权 ，本公司其余 董事均出席董事会会议 。 三、 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 四、 本公司 负责人陈启宇、 主管会计工作负责人 Hongfei Jia 及会计机构负责人（会计主 管人员）严佳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙） 审计， 2013 年度 本集团 实现归属于母公司 股东的净利润 人民币 2,027,057,736.35 元 ， 母公司实现净利润 人民币 910,656,810.87 元 。 根 据《公司章程》，按 10% 提取法定盈余公积金 人民币 91,065,681.09 元，加上 2013 年初未分 配利润 人民币 708,537,057 .98 元后，减去已实施的 2012 年度分配股利 人民币 470,497,096.44 元， 2013 年度实际可供股东分配利润为 人民币 1,057,631,091.32 元。 根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准 本 公司以 利润分配实施公告 指定的股权登记日本公司的总股本为基数 ，以未分配利润向全体股东按每 10 股派发现金红 利 人民币 2.70 元（含税）。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本集团 2013 年年度报告中所涉及的发展战略、未来经营计划等前瞻性陈述不构成本公 司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七 、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八 、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ............................ 1 第二节 公司简介 ................................ ...... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................ 6 第四节 董事会报告 ................................ .... 9 第五节 重要事项 ................................ ..... 39 第六节 股份变动及股东情况 ........................... 49 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........... 55 第八节 公司治理 ................................ ..... 69 第九节 内部控制 ................................ ..... 75 第十节 财务会计报告 ................................ . 77 第十一节 备查文件目录 .............................. 265 第一节 释义 及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 “本公司”、“复 星医药”、“上 市公司” 指 上海复星医药（集团）股份有限公司 “本报告期”、“报告期” 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 “报告期末” 指 2013 年 12 月 31 日 “本集团” 指 上海复星医药（集团）股份有限公司及控股 子 公司 / 单位 “复星集团” 指 上海复星高科技（集团）有限公司 “联交所” 指 香港联合交易所有限公司 “上证所” 指 上海证券交易所 “深交所” 指 深圳证券交易所 “《公司法》” 指 《中华人民共和国公司法》 “《证券法》” 指 《中华人民共和国证券法》 “《公司章程》” 指 《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》 “金象大药房” 指 北京金象大药房医药连锁有限责任公司 “复美大药房” 指 上海复美益星大药房连锁有限公司 “国药产投” 指 国药产业投资有限公司 “国药控股” 指 国药控股股份有限公司 “湖北新生源” 指 湖北新生源生物工程股份有限公司 “济民医院” 指 安徽济民肿瘤医院 “广济医院” 指 岳阳广济医院有限公司 “先声药业”、“ SCR ” 指 Simcere Pharmaceutical Group. ，纽约证券交易所上市公司 “美中互利”、“ CHDX ” 指 Chindex International, Inc. ，纳斯达克上市公司 “桂林南药” 指 桂林南药股份有限公司 “重庆康乐” 指 重庆康乐制药有限公司 “复星财务公司” 指 上海复星高科技集团财务有限公司 “锦州奥鸿” 指 锦州奥鸿药业有限责任公司 “钟吾医院” 指 宿迁市钟吾医院有限责任公司 “湖南洞庭” 指 湖南洞庭药业股份有限公司 “复星医药产业” 指 上海复星医药产业发展有限公司 “江苏万邦” 指 江苏万邦生化医药股份有限公司 “重庆药友” 指 重 庆药友制药有限责任公司 “亚能生物” 指 亚能生物技术（深圳）有限公司 “复星实业” 指 复星实业（香港）有限公司 “复星平耀” 指 上海复星平耀投资管理有限公司 “复星化工” 指 上海复星化工医药创业投资有限公司 “莱士输血” 指 苏州莱士输血器材有限公司 “童涵春药业” 指 上海童涵春堂药业股份有限公司 “贵州同济堂” 指 贵州同济堂制药有限公司 “北京金象” 指 北京金象复星医药股份有限公司 “上海药房” 指 上海药房股份有限公司 “童涵春制药” 指 上海童涵春堂制药有限公司 “ 童涵春中药饮片” 指 上海童涵春堂中药饮片有限公司 “联华复星” 指 上海联华复星药房连锁经营有限公司 ，现已更名为上海太安 堂大药房连锁有限公司 “北京高地物业” 指 北京高地物业管理有限公司 “佰利联” 指 河南佰利联化学股份有限公司，深交所上市公司，证券代码： 002601 “迪安诊断” 指 浙江迪安诊断技术股份有限公司，深交所上市公司，证券代 码： 300244 “海翔药业” 指 浙江海翔药业股份有限公司，深交所上市公司，证券代码： 002099 “东富龙” 指 上海东富龙科技股份有限公司，深交所上 市公司，证券代码： 300171 “羚锐制药” 指 河南羚锐制药股份有限公司，上证所上市公司，证券代码： 600285 “金城医药” 指 山东金城医药化工股份有限公司，深交所上市公司，证券代 码： 300233 “滨化股份” 指 滨化集团股份有限公司，上证所上市公司，证券代码： 601678 “隆基股份” 指 西安隆基硅材料股份有限公司，上证所上市公司，证券代码： 601012 “中生北控” 指 中生北控生物科技股份有限公司，联交所上市公司，证券代 码： 8247 “ SDB ” 指 SD Biosensor, I nc. “香港复晟” 指 香港复晟膳食健康品有限公司 “上海复晟” 指 上海复晟膳食生物科技有限公司 “枣庄赛诺康” 指 枣庄赛诺康生化股份有限公司 “沈阳红旗” 指 沈阳红旗制药有限公司 “ Alma Lasers ” 指 Alma Lasers Ltd. “复高计算机” 指 上海复高计算机科技有限公司 “时代阳光” 指 湖南时代阳光药业股份有限公司 “龙沙复星” 指 上海龙沙复星医药科技发展有限公司 “重庆医工院” 指 重庆医药工业研究院有限责任公司 “大连万春” 指 大连万春生物技术有 限公司 “重庆杰尔” 指 重庆杰尔药友药业有限责任公司 “汇星医院” 指 上海汇星医院 投资 管理有限公司 “大连雅立峰” 指 大连雅立峰生物制药有限公司 “克隆生物” 指 上海克隆生物高技术有限公司 “凯茂生物” 指 上海凯茂生物医药有限公司 “复坤医药” 指 上海 复坤医药科技发展有限公司 “北京蓝卫通” 指 北京蓝卫通科技有限公司 “南洋肿瘤 医院 ” 指 广州南洋肿瘤医院有限公司 “医诚投资” 指 上海医诚医院投资管理有限公司 “复星药业” 指 上海复星药业有限公司 “康之舟” 指 上海 康之舟药业经营有限公司 “同济堂药业” 指 Tongjitang Chinese Medicines Company “ 禅城医院” 指 佛山市禅城区中心医院有限公司 “ 4+1 ”研发平台 指 高难度仿制药、小分子化学创新药，大分子生物药，特色制 剂（缓控释给药技术等） 4 个药物研发平台和 1 个创新药投资 平台 “变更管理” 指 对所有影响产品质量的变更的评估系统，通常包括变更申请、 变更评估、变更批准、变更执行、变更跟踪等过程 “ OOS 调查” 指 一种特殊偏差调查，指产品、物料及中间体等超出建立的质 量标准的调 查；主要偏重试验室因素的调查 “偏差管理” 指 对建立 GMP 文件偏离的管理系统，包括偏差报告、过程调查、 原因分析、整改预防措施、跟踪等过程 “ 苏州奇天” 指 苏州奇天输血技术有限公司 “江苏英诺华” 指 江苏英诺华医疗技术有限公 司 “复地集团” 指 复地（集团）股份有限公司 “复地投资管理” 指 上海复地投资管理有限公司 “复星物业” 指 上海复星物业管理有限公司 “华方 投资 ” 指 北京华方投资有限公司 “锦州昊宇” 指 锦州昊宇木制品加工有限责任公司 “ OXFD ” 指 OXFORD IM MUNOTEC GLOBAL PLC ，纳斯达克上市公司 “复星长征” 指 上海复星长征医学科学 有限公司 “国大药房” 指 国药控股国大药房有限公司 二、 重大风险提示 国内药品制造企业竞争日益激烈，国家发改委连续发布药品降价通知，未来国内药品市 场仍然存在进一步降价的风险。 药品作为一种特殊商品，直接关系到生命健康。药品或因原材料、生产、运输、储存、 储仓、使用等原因而产生质量问题，进而对本集团生产经营和市场声誉造成不利影响。 随着国际化战略的实施，本集团以外币结算的采购、销售以及并购业务比重不断上升， 人民币兑换外币的汇率波动亦会对本集团的经营造成影响。 此外，医疗服务业务还面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设 备事故等造成的医患投诉及纠纷。如果未来发生较大的医疗事故，将可能导致 本集团 面临经 济赔偿的风险，也会对本集团旗下医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。 第二节 公司简介 一、 本 公司信息 本 公司的中文名称 上海复星医药（集团）股份有限公司 本 公司的中文名称简称 复星医药 本 公司的外文名称 Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd. 本 公司的法定代表人 陈启宇 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周飚 董晓娴 联系地址 上海市复兴东路 2 号 上海市复兴东路 2 号 电话 021 - 23138196 021 - 23138196 传真 021 - 23138035 021 - 23138035 电子信箱 ir@fosunpharma.com ir@fosunpharma.com 三、 基本情况简介 本 公司注册地址 上海市曹杨路 510 号 9 楼 本 公司注册地址的邮政编码 200063 本 公司办公地址 上海市复兴东路 2 号 本 公司办公地址的邮政编码 200010 本 公司网址 http : //www.fosunpharma.com 电子信箱 ir@fosunpharma.com 四、 信息披露及备置地点 本 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:// www.sse.com.cn 本 公司年度报告备置地点 上海市复兴东路 2 号 五、 本 公司股票简况 本 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上证所 复星医药 600196 H 股 联交所 复星医药 02196 六、 本 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 本 公司报告期内注册情况未变更。 ( 二 ) 本 公司首次注册情况的相关查询索引 本 公司首次注册情况详见公司 2011 年年度报告公司基本情况 。 七、 其他有关资料 本 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 安永华明会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 北京市东长安街 1 号东方广场安 永大楼 16 层 签字会计师姓名 候捷 张国华 本 公司聘请的会计师事务所（境外） 名称 安永会计师事务所 办公地址 香港中环添美道 1 号中信大厦 22 楼 签字会计师姓名 何兆烽 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 海通证券股份有限公司 办公地址 上海市广东路 689 号海通证券大 厦 签字的保荐代表人姓名 曾双静 王中华 持续督导的期间 2010 年 5 月至今 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末 本集团 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单 位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同 期增减 (%) 2011 年 营业收入 （注 1 ） 9,996,409,009.20 7,340,782,721.14 36.18 6,485,540,800.81 归属于上市公司股东的净利 润 2,027,057,736.35 1,563,916,441.26 29.61 1,165,607,629.27 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 1,025,867,432.55 861,256,628.42 1 9.11 565,240,739.21 经营活动产生的现金流量净 额 （注 2 ） 1,011,633,374.69 665,517,020.67 52.01 316,649,971.37 2013 年末 2012 年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2011 年末 归属于上市公司股东的净资 产 15,332,184,483.03 13,558,792,587.27 13.08 9,771,863,023.84 总资产 29,475,190,861.78 25,507,140,466.01 15.56 22,29 0,818,173.51 注 1 ：营业收入的增长主要系制药业务、医学诊断及医疗器械的制造业务的销售增长，以及新购并企业的业务 贡献； 注 2 ：经营活动产生的现金流量净额的增长主要系销售规模增长 、 回款良好。 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增 减 (%) 2011 年 基本每股收益（元／股） 0.90 0.80 12.50 0.61 稀释每股收益（元／股） 不适用 不适用 12.50 0.61 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.46 0.44 4.55 0.30 加权平均净资产收益率（ % ） 12.30 14.97 减少 2.67 个百分点 13.04 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（ % ） 6.22 8.24 减少 2.02 个百分点 6.32 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股 东的净资产差异情况 单位：元 币种 : 人民币 净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 2,027,057,736.35 1,563,916,44 1.26 15,332,184,483.03 13,558,792,587.27 按国际会计准则调整的项目及金额： - 56,887,027.61 - 56,887,027.61 按国际会计准则 2,027,057,736.35 1,563,916,441.26 15,475,297,455.42 13,501,905,559.66 三、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 1,114,738,058.75 315,083,339.58 774,711,617.33 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 26,073,100.76 32,981,809.88 36,572,487.70 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 491,004.91 90,678,158.00 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的 公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 247,311,902.19 672,759,361.77 169,651,443.51 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 2,700,672.24 26,109,855.56 8,796,210.80 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 - 46,000,230.39 - 148,048,954.51 少数股东权益影响额 - 35,712,363.44 - 83,097,413.06 - 85,828,166.45 所得税影响额 - 307,920,836.31 - 261,668,145.80 - 246,165,906.32 合计 1,001,190,303.80 702,659,812.84 600,366,890.06 四、 采用公允价值计量的项目 单位 : 元 币种 : 人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的 影响金额 羚锐制药 12,734,931.44 17,046,851.64 4,311,920.20 118,134.80 东富龙 5,987,999.50 6,826,000.00 8 38,000.50 100,000.00 金城医药 230,023,000.00 259,238,116.90 29,215,116.90 14,186,012.65 海翔药业 4,544,440.00 4,662,930.00 118,490.00 0 先声药业 224,834,307.14 0 - 224,834,307.14 41,970,493.02 OXFD 0 44,195,883.71 44,195,883.71 13,4 8 3 ,333 . 71 CHDX 208,365,654.38 33 5,508,450.66 127,142,796.28 0 滨化股份 458,968,950.00 318,862,500.00 - 140,106,450.00 41,020,985.98 佰利联 244,081,060.00 166,903,579.50 - 77,177,480.50 16,878,600.11 隆基股份 138,000,000.00 250,423,934.22 112,423,934.22 37,177,487.27 迪安诊断 151,416,843.30 313,315,40 1.00 161,898,557.70 39,441,835.80 合计 1,678,957,185.76 1,716,983,647.63 38,026,461.87 204,37 6 ,883. 3 4 注： 对当期利润的影响金额指该项投资对报告期内本集团合并净利润的影响。 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年，在全球经济尚未完全走出低迷、国内经济增速放缓的严峻形势下，国家医疗体制 改革持续 深化 ，医疗服务发展迎来政策机遇。报告期内，本集团秉持“持续创新 、 共享健康” 的经营理念，围 绕医药健康核心业务，坚持产品创新和管理提升，积极推进内生式增长、外延 式扩张、整合式发展，主营业务继续保持快速增长。 报告期内，本集团实现营业收入人民币 999,641万元，较 2012 年增长 36.18% ；其中，本集 团药品制造与研发业务实现营业收入人民币 658,427 万元，较 2012 年增长 40.75% 。 本集团营业 收入的增长主要来源于（1）制药业务、医学诊断及医疗器械的制造业务的销售增长，以及（2） 新购并企业的业务贡献。 报告期内，本集团各板块收入情况如下： 单位： 万元 币种： 人民币 业务板块 2013 年营业收入 2012 年营业收入 同比增减（ % ） 药品制造与研发 658,427 467,808 40.75 医药分销和零售 150,639 142,782 5.50 医疗服务 （注 1 ） 47,501 15,995 196.97 医学诊断与医疗器械制造 108,815 （注 2 ） 58,606 85.67 医学诊断与医疗器械代理 32,710 47,288 - 30.83 注 1 ： 医疗服务板块的收入大幅增长主要系合并范围变化所致，剔除新并购因素影响后，医疗服务板块营业收 入较 2012 年同比增长 10.4% ； 注 2 ： 医学诊 断与医疗器械制造 2013 年数据 含新并购公司 A lma Lasers 2013 年 6 月至 12 月的数据。剔除新并 购因素影响，医学诊断与医疗器械制造 业务 营业收入较 2012 年 同比增长 29.33 % 。 2013 年，本集团实现营业利润人民币 281,883 万元、利润总额人民币 290,627 万元、归属 于上市公司股东的净利润 202,706 万元和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人 民币 102,587 万元，分别较 2012 年增长 38.45 % 、增长 36.89 % 、增长 29.61 % 和增长 19. 11 % 。 营业利润、利润总额和归属 上市公司股东的净利润增长主要是由于（ 1 ）本集团核心业务保持稳 定增长；（ 2 ）本集团投资的国药控股于 2013 年 4 月完成 H 股配售，稀释部分股权按视同出售 确认收益 。国药控股本次 H 股配售完成后，本集团对其投资比例从 32.05% 稀释至 29.98% ，稀 释部分股权按照视同出售确认收益影响利润总额人民币 59,496 万元、税后净利润人民币 44,622 万元；（ 3 ）出售 同济堂药业 确认出售收益影响利润总额人民币 51,953 万元、税后净利润人民币 41,360 万元 。 报告期内，本集团持续加大投入，重点推进生物仿制药和创新药的研发 。报告期内，本集 团药品制造与研发板块专利申请达 72 项；优立通原料和制剂获得生产批件及新药证书 , 恩替卡 韦原料、注射用青蒿琥酯三联针新包装获得生产批件。 2013 年，本集团还实现了首次研发项目 的海外转让，本集团向 SELLAS Clinicals Holding AG 转让独立研发的 Fotagliptin Benzoate （苯 甲酸复格列汀）及 Pan - HER Inhibitors （ Pan - HER 受体抑制剂）在全球（中国除外）范围内相关 知识产权，增强了自主研发新药走向欧美主流市场的信心。截至报告期末，本集团在研新药及 疫苗 项目 119 项。 报告期内，本集团进一步加大对医疗服务领域的投资，先后投资了中西医结合肿瘤专科医 院 —— 南洋肿瘤医院以及佛山市三级甲等医院 —— 禅城医院，并已基本形成沿海发达城市高端 医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务的战略布局。 与此同时，本集团积极推进国际化战略。报告期内，本集团收购了全球领先的激光美容医 疗设备供应商 —— Alma L asers ， 投资了专注于个性化药物剂量诊断检测的美国企业 Saladax Biomedical, Inc. 、 结核病体外诊断产品及服务供应商 OXFD （已于 2013 年在纳斯 达克上市）。 药品制造与研发： 报告期内，本集团药品制造与研发业务实现营业收入人民币 658,427 万元，较 2012 年增长 40.75% ；实现分部业绩人民币 120,103 万元，较 2012 年增长 73.13 % 。 药品制造与研发业务营 业收入和分部业绩增长主要系核心产品销售收入增长以及合并范围的变化所致。 报告期内，本集团药品制造与研发业务增长迅速，专业化经营团队建设进一步强化。 2013 年，本集团心血管系统、中枢神经系统、血液系统、新陈代谢及消化道 和 抗感染等疾病治疗领 域主要核心产品销售保持较快增长，其中：心血管系 统疾病治疗领域核心产品销售收入同比增 长 31.05% 、中枢神经系统疾病治疗领域核心产品销售收入同比增长 89.94% 、血液系统疾病治 疗领域核心产品销售收入同比增长 37.79% 、新陈代谢及消化道疾病治疗领域核心产品销售收入 同比增长 15.64% 、 抗感染疾病治疗领域核心产品销售收入同比增长 47.04% 。 2013 年，本集团公司共有 15 种制剂单品或系列销售过亿元，其中：优帝尔、青蒿琥酯系 列和摩罗丹产品为首次过亿，奥德金、阿拓莫兰年销售额均超过人民币 5 亿元。 报告期内，本集团主要治疗领域核心产品销售收入情况如下表 ： 单位：万元 币种：人民币 药品制造与研发 2013 年 2012 年 （注 1 ） 同比增长 （ % ） 心血管系统疾病治疗领域核心产品 ( 注 2) 52,248 39,869 31.05 中枢神经系统疾病治疗领域核心产品 ( 注 3) 83,773 44,104 89.94 血液系统疾病治疗领域核心产品 ( 注 4) 27,835 20,201 37.79 新陈代谢及消化道疾病治疗领域核心产品 ( 注 5) 129,150 111,683 15.64 抗感染疾病治疗领域核心产品 ( 注 6) 84,353 57,369 47.04 原料药和中间体核心产品 ( 注 7) 93,366 67,692 37.93 注 1 ：中枢神经系统疾病治疗领域核心产品报告期新增启维（富马酸喹硫平片）， 2012 年如果包含启维同期 数据，同口径比较增长 38.50% ；原料药和中间体核心产品报告期新增氨甲环酸， 2012 年如果包含氨甲环酸同 期数据，同口径比较增长 16.31% ； 注 2 ：心血管系统疾病治疗领域核心产品包括肝素系列制剂、心先安（注射用环磷腺苷葡胺）、可元（羟苯 磺酸钙）、邦坦（替米沙坦片）、邦之（匹伐他汀）、优帝尔（前列地尔干乳）； 注 3 ：中枢神经系统疾病治疗 领域核心产品包括奥德金（小牛血清去蛋白注射液）；启维（富马酸喹硫平片）； 注 4 ：血液系统疾病治疗领域核心产品包括邦亭（注射用白眉蛇毒血凝酶）； 注 5 ：新陈代谢及消化道疾病治疗领域核心产品包括阿拓莫兰系列、万苏平（格列美脲片）、动物胰岛素及 其制剂、重组人促红细胞生长素（怡宝）、复方芦荟胶囊、摩罗丹； 注 6 ：抗感染疾病治疗领域核心产品包括抗结核组合药、青蒿琥酯系列、悉畅（头孢美唑制剂）、炎琥宁（沙 多利卡）； 注 7 ：原料药和中间体核心产品包括氨基酸系列、氨甲环酸、盐酸克林霉素。 本集团注重产品全生命周期的质量风 险管理，在产品研发至销售的产业链各环节，制定了 严格的质量安全机制和药品不良反应监测机制，以确保药品研发、生产、销售、退市或召回整 个过程安全无误。本集团制药板块全面推行质量风险管理的理念，注重年度质量回顾、变更管 理、偏差管理、 OOS 调查、供货商审计等质量管理体系建设。本集团制药板块持续推进质量体 系认证工作，在生产线保证达到国内新版 GMP 标准要求的同时，推进开展国际认证，鼓励企 业在制造过程中自主采用欧洲药典、美国药典（ USP ）、 IP 等国际标准。截止报告期末，本集 团有 16 个原料药通过美国 FDA 认证、欧盟认证、日 本厚生省和德国卫生局等认证，桂林南药 有 1 条口服固体制剂生产线、 2 条注射剂生产线通过 WHO - PQ 认证 ， 重庆药友 有 1 条口服制剂 生产线通过加拿大 FDA 认证。 本集团长期注重创新研发， 继续加大研发投入， 本报告期研发费用人民币 43,761 万元，其 中药品制造与研发板块研发费用人民币 35,944 万元，占药品制造与研发板块业务收入的 5.46% 。 持续完善“仿创结合”的药品研发体系，不断加大对“ 4+1 ”研发平台的投入，推进创新体系建 设，提高研发能力，推进新产品上市，努力提升核心竞争力。本集团拥有国家级企业技术中心， 并在上海、 重庆、美国旧金山三地建立了高效的国际化研发团队。为契合自身竞争优势，本集 团的研发持续专注于新陈代谢及消化道、心血管、中枢神经系统、抗肿瘤及免疫调节、抗感染 等治疗领域，且主要产品均在各自细分市场占据领先地位。在中国，本集团已取得肝病、糖尿 病、结核病等细分市场的竞争优势；在全球市场，本集团已成为抗疟药物研制的领先者。报告 期内，本集团还实现了首次研发项目的海外转让， 2013 年本集团向 SELLAS Clinicals Holding AG 转让独立研发的 Fotagliptin Benzoate （苯甲酸复格列汀）及 Pa n - HER Inhibitors （ Pan - HER 受体 抑制剂）在全球（中国除外）范围内相关知识产权，增强了自主研发新药走向欧美主流市场的 信心。 截至报告期末，本集团在研新药项目及疫苗项目 119 项 ； 已有 5 个单克隆抗体产品完成高 表达生产细胞株的构建和筛选，其中 4 个单克隆抗体产品（ 5 个适应症）已向国家食品药品监 督管理局提交临床申请； 1 项小分子化学创新药物获得临床试验批件。报告期内，优立通原料 和制剂获得生产批件及新药证书；恩替卡韦原料获得生产批件；重庆医工院获得溴甲基纳曲酮 注射液国内首仿临床批件；重庆医工院采用骨架释 药技术，在全球首创了“雷沙吉兰透皮贴剂” 新剂型，并经国家食品药品监督管理局审批获得临床批件；桂林南药的注射用青蒿琥酯三联针 新包装于 2013 年 2 月顺利通过 WHO - PQ 认证。此外，本集团继续推进专利战略的实施，报告 期内，本集团制药板块申请专利共计 72 项。 同时，本集团创新性地整合国内资源，不断增强企业的研发能力，与国内著名科研院所组 成的“复星医药技术创新战略联盟”是国家新药创制科技重大专项“产学研联盟”之一；与中 国科学院上海药物研究所合作，创建了创新研发新模式，通过利益共享风险共担共同开发 3 个 靶点的抗肿瘤创新药 物；与大连万春合作成立合资公司，共同开发具有国际专利授权的抗肿瘤 创新药物；与上海交通大学合作，共同开发从青蒿酸合成青蒿素的技术。作为“科技部创新型 企业”及“国家认定企业技术中心”，报告期内，本集团继续加强和完善科技部创新型试点企业 建设， 2013 年再次荣膺“中国最具创新力制药企业”。 药品分销和零售： 2013 年，本集团药品分销与零售业务实现营业收入人民币 150,639 万元，较 2012 年增长 5.50% 。截至报告期末，本集团旗下药品零售品牌复美大药房、金象大药房共计拥有零售门店超 过 650 家 ，继续保持在各自区域市 场的品牌领先； 2013 年，复美大药房、金象大药房实现销售 人民币 83,119 万元，市场份额位居上海、北京区域医药零售市场前列。同时，本集团积极探索 药品零售业务的转型，并尝试新的商业模式。 报告期内，本集团参股的国药控股完成 165,668,190 股 H 股配售，募资净额 40.04 亿港币， 继续加速行业整合，扩大医药分销网络建设，并保持业务快速增长。 2013 年，国药控股实现收 入人民币 1,668.66 亿元、净利润人民币 35.80 亿元、归属净利润人民币 22.50 亿元，分别较 2012 年增长 22.24% 、 16.01% 和 13.6 7% 。截至报告期末，国药控股下属分销网络扩展至中国 31 个省、 自治区、直辖市，形成总数达 51 个分销中心的庞大网络；其直接医院客户数已达 11,552 家（仅 指分级医院，包括最大、最高级别的三级医院 1,614 家） 。报告期内，国药控股医药分销业务实 现收入人民币 1,589.72 亿元，较上年同期增长 23.26% 。与此同时，国药控股医药零售业务保持 增长，报告期内实现收入人民币 48.33 亿元，较 2012 年同期增长 17.49% ；零售药店网络进一步 扩张，截至报告期末，其旗下国大药房已拥有零售药店 1,917 家。 医疗服务： 201 3 年，本集团加大对医疗服务领域的投资，先后投资了中西医结合肿瘤专科医院 —— 南 洋肿瘤医院以及佛山市三级甲等医院 —— 禅城医院，并已基本形成沿海发达城市高端医疗、二 三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务的战略布局。 报告期内，本集团积极加强控股医疗服务机构的营运能力建设，加强医务人员的培养与引 进，并积极推进医疗服务业务的区域发展。 2013 年，本集团控股的医疗服务业务共计实现收入 人民币 47,501 万元；截至报告期末，本集团控股的济民肿瘤医院、广济医院、钟吾医院及禅城 医院合计核定床位 2,090 张。 报告期内，本集 团继续支持并推动 美中互利 旗下高端医疗服务领先品牌“和睦家”医院 (United Family Hospital) 和诊所网络的发展和布局。 2013 年，北京、上海、天津和睦家医院业务 增长明显并呈现良好的增长态势；拥有世界领先水平的北京和睦家康复医院也正式投入运营。 报告期内，“和睦家”实现营业收入 17,939 万美元，较 2012 年増长 17.68 % ，显示了持续增长的 高端医疗需求以及“和睦家”的品牌号召力。 医学诊断与医疗器械： 2013 年，本集团通过加大投资、强化合作，推动自身在医学诊断与医疗器械领域业务的发 展。在医 学诊断领域，报告期内本集团先后投资了专注于个性化药物剂量诊断检测的美国企业 Saladax Biomedical, Inc. 和 结核病体外诊断产品及服务供应商 OXFD ，并 对韩国快速诊断产品生 产企业 SDB 进行了第二轮增资，进一步丰富了诊断产品的种类，并利于扩大诊断产品在国际市 场的份额；在医疗器械领域，报告期内本集团 收购 了全球领先的激光美容医疗设备供应商 —— A lma Lasers ，继续保持其在全球细分市场领导地位。 报告期内，医学诊断与医疗器械制造业务实现营业收入人民币 108,815 万元，较 2012 年增 长 85.6 7 % ；不含 Alma Lasers 新并表因素，本报告期医学诊断与医疗器械制造业务实现营业收 入人民币 75,795 万元，较 2012 年同期增长 29.3 3 % 。代理业务实现主营业务收入人民币 32,710 万元，较 2012 年同期下降 30.83% ，主要 由 于 业务 调整等因素影响。 环保、健康与安全 ： 报告期内，本集团高度重视环境保护、职业健康与安全，即 EHS 工作；在制药与研发、医 药商业、医疗服务、 医学 诊断 与医疗器械 各业务板块内积极推进了 EHS 方针与 EHS 手册的实 施，在要求各成员企业严格遵守国家及地方 EHS 法律法规及强制标准的前提 下，进一步降低污 染物排放、优化能源资源利用效率、提高工艺安全管理能力、加强职业健康与安全的培训与监 督，各成员企业均 积极 做出了应有的努力并取得了良好的效果。 报告期内，本集团 进一步完善 EHS 管理体系、提高 EHS 专业管理人员职业技能、督查各 成员企业工艺安全与 EHS 风险控制情况、控制投资项目 EHS 风险。通过实施工艺安全与 EHS 风险调研及飞行检查对 EHS 高风险成员企业实施了工艺安全与 EHS 督察，持续有效地控制工 艺安全与 EHS 风险。 融资 ： 2013 年，本集团进一步完善融资结构，优化债务结构。报告期内，本集团按计划使 用 H 股 募集资金约 港币 25.01 亿元用于项目投资、研发、归还计息债务及补充营运资金；与此同时， 本公司股东大会亦批准通过了注册发行 20 亿中期票据的计划，以进一步拓展了融资渠道，为本 集团持续加大对国内外医药企业并购、加强国际研发平台建设、强化主营业务发展提供了条件。 社会责任 ： 在企业持续快速发展的进程中 ， 本集团始终不忘身为企业公民应承担的社会责任。报告期 内，本集团持续加大环保投入，优化生产工艺，提升生产设施的利用效能，以实现节能减排、 保护环境；本集团不断改进技术、改善生产工艺流程，延长药品生命周期、降低成本，为 民众 提供更为安全、有效、平价的药品和服务；同时，建立并不断完善药品不良反应监测的长效机 制和应急预案，呵护关爱病患和生命。 在社会公益方面，报告期内，本集团通过“未来星”公益计划、“复星公益基金”、“复星爱 童康复计划”等公益项目，以支持教育、资助科研、社区医药健康、捐款济困、灾难援助等方 式承担企业的社会责任，回馈社会。 此外，报告期内，本集团继续积极参与中国政府的援非抗疟项目。 截至 2013 年，本公司已连续六年向公众发布了企业社会责任报告，向利益相关方充分展示 本集团在企业战略发展、公司治理、经济责任、环境保护 、质量安全、职业健康与安全、员工 发展、社会公益方面的实践与绩效。 本集团在企业社会责任方面的突出表现，亦得到了社会各方面的高度认可。报告期内， 本 公司 成功入选“央视财经 50 指数（ 399550 ）”社会责任维度样本股以及“央视财经 50 责任领先 指数（ 399555 ）”样本股， 本公司 2012 年度社会责任报告 也 获得 了 “金蜜蜂 2013 优秀企业社会 责任报告成长型企业” 奖 。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：万元 币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（ % ） 营业收 入 999,640.90 734,078.27 36.18 其中主营业务收入 989,758.45 725,878.48 36.35 营业成本 554,336.90 412,680.38 34.33 其中主营业务成本 550,481.10 406,446.22 35.44 销售费用 184,353.38 151,228.59 21.90 管理费用 142,063.83 104,565.32 35.86 财务费用 38,354.01 36,9 83.47 3.71 经营活动产生的现金流量净额 101,163.34 66,551.70 52.01 投资活动产生的现金流量净额 - 180,345.12 - 97,857.06 84.29 筹资活动产生的现金流量净额 - 93,210.84 206,839.69 - 145.06 研发支出 50,468.40 36,989.00 36.44 注：科目来源合并利润表和合并现金流量表（除研发支出）。 2. 收入 报告期内，本集团实现营业收入人民币 999,641 万元，较 201 2 年增长 36.18% 。 业务收入的变化主要 系 ： 1 ） 心血管系统、中枢神经系统、血液系统、新陈代谢及消化道 和 抗感染等疾病治疗领域核心产品销量增长； 2 ）合并范围的变化。 本集团前 5 名客户销售额为人民币 117,852 万元，占 2013 年销售总额的 11.7 7 % 。 3. 成本 (1) 成本分析表 单位 : 万元 币种 : 人民币 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金 额 本期占总 成本比例 (%) 上年同 期金额 上年同期 占总成本 比例 (%) 本期金额较 上年同期变 动比例 (%) 情况说明 药品制造与 研发 产品成本 316,876 57. 17 219,623 53.22 44 .29 制药核心产 品收入增长 以及合并范 围的变化所 致 医药分销和 零售 商品成本 127,087 22. 93 120,599 29.22 5 .38 医学诊断与 医疗器械 产品及商 品成本 73,919 13.33 60,614 14.69 21.95 主要系合并 范围变化以 及诊断产品 收入增长所 致 医疗服务 服务成本 35,359 6.37 10,784 2.61 227.89 主要系合并 范围变化所 致 其他 其他成本 1,075 0.19 1,06 1 0.26 1 .28 总结 554,337 100.00 412,681 100.00 / (2) 主要供应商情况 本集团向前 5 名供应商采购额为人民币 93,504 万元，占 2013 年采购总额的 16.87 % 。 4. 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：万元 币种 : 人民币 本期费用化研发支出 43,761.34 本期资本化研发支出 6,707.06 研发支出合计 50,468.40 研发支出总额占净资产比例（ % ） 2.86 研发支出总额占营业收入比例（ % ） 5.05 (2) 情况 说明 报告期内，研发费用较上年增长超过 43 % ，主要系本集团持续加大研发投入，重点推进生 物仿制药和创新药的研发。 本报告期研发费用人民币 43,761 万元，其中药品制造与研发板块研 发费用人民币 35,944 万元，占药品制造与研发板块业务收入的 5.46% 。 5. 现金流 单位：万元 币种 : 人民币 科目 本期数 上年同 期数 变动比 例（ % ） 原因备注 经营活 动产生的现金流量净额 101,163 66,552 52.01 核心企业经营活动现金流优化 投资活动产生的现金流量净额 - 180,345 - 97,857 84.29 支付对外投资款增加 筹资活动产生的现金流量净额 - 93,211 206,840 - 145.06 偿还债务及上年同期发行H股 6. 其它 (1) 本集团 利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本集团参股投资的国药控股于 2013 年 4 月完成 H 股配售，本集团对其投资比例从 32.05% 稀释至 29.98% ，稀释部分股权按照视同出售确认 处置收益影响 税后净利润 人民币 44,622 万元。 出售同济堂药业确认出售收益影响税后净利润人民币 41,360 万元 。 ( 2（未完）  |