[年报]瑞凌股份：2013年年度报告
深圳市瑞凌实业股份有限公司 2013年度报告全文 深圳市瑞凌实业股份有限公司 SHENZHEN RILAND INDUSTRY CO., LTD 2013年度报告 二〇一四年三月 深圳市瑞凌实业股份有限公司 2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人邱光、主管会计工作负责人潘文及会计机构负责人(会计主管人 员)汤焕声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 深圳市瑞凌实业股份有限公司 2013年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ................................................................................................... 2 第二节公司基本情况简介........................................................................................................... 5 第三节会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7 第四节董事会报告 .................................................................................................................... 10 第五节重要事项 ........................................................................................................................ 27 第六节股份变动及股东情况..................................................................................................... 38 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...................................................................... 43 第八节公司治理 ........................................................................................................................ 49 第九节财务报告 ........................................................................................................................ 51 第十节备查文件目录 ...............................................................................................................142 深圳市瑞凌实业股份有限公司 2013年度报告全文 释义 释义项指释义内容 瑞凌股份、公司、本公司指深圳市瑞凌实业股份有限公司 瑞凌有限指深圳市瑞凌实业有限公司，公司前身 保荐机构、持续督导机构指平安证券有限责任公司 会计师事务所指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 鸿创科技指深圳市鸿创科技有限公司，系公司股东 理涵投资指深圳市理涵投资咨询有限公司，系公司股东 金坛瑞凌指金坛市瑞凌焊接器材有限公司，系公司全资子公司 昆山瑞凌指昆山瑞凌焊接科技有限公司，系公司全资子公司 瑞凌投资指深圳市瑞凌投资有限公司，系公司全资子公司 香港瑞凌指瑞凌（香港）有限公司，系公司全资子公司 特兰德指特兰德科技（深圳）有限公司，系公司控股子公司 瑞凌科技指深圳市瑞凌焊接科技有限公司，系公司控股子公司 珠海固得指珠海固得焊接自动化设备有限公司，系公司控股子公司 江苏高创指高创亚洲（江苏）科技有限公司 董事会指深圳市瑞凌实业股份有限公司董事会 股东大会指深圳市瑞凌实业股份有限公司股东大会 公司章程指深圳市瑞凌实业股份有限公司章程 近三年指 2011年度、 2012年度、 2013年度 报告期指 2013年度 元指人民币元 深圳市瑞凌实业股份有限公司 2013年度报告全文 第二节公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称瑞凌股份股票代码 300154 公司的中文名称深圳市瑞凌实业股份有限公司 公司的中文简称瑞凌股份 公司的外文名称 SHENZHEN RILAND INDUSTRY CO., LTD 公司的外文名称缩写 RILAND 公司的法定代表人邱光 注册地址深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区 4号厂房 注册地址的邮政编码 518103 办公地址深圳市宝安区新安街道留仙二路飞扬兴业科技厂区厂房 办公地址的邮政编码 518133 公司国际互联网网址 www.riland.com.cn 电子信箱 riland@riland.com.cn 公司聘请的会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址上海市南京东路 61号 4楼 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名邱文王婧 深圳市宝安区新安街道留仙二路飞扬兴 业科技厂区厂房 深圳市宝安区新安街道留仙二路飞扬兴 业科技厂区厂房 联系地址 电话 0755-27345888 0755-27345888 传真 0755-27345999 0755-27345999 电子信箱 riland@riland.com.cn riland@riland.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券事务部 深圳市瑞凌实业股份有限公司 2013年度报告全文 四、公司历史沿革 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 首次注册 2003年 06月 25日深圳市 4403012116055 440301750489503 75048950-3 股份改制 2009年 07月 09日深圳市 440306103357997 440301750489503 75048950-3 IPO后变更 2011年 02月 16日深圳市 440306103357997 440301750489503 75048950-3 利润分配 2011年 07月 13日深圳市 440306103357997 440301750489503 75048950-3 深圳市瑞凌实业股份有限公司 2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2013年 2012年本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 686,119,251.59 758,632,282.65 -9.56% 759,514,864.86 营业成本（元） 491,765,543.33 561,399,781.10 -12.4% 547,711,515.78 营业利润（元） 107,809,661.33 91,941,162.93 17.26% 129,538,037.37 利润总额（元） 110,078,711.67 96,377,125.15 14.22% 134,861,204.14 归属于上市公司普通股股东的净 93,540,910.33 83,260,943.50 12.35% 112,454,487.50 利润（元） 归属于上市公司普通股股东的扣 91,742,715.92 79,579,604.91 15.28% 107,951,774.74 除非经常性损益后的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 170,255,321.36 49,684,455.18 242.67% 42,650,311.33（元） 每股经营活动产生的现金流量净 0.7618 0.2223 242.69% 0.1908 额（元/股） 基本每股收益（元/股） 0.42 0.37 13.51% 0.5 稀释每股收益（元/股） 0.42 0.37 13.51% 0.5 加权平均净资产收益率（%） 6.66% 6.18% 0.48% 8.75% 扣除非经常性损益后的加权平均 6.54% 5.91% 0.63% 8.4% 净资产收益率（%） 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 2011年末 (%) 期末总股本（股） 223,500,000.00 223,500,000.00 0% 223,500,000.00 资产总额（元） 1,657,773,038.78 1,578,593,108.70 5.02% 1,596,093,307.72 负债总额（元） 215,299,692.23 181,903,289.33 18.36% 261,012,147.60 归属于上市公司普通股股东的所 1,428,123,990.49 1,379,283,080.16 3.54% 1,335,081,160.12 有者权益（元） 归属于上市公司普通股股东的每 6.3898 6.1713 3.54% 5.9735 股净资产（元/股） 资产负债率（%） 12.99% 11.52% 1.47% 16.35% 深圳市瑞凌实业股份有限公司 2013年度报告全文 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司普通股股东的净利润归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 93,540,910.33 83,260,943.50 1,428,123,990.49 1,379,283,080.16 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司普通股股东的净利润归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 93,540,910.33 83,260,943.50 1,428,123,990.49 1,379,283,080.16 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 三、非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -82,729.78 46,988.97 -316,072.14 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 2,469,734.12 4,253,835.20 5,794,238.91切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -117,954.00 135,138.05 -155,000.00 减：所得税影响额 366,181.85 668,386.92 820,454.01 少数股东权益影响额（税后） 104,674.08 86,236.71 合计 1,798,194.41 3,681,338.59 4,502,712.76 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 深圳市瑞凌实业股份有限公司 2013年度报告全文 四、重大风险提示 1、宏观经济下行风险 近年来，由于国内外经济形势持续低迷不振，宏观经济持续下行压力加大，导致焊割设备的需求下降，对公司经营形成 一定的影响。 面对严峻的经济形势，公司将在密切关注国内外经济形势变化的同时，结合行业状况和公司的实际情况积极制定有效措 施，加快新产品的研究开发步伐，进一步加强营销和服务，扩大销售规模，强化抗风险能力，努力减轻宏观经济周期性波动 所带来的影响，推动公司快速、稳健的发展。 2、金融市场的系统性风险 报告期内，公司进行了短期银行保本理财产品投资及国债逆回购投资，旨在提高公司闲置资金的利用效率。尽管短期银 行保本理财产品和国债均属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除上述投资受到市场波动，特别是 系统性风险的影响。公司将审慎审核短期银行保本理财产品及国债逆回购产品，进一步加强风险防范和控制能力。公司董事 会指派专人跟踪进展情况及投资安全状况，出现异常情况时及时报告总经理及董事会，以采取有效措施回收资金，避免或减 少公司损失，降低系统性风险的影响。 3、人力资源成本上升风险 2012年中国15-59岁人口首次下降，这意味着我国人口红利期已经结束。劳动人口数量的逐渐下降和劳动人员对薪酬福 利要求的提升，导致近年人力资源成本逐年上升。因此公司面临人力资源成本上升风险，并可能影响公司的利润水平。 公司将通过内部流程梳理和优化等措施，进一步提高生产效率和管理效率，以此降低人力资源成本上升对公司经营产生 的影响。 4、产品被假冒、仿制风险 公司所处的焊割设备制造业企业众多，且大部分为缺乏独立自主研发创新能力的中小企业，不少中小企业依靠假冒、仿 制品牌焊割设备生存。经过多年的经营发展，公司建立、积累了大量核心技术，产品具备较强性能，拥有较高的品牌知名度。 品牌形象及产品创新成果对公司而言至关重要，大量假冒和仿制事件可能损害公司品牌形象，并对公司经营产生不利影响。 为此，公司将进一步加大新产品的研发力度和加快老产品的更新换代速度，同时继续采取法律手段，严厉打击市场上假冒、 仿制公司产品的侵权行为，降低因公司产品被假冒、仿制而给公司经营带来的风险。 深圳市瑞凌实业股份有限公司 2013年度报告全文 第四节董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 2013年，全球经济仍呈持续缓慢复苏的态势，经济增长乏力。国内经济仍处于结构转型阶段，2013年GDP增速为7.7%， 略低于2012年7.8%的增长水平，GDP增速连续三年下滑。受世界经济低迷及国内经济增速放缓影响，焊割设备行业的下游 领域延续了2012年下半年以来的下滑态势，国内市场需求继续收缩。 面对低迷的外部环境，公司采取“稳中求进”的经营方针，对内以“管理改善”为主线，通过费用管控、降低成本、优化运 营体系与流程等多项措施，以进一步提升公司核心竞争力和整体运营效率，并取得了较为明显的成效；对外采取了相对稳健 的市场策略，继续发挥公司既有的研发技术优势和传统渠道优势，以市场需求为导向，加大新产品的推广力度、加快老产品 升级步伐、进一步优化产品结构等一系列举措，对国内外市场起到了积极的支持作用。 报告期内，公司实现主营业务收入67,954.62万元，比上年同期下降9.85%；归属于上市公司普通股股东的净利润为 9,354.09万元，较上年同期增长12.35%。 报告期内，公司的重点工作体现在如下几个方面： （1）大力推进管理改善，提升公司整体运营效率 1）继续构建集团化财务管理系统，加强财务管控 2013年，面对全球经济低迷的形势，公司积极推行集团化财务管理体系，提升资金管理水平，通过财务预算加强对公司 经营收支的管理，对费用与成本进行合理规划与预测，同时通过年度过程中的优化调整及预警机制，将全年的总支出控制在 较稳定水平。 2）优化采购管理体系，降低采购成本、提高采购品质与效率 面对原材料成本上升的压力，公司对外部供应链进行了更为系统的梳理与优化，一方面通过盘点与评估补充优质供应源， 一方面对原材料供应商进行产品质量体系建设方面的支持，协助供应商提升产品品质。同时，对内部采购管理制度与流程进 行梳理、优化，通过信息化流程管理，加强各类采购价格的比对和成本控制，有效降低采购成本。 3）运用信息化管理手段，进一步优化内部运营体系和流程，提升运营效率 2013年公司对下属子公司全面推行SAP系统管理，使公司的财务管理、采购供应等资源优势得到更加有效的发挥，集团 化管理体系正逐步趋于完善。 4）梳理核心骨干人员，优化人员配置。 为了充分发挥员工的主观能动性，公司认真分析人员结构，对岗位配置进行优化，推行末位淘汰制度，切实提升团队效 率。 （2）继续发挥研发技术创新优势 1）加快新产品开发和老产品升级换代，产品竞争力进一步提升。 报告期内，公司以市场变化和客户需求为导向，通过加强新产品研发和对老产品的升级换代，产品的整体工艺、性能上 得到进一步提升，公司产品线进一步完善。同时通过设计优化、物料标准化等工作降低产品成本，使公司产品竞争力得到有 效提升。 2）技术创新取得新成果 2013年公司在新技术的开发上再次取得新成果，重点完成了“数字CO2脉冲引弧技术”及“动态三电弧双丝焊”两项技 术创新。“数字CO2脉冲引弧技术”，其主要应用在公司第三代焊机产品上，该技术的应用使焊接响应速度更快、过程更稳 定、且不易断弧、飞溅更小，使得公司第三代焊接产品的竞争优势更加明显；“动态三电弧双丝焊”技术，是一种新的双丝 电弧焊接技术，在公司去年与哈工大合作开发的“高熔敷率低热输入双丝双弧焊接”技术基础上，取得了飞跃性的突破，采用 动态三弧双丝焊技术，将更好地解决高强钢厚板焊接一次成型的自动化技术难题，该项技术目前属于国际领先的创新高效焊 深圳市瑞凌实业股份有限公司 2013年度报告全文 接技术，未来将广泛应用于军工、船舶、冶金、压力容器等厚板结构件领域，在进一步提升公司品牌美誉度以及提高公司在 高端产品竞争力方面将起到重要作用。 （3）巩固国内市场领先地位，积极开拓海外市场 2013年，鉴于国内外整体的经济形势，在国内需求趋缓的情况下，公司采取了相对稳健的销售策略，主要通过产品工艺 改善、品质与性能的提升进一步提高公司产品的竞争力，同时通过加快产品更新换代速度和加大新产品的推广力度来稳定国 内市场；海外市场方面，公司积极开拓新市场，加大空白市场的拓展力度；针对公司产品的竞争优势，以不同国家及地区客 户的需求为导向，重点对产品线规划和市场布局进行调整及优化。报告期内，海外销售实现同比增长15.37%。 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1)概述 公司主营业务包括逆变焊割设备、焊接自动化系列产品和焊接配件类产品的研发、生产、销售和服务。 2)报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。 3)收入 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减情况 营业收入 686,119,251.59 758,632,282.65 -9.56% 驱动收入变化的因素 1）国内焊割行业市场整体需求继续下滑，竞争加剧，公司国内销售受到一定影响； 2）公司控股子公司珠海固得受经济环境影响较大，销售收入未能实现预期增长。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类/产品项目 2013年 2012年同比增减（%） 销售量 555,282 598,713 -7.25% 工业生产量 566,834 588,045 -3.61% 库存量 79,420 67,863 17.03% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 数量分散的订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 4)成本 单位：元 11 深圳市瑞凌实业股份有限公司 2013年度报告全文 2013年 2012年 项目 同比增减 (%) 占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 直接材料 432,914,402.94 88.03% 501,165,326.79 89.27% -1.24% 直接人工 34,945,121.36 7.11% 34,251,099.57 6.1% 1.01% 制造费用 23,906,019.04 4.86% 25,983,354.73 4.63% 0.23% 5)费用 单位：元 2013年 2012年同比增减（%）重大变动说明 42,000,825.16 69,094,786.09 -39.21% 主要原因为市场营销费用、薪酬、差 旅费等较上年度有较大幅度下降 销售费用 管理费用 60,012,556.91 61,383,074.73 -2.23% 财务费用 -32,251,716.60 -32,635,285.09 -1.18% 19,595,184.49 14,868,465.90 31.79% 主要原因为本期应纳税所得额增加， 同时子公司特兰德可弥补亏损全额 转回 所得税 6)研发投入 序号项目名称项目进展目的/对公司未来发展的贡献 1全数字气保焊研发样机阶段全数字技术，达到了国内同类产品的先进水平，可提升公司在 海外市场的竞争力。 2带脉冲的气保焊小批量试产阶段增加了公司气体保护焊产品种类。 3全数字手工弧焊机研发样机阶段全数字技术，进一步完善了公司产品线。 4内置气泵切割机完成，已进入量产将切割电源与气泵进行一体化设计，方便用户的移动作业，填 补切割系列产品线空缺。 5小气保焊机研发样机阶段高性价比，小巧轻便，提升公司产品竞争力。 6带PFC全数字焊机小批量试产阶段全数字技术，进一步完善了公司产品线。 7 AVL三环控制气保焊系列完成，已进入量产新技术的应用，提升公司气体保护焊系列产品的性能。 8内置气泵切割机研发样机阶段将切割电源与气泵进行一体化设计，相对常规机更为小巧轻 便，方便用户的移动作业。 9双电压手工弧焊机系列小批量试产阶段进一步提高了公司产品的可靠性，提高产品竞争力。 10动态三弧双丝焊详细设计阶段在高熔敷率、低热输入的电弧焊接技术上开发的一个焊接系 统，这种技术的创新在高效焊接领域里具有突破性意义。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2013年 2012年 2011年 研发投入金额（元） 27,207,876.16 30,781,416.15 36,862,311.88 研发投入占营业收入比例（%） 3.97% 4.06% 4.85% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 深圳市瑞凌实业股份有限公司 2013年度报告全文 资本化研发支出占研发投入 0% 0% 0% 的比例（%） 资本化研发支出占当期净利 0% 0% 0% 润的比重（%） 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用 √不适用 7)现金流 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 655,782,212.08 642,790,647.84 2.02% 经营活动现金流出小计 485,526,890.72 593,106,192.66 -18.14% 经营活动产生的现金流量净 170,255,321.36 49,684,455.18 242.67% 额 投资活动现金流入小计 10,081,313.81 185,020.00 5,348.77% 投资活动现金流出小计 176,561,886.61 56,332,563.50 213.43% 投资活动产生的现金流量净 -166,480,572.80 -56,147,543.50 196.51% 额 筹资活动现金流入小计 2,450,000.00 -100% 筹资活动现金流出小计 42,294,330.27 20,925,139.50 102.12% 筹资活动产生的现金流量净 -42,294,330.27 -18,475,139.50 128.93% 额 现金及现金等价物净增加额 -41,060,582.42 -25,465,853.81 61.24% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 1、报告期经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加了242.67%，主要原因为本期直接对外开具的银行承兑汇票增加、 存货的减少导致购买商品接受劳务支付的现金较上年同期减少； 2、报告期投资活动现金流入较上年同期增加了5348.77%，主要原因为本期使用闲置自有资金购买的保本型理财产品赎回； 3、报告期投资活动现金流出较上年同期增加213.43%，主要原因为本期使用闲置自有资金购买了保本型理财产品； 4、筹资活动现金流出较上年同期增长102.12%，主要原因本期现金分红较上年同期增长。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 8)公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 105,392,640.82 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 15.37% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □适用 √不适用 公司主要供应商情况 深圳市瑞凌实业股份有限公司 2013年度报告全文 前五名供应商合计采购金额（元） 111,224,429.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 23.31% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □适用 √不适用 9)公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √适用 □不适用 1、市场拓展 在国内焊接市场需求放缓的情况下，公司调整国内市场推广策略，主要以推广新产品及加大产品升级换代力度来影响市 场需求，同时优化产品结构，拓展销售渠道，确保公司在国内焊接行业的领先地位；同时，公司加大对海外各个区域市场的 调研及投入力度，优化产品线，积极拓展空白市场，报告期内海外市场实现良好增长。 2、产品研发 报告期内，公司研发投入达2,720.79万元，占营业收入3.97%。在研发管理方面，公司进一步完善了与营销部门连动机制， 有效提升了公司的研发管理水平。 3、产品策略方面 公司根据行业及市场情况，对国内外市场的产品线进行优化，同时对部分产品进行了产品升级，使公司产品更契合用户 需求，进一步提升公司产品竞争力。 4、人力资源建设 报告期内，公司坚持“以人为本”的用人理念，以“内部培养为主，外部引进为辅”的人才培养战略，通过搭建配套的 绩效管理体系形成科学合理的薪酬体系与激励机制，为公司构筑了良好的人才梯队，有效保证了人才队伍的稳定。 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司2013年的经营计划实施情况参见【本节“管理层讨论与分析”】 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 （2）主营业务分部报告 1)报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入主营业务利润 分行业 工业 679,546,205.83 191,590,380.84 分产品 逆变焊割设备系列产品 617,057,316.44 169,865,636.46 焊接自动化系列产品 33,861,041.51 13,923,180.03 焊接配件类产品 28,627,847.88 7,813,601.84 分地区 国内销售 443,997,912.15 124,664,020.31 国外销售 235,548,293.68 66,926,360.53 深圳市瑞凌实业股份有限公司 2013年度报告全文 2)占比 10%以上的产品、行业或地区情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率(%) 同期增减（%）同期增减（%）期增减（%） 分行业 工业 679,546,205.83 487,955,824.99 28.19% -9.85% -12.66% 2.3% 分产品 逆变焊割设备系 列产品 617,057,316.44 447,191,679.98 27.53% -7.92% -10.17% 1.81% 分地区 国内销售 443,997,912.15 319,333,891.84 28.08% -19.22% -22.36% 2.91% 国外销售 235,548,293.68 168,621,933.15 28.41% 15.37% 14.41% 0.59% 3)公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3年按报告期末口径调整后的主营业务数据 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 2012年 2011年 2010年 2012年 2011年 2010年 2012年 2011年 2010年 分行业 分产品 分地区 （3）资产、负债状况分析 1)资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额（%） 例（%）例（%） 1,045,994,143. 36 63.1% 1,087,054,725. 78 68.86% -5.76%货币资金 应收账款 68,589,195.37 4.14% 61,437,383.84 3.89% 0.25% 172,668,859.8 6 10.42% 191,483,168.16 12.13% -1.71%存货 投资性房地产 0% 0% 长期股权投资 0% 0% 0% 106,088,711.0 6 6.4% 110,459,171.41 7% -0.6%固定资产 在建工程 0% 0% 0% 深圳市瑞凌实业股份有限公司 2013年度报告全文 2)负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额（%） 例（%）例（%） 3)以公允价值计量的资产和负债 单位：元 计入权益的累 本期公允价值本期计提的减 项目期初数本期购买金额本期出售金额期末数计公允价值变 变动损益值 动 金融资产 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 （4）公司竞争能力重大变化分析 作为致力于“缔造世界一流焊接专家”的国内焊接行业领先企业，经过多年的积累，公司在逆变弧焊电源领域已建立起 较强的核心竞争力，具体体现在自主创新优势、品牌和渠道优势、人才管理团队优势和品质优势等四个方面。其中，自主创 新优势是公司持续发展壮大的原动力。 截至报告期末，公司累计取得发明专利11项，实用新型专利59项，外观设计专利58项，计算机软件著作权37项，另有32 项专利和计算机软件著作权正在申请中。 报告期内，公司未发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等严重影响公司核心竞争能力的情 况。 （5）投资状况分析 1)对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度（%） 被投资公司情况 上市公司占被投资本期投资 公司名称主要业务资金来源合作方是否涉诉 公司权益比例（%）盈亏（元） 2)募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 101,011.04 报告期投入募集资金总额 3,604.45 已累计投入募集资金总额 23,090.21 深圳市瑞凌实业股份有限公司 2013年度报告全文 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 3)募集资金承诺项目情况 单位：万元 截至期项目达截止报项目可 是否已募集资 调整后本报告截至期末本报告是否达末投资到预定告期末行性是 承诺投资项目和超变更项金承诺 投资总期投入累计投入进度 可使用期实现累计实到预计否发生 募资金投向目(含部投资总 额(1)金额金额(2)(%)(3)＝ 状态日的效益现的效效益重大变 分变更 )额 (2)/(1)期益化 承诺投资项目 1、逆变焊割设备扩 产及技术改造项目 否 25,284 25,284 1,938.36 10,645.01 42.1% 2012年 09月 01 日 -272.96 -57.93否 2、研发中心扩建项 目 否 4,184 4,184 309.56 1,552.22 37.1% 2012年 03月 01 日 否 3、营销服务中心及 品牌建设项目 否 4,073 4,073 231.89 1,731.42 42.51% 2013年 03月 01 日 否 承诺投资项目小计 -- 33,541 33,541 2,479.81 13,928.65 -- -- -272.96 -57.93 -- -- 超募资金投向 1、对珠海固得增资 扩股 2,500 2,500 0 2,522.86 100.91% 2012年 04月 01 日 -166.81 -66.72 2、设立香港瑞凌 4,900 4,900 1,124.64 1,838.7 37.52% 128.12 173.77否 补充流动资金（如 4,800 4,800 4,800 100% -- -- -- -- -- -- 有） 超募资金投向小计 -- 12,200 12,200 1,124.64 9,161.56 -- -- -38.69 107.05 -- -- 合计 -- 45,741 45,741 3,604.45 23,090.21 -- -- -311.65 49.12 -- -- 1、逆变焊割设备扩产及技术改造项目：由于受到国内经济增长放缓等因素影响，总体投资及具体实施 进度较预计有所延缓。截止到 2012年 12月 31日，该项目已达到预定可使用状态。2、研发中心扩建 项目：2011年 12月 23日公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于“研发中心扩建项目”实施 地点变更与实施方案调整的议案》，根据调整后的实施计划，第一年为项目建设期，计划投入 955万 元，目前该项目已达到预定可使用状态。项目的后两年为具体研发项目实施阶段，计划累计投入 3,229 万元。3、营销服务中心及品牌建设项目：2011年 10月 24日公司第一届董事会第十八次会议、第一届 监事会第十三次会议审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，根据调整后的实施计划， 公司将成都、天津营销中心建设工作完成日期延期至 2012年 6月 30日，项目具体内容不变。成都、 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 深圳市瑞凌实业股份有限公司 2013年度报告全文 天津营销中心由于国内经济增长放缓，竞争加剧等因素的影响，与预计的进度比较有所延缓。截止到 2013年 12月 31日，该项目仍在建设中。 项目可行性发生重 不适用 大变化的情况说明 适用 1、2011年 3月 27日，经公司第一届董事会第十二次会议及公司第一届监事会第八次会议审议通过， 公司以超募资金向珠海固得焊接自动化设备有限公司增资人民币 2,500万元，增资完成后本公司持有珠 海固得 51.46%的股权。公司于 2011年 4月 30日已支付全部款项。2、2011年 8月 15日，经公司第一 届董事会第十七次会议及公司第一届监事会第十二次会议审议通过，公司使用超募资金人民币 4,800 万元永久补充流动资金。公司已于 2011年 12月 31日前完成该事项。3、2012年 3月 24日，经公司第 一届董事会第二十次会议及公司第一届监事会第十五次会议决议审议通过，使用超募资金 4,900万元人 民币在香港设立全资子公司。2012年 9月 18日完成该事项。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 以前年度发生 1、2011年 6月 17日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更 “研发中心扩建项目”实施 地点的议案》，公司将“研发中心扩建项目”的实施地点由原广东省深圳市宝安区福永街道凤凰第四工 业区 4号厂房变更为：广东省深圳市宝安区 67区留仙一路大千工业厂区 1号厂房 9-10层。2011年 12 月 23日公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于“研发中心扩建项目”实施地点变更与实施方 案调整的议案》，公司将“研发中心扩建项目”的实施地点由广东省深圳市宝安区 67区留仙一路大千工 业厂区 1号厂房 9-10层变更为广东省深圳市宝安区宝城 67区飞扬兴业科技园 A 栋 7-9层。2、2011 年 7月 5日经公司 2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更 “营销服务中心及品牌建设项目” 实施方式的议案》，“营销服务中心及品牌建设项目”中深圳营销服务中心建设原为通过购置房产实施， 变更后实施方式为租赁房产实施，实施地址为：广东省深圳市宝安区 67区留仙一路大千工业厂区 1号 厂房 11层。2011年 12月 23日公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于 “营销服务中心及品 牌建设项目”实施地点变更与实施方案调整的议案》，公司将“营销服务中心及品牌建设项目”的实施地 点由广东省深圳市宝安区 67区留仙一路大千工业厂区 1号厂房 11层变更为广东省深圳市宝安区宝城 67区飞扬兴业科技园 B栋 3-4层。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 1、2011年 7月 5日经公司 2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更 “营销服务中心及品牌建 设项目”实施方式的议案》，“营销服务中心及品牌建设项目”中深圳营销服务中心建设原为通过购置房 产实施，变更后实施方式为租赁房产实施。2、2011年 10月 24日公司第一届董事会第十八次会议、第 一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，募集资金投资项目“营 销服务中心及品牌建设项目”中成都营销服务中心建设原计划于 2011年 12月 1日前完成，天津营销服 务中心建设原计划于 2012年 3月 1日前完成。经公司管理层审慎研究，公司拟将成都、天津营销中心 建设工作完成日期延期至 2012年 6月 30日，项目具体内容不变。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 募集资金投资项目公司（含子公司昆山瑞凌焊接科技有限公司）募集资金投资项目自筹资金实际投资额 2,704.20万元， 业经立信会计师事务所 (特殊普通合伙 )出具信会师报字[2011]第 11263号《关于深圳市瑞凌实业股份有 限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认。2011年 3月 27日，经公司第一届董事会 第十二次会议及公司第一届监事会第八次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先已投入募投项目 先期投入及置换情 况 深圳市瑞凌实业股份有限公司 2013年度报告全文 自筹资金的议案。 用闲置募集资金暂不适用 时补充流动资金情 况 项目实施出现募集不适用 资金结余的金额及 原因 尚未使用的募集资尚未使用的募集资金（包括超募资金）将继续存放于公司的募集资金专户，待公司董事会拟定详细使 用计划并履行相关程序后使用。金用途及去向 1、昆山瑞凌焊接科技有限公司于 2011年 3月 21日从七天通知存款账户 59734608213001部分解付人 民币贰佰万元整(￥2,000,000.00)，利息为肆仟捌佰陆拾肆元捌角陆分(￥4,864.86)，业务凭证号为 104DBAB11000014000，至活期账户即募集资金专用账户 59734608093001。根据三方监管协议，中国 银行昆山金浦支行本应将该笔资金入昆山瑞凌募集资金专用账户 59734608093001，由于中国银行昆山 金浦支行的业务员操作疏忽，误入昆山瑞凌一般结算账户 59734608092001。2011年 3月 31日，中国 银行昆山金浦支行于 2011年 3月 31日将该笔资金金额贰佰万零肆仟捌佰陆拾肆元捌角陆分 (￥2,004,864.86)从一般结算账户 59734608092001调整至昆山瑞凌募集资金专用账户 59734608093001。 本次募集资金账户部分资金误转入公司一般结算账户属银行业务操作人员误操作所致，不存在变相改 变募集资金用途、挪用募集资金的行为。2、2013年 2月，由于昆山瑞凌公司出纳网银操作失误，在支 付逆变焊割设备扩产及技术改造项目的项目款时出现了重复支付，收款单位为常州市华辰园林绿化工 程有限公司武进分公司，付款金额为 684,524.11元。现该笔重复支付的款项已退回在中国银行股份有 限公司昆山金浦支行开设的募集资金专户。本次募集资金账户重复划转系出纳网银操作失误，不存在 变相改变募集资金用途、挪用募集资金的行为。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 4)募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后项目截至期末投变更后的项 截至期末实项目达到预 变更后的项对应的原承本报告期实本报告期实是否达到预拟投入募集资进度 目可行性是 际累计投入定可使用状 目诺项目资金总额 际投入金额(%)(3)=(2)/ 现的效益计效益否发生重大 态日期 变化(1) 金额(2) (1) 0 0 0 0% 0 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 不适用 说明(分具体项目) 5)非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 截至报告期末累计截止报告期末累计 项目名称计划投资总额本报告期投入金额项目进度 实际投入金额实现的收益 0 0 0 0% 0 合计 0 0 0 -- 0 深圳市瑞凌实业股份有限公司 2013年度报告全文 6)持有其他上市公司股权情况 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算 证券品种证券代码证券简称股份来源 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）值（元）益（元）科目 0.00 0 0 0.00 0.00 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 □适用 √不适用 7)持有金融企业股权情况 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算 公司名称公司类别股份来源 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）值（元）益（元）科目 0.00 0 0 0.00 0.00 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 8)买卖其他上市公司股份的情况 不适用。 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额元。 买卖其他上市公司股份的情况的说明 9)以公允价值计量的金融资产 不适用。 （6）主要控股参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司类所处 公司名称主要产品或服务注册资本总资产（元）净资产（元）营业收入(元)营业利润(元)净利润（元） 型行业 金坛市瑞凌 焊接科技有 限公司 子公司制造业 焊接及切割配件的 生产、销售、研发 300万元 16,923,873.08 10,418,991.36 29,235,265.74 2,283,495.48 1,699,251.28 昆山瑞凌 焊接科技有 限公司 子公司制造业 焊割、电源设备、自 动化半自动化设备 及辅助设备、焊接配 件及辅助设备的技 术开发、技术转让、 生产、销售，以及售 后服务；货物及技术 的进出口业务 30284万元 316,242,108.88 302,499,655.82 87,316.02 -3,747,719.58 -2,729,632.36 特兰德科技 （深圳）有 限公司 子公司服务业 电焊机、切割机、高 效焊割自动化设备 及上述产品相关配 件、辅助设备的技术 开发、技术转让、批 发、进出口及相关配 14万欧元 6,802,067.72 -5,709,710.78 169,926.00 -892,001.84 -2,397,747.57 20 深圳市瑞凌实业股份有限公司 2013年度报告全文 套业务 焊接设备及配件材 料的生产、销售；电 珠海固得焊 接自动化设 备有限公司 子公司制造业 器机械及器材、化工 产品（不含化学危险 品及易制毒化学 品）、金属材料（不 1030万元 49,929,912.85 30,926,234.61 29,053,071.88 -3,920,408.88 -3,241,584.90 含金）、五金交电、 电子元器件的批发 投资兴办实业（具体 深圳市瑞凌项目另行申报）；投 投资有限公子公司服务业资管理、投资咨询、2000万元 20,345,520.63 20,307,823.48 0.00 57,841.81 43,381.36 司企业管理咨询（以上 不含限制项目） 深圳市瑞凌 焊接科技有 限公司 子公司制造业 自动变光焊接面罩、 焊接面罩、焊接检测 仪器、光学检测仪 器、电焊防护用品、 焊接配件的研发、生 产和销售 1000万元 5,119,716.29 4,361,074.15 1,728,250.06 -839,724.26 -630,656.19 瑞凌（香港） 有限公司 子公司服务业 焊接及自动化相关 设备的采购及销售 4900万元 64,205,105.63 50,737,725.87 36,927,636.47 1,508,602.53 1,281,158.51 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 （7）公司控制的特殊目的主体情况 不适用 二、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 2014年，面对极为错综复杂的国内外形势，中国经济有望继续保持稳健增长的态势。但伴随着外贸红利、人口红利的逐 步减弱，中国面临着调结构与稳增长并举的挑战，各项改革措施的落实情况及经济结构的调整效果，将会给我国经济增长带 来一定的不确定性。因此，我们对2014年的经济仍持审慎态度。 我国是制造业大国，“十二五”规划纲要明确提出“改造提升制造业，发展先进装备制造业，促进制造业由大变强”。 焊接技术是装备制造业中的核心技术之一，制造业水平的提升和先进装备制造业的发展，将为具备技术领先优势的焊接企业 带来巨大的发展机会。焊接技术正朝着专业化、自动化、高效化、节能环保和数字智能化方向发展，焊接工艺性能成为新的 技术竞争焦点。经济结构的调整及国家发展先进装备制造业的政策导向，也将为焊接行业带来新的发展机遇。 对于焊接行业而言，其发展及创新将始终伴随着用户需求，甚至在引导用户的需求。随着人工成本的持续上升以及掌握高级 技术的焊接工人短缺，焊接用户对自动化焊接装备的需求将持续扩大，自动化和高效焊接将成为下一步焊接创新的主要方向。 此外，经过十几年的发展，数字化焊接已发展成一项成熟技术，各种类型的数字化焊机已相继研制成功，并逐步应用于各种 21 深圳市瑞凌实业股份有限公司 2013年度报告全文 弧焊方法，全数字智能化焊接设备将迎来广阔的发展前景。随着国家“节能降耗”政策的推进，逆变焊割设备作为“节能降耗” 的典型设备，其在焊割行业里的比重将持续提升。 （二）公司未来发展战略 公司的长期战略目标是“成为国际一流的综合性焊接企业集团”，公司将依托已取得的技术、品牌、渠道和人才优势， 在不断提升自身管理能力的基础上，充分发挥资本市场的作用，在业务发展模式上努力创新，积极把握海内外的行业并购整 合机遇，逐步完善焊接产业链，以内涵式增长与外延式增长为驱动，相互促进，相互带动，快速稳健地实现公司的战略目标。 （三）2014年经营计划 公司管理层根据焊接行业的现状及未来发展方向，围绕公司发展战略，重点从以下几方面开展工作： 1、加大研发技术投入，提升公司产品竞争力 以市场和客户需求为导向，加快研发技术创新和产品升级换代进程；从产品性能优化、工艺优化、成本降低等方面进一 步提高公司产品竞争力，同时，加大中高端焊接技术研发力度，为公司进军焊接高端市场进行技术储备。 2、积极开拓国内外市场，全面启动B2B电子商务平台 2014年，公司在国内市场将加大市场推广力度，提升公司技术服务水平，继续加强对经销商及终端客户的技术支持，助 力合作伙伴成长，使公司与合作伙伴能实现双赢；在国外市场将采取重点市场重点突破的策略，积极开拓市场，并通过进一 步优化产品结构，以提升市场份额。此外，公司将在国内国外市场全面启动B2B电子商务平台，通过线上线下的销售服务模 式，加强公司与上下游的合作与联动，加快市场响应速度，提高公司产品市场占有率。 3、继续深化内部管理改善，提升公司运营效率 继续强化各级管理人员的责任意识，逐步完善财务管理职能，通过实行财务集中管理，加强对公司各部门的服务与监督； 通过运营管理体系和流程的持续优化，不断提升公司管理水平，使公司整体运营效率得到进一步提升。 4、完善人力资源管理体系 通过薪酬体系、绩效管理体系、职能梳理和任职资格体系的建设与完善，建立“目标明确、责任清晰、能上能下”的考 核用人机制。坚持“内部培养为主、外部引进为辅”的用人导向，积极探索多种形式的人才储备与培养方式，逐步形成公司 的人才培养体系。 5、加强知识产权保护力度 坚决利用法律武器打击市场上的假冒、仿制产品，维护公司品牌形象与权益；同时公司内部将通过进一步规范相关制度、 优化各项工作流程，严密保护核心技术资料和信息数据的安全。 6、积极寻找战略投资机会 基于公司目前现有的技术、品牌、渠道和人才优势，公司将充分利用上市公司资金及资源优势，积极寻找对外投资机会， 不断完善焊接产业链，并尝试通过多种商业模式将公司做大做强。 三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 不适用 五、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 执行情况： 2013年3月30日公司第二届董事会第五次会议及2013年4月23日2012年年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度利润 深圳市瑞凌实业股份有限公司 2013年度报告全文 分配预案的议案》，2012年度的利润方案为：以2012年末总股本22,350万股为基数，向全体股东以每10股派发人民币 2元现 金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 44,700,000.00（含税）元。本次2012年度利润分配方案已于2013年6月实 施完毕。 报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰， 相关的决策程序和机制完备，相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，审 议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东特别是中小投资者的合法权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 是 权益是否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 不适用 规、透明： 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √是 □否 □不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 2.00 每 10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 223,500,000 现金分红总额（元）（含税） 44,700,000.00 可分配利润（元） 93,540,910.33 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司近 3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2011年度利润分配方案为：以2011年末总股本22,350万股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利人民币 1元现金 （含税），合计派发现金股利人民币 22,350,000.00（含税）元。 2、2012年度利润分配方案为：以2012年末总股本22,350万股为基数，向全体股东以每10股派发人民币 2元现金（含税） 的股利分红，合计派发现金红利人民币 44,700,000.00（含税）元。 3、2013年度利润分配方案为：拟以2013年末总股本22,350万股为基数，向全体股东以每10股派发人民币 2元现金（含税） 的股利分红，合计派发现金红利人民币 44,700,000.00（含税）元。 深圳市瑞凌实业股份有限公司 2013年度报告全文 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税）上市公司普通股股东的净利司普通股股东的净利润的比 润率（%） 2013年 44,700,000.00 93,540,910.33 47.79% 2012年 44,700,000.00 83,260,943.50 53.69% 2011年 22,350,000.00 112,454,487.50 19.87% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者特别 是中小投资者的合法权益。公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，严防内幕交易，于2011 年1月12日经第一届董事会第十次会议审议，制定了《内幕信息知情人管理制度》，并根据中国证券监督委员会的有关规定， 于第一届董事会第十九次会议通过修订审议。 同时，为进一步规范公司的信息披露和内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，公司还制订了《重大信息内部报告和保 密制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度。 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，规范信息传递流程。对于未公开信息，公司高级管理人员及相关部门都严 格控制知情人范围，并要求相关内幕信息知情人如实、完整填写《内幕信息知情人登记表》；在定期报告及重大事项披露期 间，公司尽量避免接待投资者的调研，并努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。公司证券事务部在日常接 待投资者调研时都要求相关人员签署《内幕信息保密承诺书》，并对来访者的身份信息予以登记备案。 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人均严格遵守了《内幕信息知情人管理制度》，未发现有内 幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内，公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内容及提供的 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 资料 2013年 05月 17日公司六楼会议实地调研机构长城证券 1、公司的发展战略；所处 行业竞争情况分析；公司 产品的应用领域；超募资 金的使用计划等；2、提供 资料：2012年年度报告及 公司宣传画册。 2013年 06月 05日公司六楼会议实地调研机构中金证券 1、焊接行业的发展状况； 公司在管理方面取得的成 效；海外市场拓展情况； 毛利率有所提升原因；逆 变焊割设备市场情况；2、 深圳市瑞凌实业股份有限公司 2013年度报告全文 提供资料：2012年年度报 告 2013年 06月 20日公司六楼会议实地调研机构华夏基金 1、公司的主要产品及优 势；海外业务情况；公司 的销售模式；公司数字化 焊机情况；2、提供资料： 公司宣传画册 2013年 09月 10日公司六楼会议实地调研机构平安证券 1、逆变焊机替代传统焊机 的进程情况；海外市场占 比情况；焊接自动化的前 景；气保焊市场情况；2、 提供资料：公司宣传画册 2013年 09月 11日公司六楼会议实地调研机构国金证券 1、逆变焊机与传统焊机的 区别；逆变焊机替代传统 焊机的进程情况；毛利率 提升的原因；焊接自动化 的前景；2、提供资料：公 司宣传画册 2013年 09月 12日公司六楼会议实地调研机构南方基金 1、海外采购情况；国外市 场的区域分布情况；焊接 行业整体情况；经销商的 布点情况；2、提供资料： 公司宣传画册 2013年 09月 25日公司六楼会议实地调研机构国海证券 公司产品下游应用情况； 毛利率提升原因；气体保 护焊主要应用领域；产品 季节性；焊接机器人业务 情况。 2013年 11月 07日公司六楼会议实地调研机构华商基金 公司主营业务情况；子公 司珠海固得经营情况；焊 接自动化行业的发展前 景；公司的销售模式；外 延式增长计划。 2013年 11月 20日公司六楼会议实地调研机构中信证券 逆变焊机替代传统焊机的 进程；气体保护焊的市场 情况；同行企业情况；海 外市场表现；未来发展方 向。 2013年 11月 26日公司六楼会议实地调研机构招商证券 公司在逆变焊接设备行业 的主要优势；公司业务板 块构成；同行企业情况； 下游客户的分布；公司未 深圳市瑞凌实业股份有限公司 2013年度报告全文 来发展计划。 2013年 11月 28日公司六楼会议实地调研机构诺安基金 公司主营业务情况；公司 发展战略；同行企业情况； 海外市场主要区域。 2013年 12月 05日公司六楼会议实地调研机构方正证券 逆变焊机替代传统焊机的 进程；气体保护焊的市场 情况；同行企业情况；公 司战略发展方向。 深圳市瑞凌实业股份有限公司 2013年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 该资产为 与交易对 上市公司 交易对方对公司经对公司损方的关联 披露日期 披露索引或最终控 被收购或交易价格进展情况 营的影响益的影响 贡献的净是否为关 关系（适用 置入资产（万元）（注 2）利润占净联交易（注 5） 制方（注 3）（注 4）关联交易 利润总额 情形 的比率(%) TER s.r.l 特兰德 49%股权 0 所涉及的 资产产权 尚未全部 过户 无影响无影响 0%否不适用 2012年 04 月 23日 http://ww w.cninfo.c om.cn/fina lpage/2012 -04-24/608 88467.PD F?www.cn info.com.c n 收购资产情况说明 2012年4月23日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购特兰德科技（深圳）有限公司少数股东股权 的议案》，同意公司以人民币零元，收购TER s.r.l持有特兰德科技（深圳）有限公司的49%的股权。本次收购后，公司持有 特兰德 100%股权。目前，特兰德正在执行相关的工商变更程序。 2、出售资产情况 出售资产情况说明 不适用。 3、企业合并情况 不适用 深圳市瑞凌实业股份有限公司 2013年度报告全文 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响 不适用 三、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易占同类交可获得的 关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易 披露日期披露索引易金额的同类交易 方 关联关系 类型内容定价原则价格 金额（万 结算方式 元）比例(%)市价 合计 -- -- 0 -- -- -- -- -- 报告期内公司向关联方销售（采购）产品和提供（接受）劳务的情况 向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务 关联方占同类交易金额的比例 占同类交易金额的比 交易金额（万元） (%) 交易金额（万元） 例(%) 合计 0 0% 0 0% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额万元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 无。 3、共同对外投资的重大关联交易 无。 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否 5、其他重大关联交易 不适用 深圳市瑞凌实业股份有限公司 2013年度报告全文 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 本报告期，公司无托管情况 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （2）承包情况 承包情况说明 本报告期，公司无承包情况 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 （1）2011年7月18日，本公司与桦伦物业管理（深圳）有限公司（出租人）签订了《厂房租赁合同》，约定将出租人位 于深圳市宝安区福永街道凤凰第一工业区华伦玩具城厂区内部分新厂房出租给公司使用，建筑面积共计23,260.00平方米，月 租金额共计327,500.00元，租期自2011年8月1日至2014年7月31日止。2012年度，本公司退租了1065平方米的厂房，月租金减 少到314,500.00元。 （2）2011年11月8日，本公司与深圳飞扬兴业科技有限公司签订《房屋租赁合同》，约定由本公司承租该公司位于深圳 宝安宝城67区飞扬兴业科技园厂房A栋7-9层、B栋2-6层、宿舍2-5层，总面积15,112.60平方米，租赁期限自2011年11月8日起 至2016年11月7日止。其中，自2011年11月8日起至2013年11月7日止，月租金为501,371.00元；自2013年11月8日起至2014年 11月7日止，月租金为537,183.00元；自2014年11月8日起至2015年11月7日止，月租金为572,995.00元；自2015年11月8日起至 2016年11月7日止，月租金为614,394.00元。 （3）2013年1月5日，本公司子公司珠海固得焊接自动化设备有限公司与珠海市太川电子企业有限公司签订《厂房租赁 合同》，约定由本公司承租该公司位于太川工业园第一栋一层厂房，面积共计1,738.80平方米，月租金25,018.16元，租赁期 限自2013年1月1日起至2014年12月31日止。 （4）2013年1月5日，本公司子公司珠海固得焊接自动化设备有限公司与珠海市太川电子企业有限公司签订《厂房租赁 合同》，约定由本公司承租该公司位于香洲区前山工业园华威路611号2号楼二层厂房，面积共计1,654.44平方米，月租金为 23,162.16元，租赁期限自2013年1月1日至2014年12月30日止。 （5）2012年2月23日，本公司子公司珠海固得焊接自动化设备有限公司与珠海市太川电子企业有限公司签订《厂房租赁 合同》，约定由本公司承租该公司位于香洲区前山工业园华威路611号2号楼一层厂房，面积共计1,487.8平方米，月租金为 22,317.00 元，租赁期限自2012年3月1日至2013年2月29日止。 （6）2013年3月4日，本公司子公司珠海固得焊接自动化设备有限公司与珠海市太川电子企业有限公司签订《厂房租赁 合同》，约定由本公司承租该公司位于香洲区前山工业园华威路611号2号楼一层厂房，面积共计1,487.8平方米，月租金为 21,409.44 元，租赁期限自2013年3月1日至2014年2月28日止。 深圳市瑞凌实业股份有限公司 2013年度报告全文 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度实际发生日期 是否履行是否为关 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告（协议签署 完毕联方担保 披露日期日） 无 公司对子公司的担保情况 担保额度实际发生日期 是否履行是否为关 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告（协议签署 完毕联方担保 披露日期日） 无 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 3、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 本期实际是否经计提减值报告期 受托人关联是否关产品类委托理报酬确预计 收回本金过规定准备金额实际损 名称关系联交易型财金额 起始日期终止日期 定方式收益 金额程序（如有）益金额 交通银 行股份 有限公 司深圳 分行金 叶支行 否否保本型 3,000 2013年 09月 30日 2014年 01月 27日保本型是 0 51 交通银 行股份 有限公 司深圳 分行金 叶支行 否否保本型 1,000 2013年 09月 30日 2013年 11月 13日保本型 1,000是 0 5.78 5.78 30 深圳市瑞凌实业股份有限公司 2013年度报告全文 交通银 行股份 有限公 司深圳 分行金 叶支行 否否保本型 5,000 2013年 11月 14日 2014年 05月 14日保本型是 0 132.5 交通银 行股份 有限公 司深圳 分行金 叶支行 否否保本型 5,000 2013年 12月 13日 2014年 11月 10日保本型是 0 242.92 合计 14,000 -- -- -- 1,000 -- 0 432.2 5.78 委托理财资金来源自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金 0 额 涉诉情况（如适用）不适用 审议委托理财的董事会决议披露 日期（如有) 2013年 09月 24日 审议委托理财的股东大会决议披 露日期（如有) （2）衍生品投资情况 单位：万元 期末投资 衍生品 衍生品投衍生品计提减值报告期实金额占公 资操作方 关联是否关 投资类 投资初 起始日期终止日期 期初投资 准备金额 期末投资 司报告期际损益金 关系联交易始投资金额 （如有） 金额 末净资产额名称型 金额 比例（%） 远期结汇否否 304.85 2013年 12月 11日 2014年 03月 13日 304.85 304.85 0.21% 国债逆回 购 否否 1,300 2013年 12月 20日 2013年 12月 31日 1,300 1,302.4 0.91% 2.4 合计 1,604.85 -- -- 1,604.85 1,607.25 1.12% 2.4 衍生品投资资金来源自有资金 涉诉情况（如适用）不适用 审议衍生品投资的董事会决议披2013年 10月 28日 露日期（如有) 2013年 12月 05日 审议衍生品投资的股东大会决议 31 深圳市瑞凌实业股份有限公司 2013年度报告全文 披露日期（如有) 报告期衍生品持仓的风险分析及 控制措施说明（包括但不限于市场 风险、流动性风险、信用风险、操 作风险、法律风险等） 一、远期结汇业务风险分析及风险控制措施说明 1、远期结汇业务风险分析 远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但是也可能存在一定的风 险： （1）内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，属于内控风险较高的业务，可能会由于内控制 度不完善而造成风险。 （2）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割 导致公司损失。 2、风险控制措施 （1）公司已经制订《远期外汇交易业务管理制度》，规定公司不进行单纯以盈利为目的的远期外 汇交易，所有远期外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为 手段，规避和防范汇率风险为目的。制度对远期外汇交易业务操作原则、审批权限、责任部门及责 任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规 定。 （2）公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。 （3）为防止远期结汇延期交割，公司将严格按照远期结汇计划的规定，控制外汇资金总量及结汇 时间。远期结汇锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。 二、债券逆回购投资风险分析及风险控制措施说明 1、国债逆回购投资收益：由于国债逆回购利率远高于同期银行活期存款利率，国债逆回购投资具 有明显的收益性。 2、国债逆回购投资风险分析 （1）市场风险：当国际、国内经济形势发生重大变化时，国债逆回购业务的收益率可能会受到影 响； （2）利率风险：公司拟开展的“国债逆回购 ”衍生品投资业务在成交之后不再承担价格波动的风险。 逆回购交易在初始交易时收益的大小即已确定，因此在逆回购到期日之间的市场利率水平的波动对 交易无影响。 （3）履约风险：公司拟开展的“国债逆回购 ”衍生品投资业务，融资方均以国债为抵押，不存在履 约风险。 （4）操作风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、 完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。 3、风险控制措施 （1）公司会严格控制国债逆回购的交易规模，并保证投资资金均为公司自有闲置资金，不会影响 到公司的正常生产经营。 （2）公司将配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，并让参与投资的人员充分理解衍生 品投资的风险，严格执行衍生品投资的管理制度。 （3）公司在开展国债逆回购业务前 ,会在多种品种之间进行比较、询价，必要时可聘请专业机构对 待选的衍生品进行分析比较。 已投资衍生品报告期内市场价格 不适用 或产品公允价值变动的情况，对衍 生品公允价值的分析应披露具体 使用的方法及相关假设与参数的 深圳市瑞凌实业股份有限公司 2013年度报告全文 设定 报告期公司衍生品的会计政策及 不适用会计核算具体原则与上一报告期 相比是否发生重大变化的说明 1、公司开展“国债逆回购 ”业务的议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次 会议审议通过，本次开展国债逆回购的额度在董事会审议权限以内，无须提交股东大会审议。2、 目前，公司经营情况良好，自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的前提下，进行国债逆 回购业务，有利于提高公司自有闲置资金的利用率；同时，国债逆回购是以国债作为业务标的，风 险相对较低，符合公司及全体股东的利益。该事项决策程序符合相关法律法规，不存在损害公司及 中小股东利益的情形。同意公司使用自有闲置资金进行国债逆回购业务。 独立董事对公司衍生品投资及风 险控制情况的专项意见 （3）委托贷款情况 无。 4、其他重大合同 报告期，公司无其他重大合同 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 资产重组时所作承 诺 首次公开发行或再 融资时所作承诺 股东邱光、深圳市 鸿创科技有限公 司 公司股东邱光、深圳市鸿创科技有限 公司（以下简称“鸿创科技 ”）承诺： 自瑞凌股份股票在证券交易所上市交 易之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其本次发行前已持有的 公司股份，也不要求瑞凌股份回购本 人/本公司所持有的公司股份。 2010年 11月 19日 见承诺内 容 承诺人严格遵守了 上述承诺，未发现违 反上述承诺的情况 股东深圳市理涵 投资咨询有限公 司、深圳市富海银 涛创业投资有限 公司、平安财智投 公司股东深圳市理涵投资咨询有限公 司、深圳市富海银涛创业投资有限公 司、平安财智投资管理有限公司、华 刚承诺：自增资瑞凌股份的工商变更 登记完成之日起三十六个月内，不转 2010年 11月 19日 见承诺内 容 承诺人严格遵守了 上述承诺，未发现违 反上述承诺的情况 深圳市瑞凌实业股份有限公司 2013年度报告全文 资管理有限公司、 华刚 让或者委托他人管理本公司 /本人所 持公司股份，也不要求瑞凌股份回购 本公司 /本人所持有的公司股份。 齐雪霞（及其关联 方齐峰）、查秉柱、 王巍（及其关联方 唐辉燕）、曾海山、 武捷思、邱文、傅 艳菱、唐石友、王 永智以及其他股 东李军 担任本公司董事、监事、高级管理人 员的直接或间接股东齐雪霞（及其关 联方齐峰）、查秉柱、王巍（及其关 联方唐辉燕）、曾海山、武捷思、邱 文、傅艳菱、唐石友、王永智以及其 他股东李军承诺：自瑞凌股份股票在 证券交易所上市交易之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理其本次 发行前已直接或间接持有的公司股 份，也不由瑞凌股份回购其持有的股 份；担任本公司董事、监事、高级管 理人员的直接或间接股东邱光、齐雪 霞（及其关联方齐峰）、查秉柱、王 巍（及其关联方唐辉燕）、曾海山、 武捷思、邱文、傅艳菱、唐石友、王 永智、华刚承诺：在本人任职期间， 本人及关联方每年转让的公司股份不 超过其直接或间接持有的公司股份总 数的百分之二十五；在离职后半年内， 本人及关联方不转让其直接或间接持 有的公司股份。承诺期限届满后，上 述股份可以上市流通和转让。 2010年 11月 19日 见承诺内 容 承诺人严格遵守了 上述承诺，未发现违 反上述承诺的情况 股东邱光 自本承诺函签署之日起，本人及本人 控制的公司将不生产、开发任何与瑞 凌股份及其下属子公司生产的产品构 成竞争或可能构成竞争的产品，不直 接或间接经营任何与瑞凌股份及其下 属子公司经营的业务构成竞争或可能 构成竞争的业务，也不参与投资任何 与瑞凌股份及其下属子公司生产的产 品或经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的其他企业。自本承诺函签署之 日起，如本人及本人控制的公司进一 步拓展产品和业务范围，本人及本人 控制的公司将不与瑞凌股份及其下属 子公司拓展后的产品或业务相竞争； 若与瑞凌股份及其下属子公司拓展后 产品或业务产生竞争，则本人及本人 控制的公司将以停止生产或经营相竞 争的业务或产品的方式，或者将相竞 争的业务纳入到瑞凌股份经营的方 2010年 11月 19日 长期有效 承诺人严格遵守了 上述承诺，未发现违 反上述承诺的情况 深圳市瑞凌实业股份有限公司 2013年度报告全文 式，或者将相竞争的业务转让给无关 联关系的第三方的方式避免同业竞 争。在本人及本人控制的公司与瑞凌 股份存在关联关系期间，本承诺函为 有效之承诺。如上述承诺被证明是不 真实或未被遵守，本人将向瑞凌股份 赔偿一切直接和间接损失，并承担相 应的法律责任。 股东鸿创科技 自本承诺函签署之日起，本公司及本 公司控制的公司将不生产、开发任何 与瑞凌股份及其下属子公司生产的产 品构成竞争或可能构成竞争的产品， 不直接或间接经营任何与瑞凌股份及 其下属子公司经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务，也不参与投资 任何与瑞凌股份及其下属子公司生产 的产品或经营的业务构成竞争或可能 构成竞争的其他企业。自本承诺函签 署之日起，如本公司及本公司控制的 公司进一步拓展产品和业务范围，本 公司及本公司控制的公司将不与瑞凌 股份及其下属子公司拓展后的产品或 业务相竞争；若与瑞凌股份及其下属 子公司拓展后产品或业务产生竞争， 则本公司及本公司控制的公司将以停 止生产或经营相竞争的业务或产品的 方式，或者将相竞争的业务纳入到瑞 凌股份经营的方式，或者将相竞争的 业务转让给无关联关系的第三方的方 式避免同业竞争。在本公司及本公司 控制的公司与瑞凌股份存在关联关系 期间，本承诺函为有效之承诺。如上 述承诺被证明是不真实或未被遵守， 本公司将向瑞凌股份赔偿一切直接和 间接损失，并承担相应的法律责任。 2010年 11月 19日 长期有效 承诺人严格遵守了 上述承诺，未发现违 反上述承诺的情况 股东邱光、鸿创科 技 公司主要股东邱光、鸿创科技承诺： 若税务主管部门对瑞凌股份上市前享 受的企业所得税减免税款进行追缴， 则由本人/本公司无条件地全额承担 应补交的税款及或因此所产生的所有 相关费用。 2010年 11月 19日 长期有效 公司未发生企业所 得税优惠及社会保 险、住房公积金被追 缴的情况，承诺人严 格遵守了上述承诺。 邱光 公司主要股东邱光承诺：若社会保险 和住房公积金主管部门对公司上市前 2010年 11月 19日 长期有效 公司未发生企业所 得税优惠及社会保 深圳市瑞凌实业股份有限公司 2013年度报告全文 应缴纳的社会保险和住房公积金进行 追缴，则由本人无条件地全额承担应 补交的款项及/或因此所产生的所有 相关费用。 险、住房公积金被追 缴的情况，承诺人严 格遵守了上述承诺。 金坛市瑞凌焊接 器材有限公司 在昆山瑞凌 “逆变焊割设备扩产及技 术改造项目”建成投产后，将金坛瑞凌 生产经营及注册地搬迁至昆山市，并 不再租赁江苏高创的房产。在金坛瑞 凌搬迁至昆山前，对江苏高创的关联 交易仅为房屋租赁，不发生其他关联 交易。金坛瑞凌搬迁至昆山后，不再 与江苏高创发生任何关联交易。 2010年 08月 （未完）  |