[公告]银禧科技：东莞证券有限责任公司关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
东莞证券有限责任公司 关于广东银禧科技股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 东莞证券有限责任公司（以下简称“东莞证券”或“本保荐机构”）作为广 东银禧科技股份有限公司(以下简称“银禧科技”或“公司”)首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关法律、法规和规范性文件规定，对银禧科技2013年度募集资金存放 与实际使用情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]657号文核准，银禧科技公开发 行人民币普通股（A股）2,500万股，每股发行价格为人民币18元，募集资金总 额为人民币45,000万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币41,594.32万 元，超募资金总额为人民币24,595.16万元。上述资金到位情况业经天健正信会 计师事务所验证，并出具了天健正信验（2011）综字第090010号《验资报告》。 （二）募集资金以前年度使用金额 截至2012年12月31日，公司实际使用募集资金20,818.61万元，累计使 用募集资金（包括闲置募集资金暂时补充流动资金）24,918.61万元，具体构成 如下：“高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目”投入4,008.39万元； “10,000吨高性能环保改性工程塑料项目（原节能灯具专用改性塑料技术改造 项目）”投入1,109.41万元；“6,000吨高性能环保改性工程塑料项目（原无卤 阻燃弹性体电线电缆料技术改造项目）”投入319.33万元；“苏州新生产基地- 苏州银禧科技有限公司”投入5,581.48万元；使用超募资金4,200万元偿还银 行贷款，使用超募资金700万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金（经公 司第一届董事会第二十二次会议审议通过）；使用超募资金永久补充流动资金 4,900万元（经公司第二届董事会第十四次会议审议通过）；使用闲置募集资金 暂时补充流动资金4,100万元（经公司第二届董事会第十七次会议，该笔资金已 于2013年3月18日全部归还至募集资金专户）。截至2012年12月31日，募集 资金账户余额合计17,803.18万元。 （三）募集资金本年度实际使用情况 截至2013年12月31日，公司2013年度使用募集资金情况如下： 单位：万元人民币 项 目 金 额 募集资金净额 41,594.32 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 1,520.36 募集资金及利息收入合计 43,114.68 减：2013年度募投项目实际支出（注1） 8,952.21 2013年度超募资金实际支出（注2） 7,181.62 以前年度募集资金实际使用金额 20,818.61 已累计投入募集资金总额 36,952.44 截至2013年12月31日募集资金余额 6,162.24 注1：2013年度，募投项目实际支出8,952.21万元，其构成如下：“高性能环保改性聚 氯乙烯材料技术改造项目”投入0万元，“10,000吨高性能环保改性工程塑料项目（原节能 灯具专用改性塑料技术改造项目）”投入4,711.91万元，“6,000吨高性能环保改性工程塑 料项目（原无卤阻燃弹性体电线电缆料技术改造项目）”投入4,240.30万元。 注2：2013年度，实际支出超募资金7,181.62万元，其中苏州银禧科技有限公司使用 超募资金7,181.62万元。 二、募集资金管理和存放情况 （一）募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益， 根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管 理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，并对募集 资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 2011年6月2日，公司及东莞证券分别与中国民生银行股份有限公司东莞 支行、兴业银行股份有限公司东莞分行、中国建设银行股份有限公司东莞市分行、 招商银行股份有限公司东莞厚街支行签订了《募集资金三方监管协议》。 2011年10月18日，超募资金投资项目单位—子公司苏州银禧科技有限公 司（以下简称“苏州银禧”）与公司、东莞证券、兴业银行股份有限公司东莞分 行，就投资到苏州银禧的第一笔募集资金9,600万元签订了《募集资金四方监管 协议》。 2011年11月16日，募投项目实施单位—子公司银禧工程塑料（东莞）有 限公司（以下简称“银禧工塑”）与公司、东莞证券、中信银行股份有限公司东 莞分行签订了《募集资金四方监管协议》。 2011年12月30日，超募资金投资项目单位—苏州银禧与公司、东莞证券、 兴业银行股份有限公司东莞分行，就投资到苏州银禧的第二笔募集资金5,400 万元签订了《募集资金四方监管补充协议》。 上述监管协议明确了各方的权利和义务。监管协议的履行与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异，符合相关法规的规定。 截至2013年12月31日，上述监管协议的履行不存在问题。 （二）募集资金专户存储情况 截至2013年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下： 单位：万元 公司名 称 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 银禧科 技 中国民生银行股份有 限公司东莞支行 0330014180000386 专户 0.01 银禧科 技 兴业银行股份有限公 司东莞分行 395000100100283875 专户 0 395000100200294477 一年定期 64.76 银禧科 技 中国建设银行股份有 限公司虎门支行 44001779008053010797 专户 0.03 44001779008049008688 三个月定期 58.80 银禧科 技 招商银行股份有限公 司东莞厚街支行 769902202810388 专户 0.02 76990220288000030 三个月定期 73.46 苏州银 禧科技 有限公 司 兴业银行股份有限公 司东莞分行 395000100100316086 专户 218.21 395000100200354018 三个月定期 2,043.21 395000100200354376 三个月定期 612.96 银禧工 程塑料 （东莞） 有限公 司 中信银行股份有限公 司东莞分行-无卤阻 燃弹性体电线电缆料 技术改造项目 7448000182400040011 专户 536.24 7448000192600076097 通知存款 904.16 银禧工 程塑料 （东莞） 有限公 司 中信银行股份有限公 司东莞分行-节能灯 具专用改性塑料技术 改造项目 7448000182400039970 专户 746.22 7448000192600076168 通知存款 904.16 募集资金账户余额合计 6,162.24 三、2013年度募集资金使用及结余情况 截至2013年12月31日，银禧科技2013年度募集资金使用情况如下： 募集资金使用情况对照表（2013年度） 单位：万元 募集资金总额 41,594.32 报告期投入募集资金总额 16,133.83 已累计投入募集资金总额 36,952.44 报告期内变更用途的募集资金总额 11,228.95 累计变更用途的募集资金总额 11,228.95 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 27% 承诺投资项目和超募资 金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 高性能环保改性聚氯乙 烯材料技术改造项目 否 3,961.89 3,961.89 0 4,008.39 101.17% 2011年11 月30日 284.55 896.46 否 否 10,000吨高性能环保 改性工程塑料项目 是 7,229.96 6,325.80 4,711.91 5,821.32 92.03% 2014年4 月30日 0 0 否 是 6,000吨高性能环保改 性工程塑料项目 是 5,807.31 4,903.15 4,240.30 4,559.63 92.99% 2014年4 月30日 0 0 否 是 承诺投资项目小计 -- 16,999.16 15,190.84 8,952.21 14,389.34 -- -- 284.55 896.46 -- -- 超募资金投向 苏州新生产基地-苏州 银禧科技有限公司 是 15,000 15,000 7,181.62 12,763.10 85.09% 2014年4 月30日 0 0 否 否 归还银行贷款（如有） -- 4,200 4,200 0 4,200 100% -- -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 5,600 5,600 0 5,600 100% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 24,800 24,800 7,181.62 22,563.10 -- -- 0 0 -- -- 合计 -- 41,799.16 39,990.84 16,133.83 36,952.44 -- -- 284.55 896.46 -- -- 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目） 1）2012年10月20日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司调整部分募投项 目建筑设计方案及完工时间的议案》，同意调整由子公司银禧工程塑料（东莞）有限公司（以下简称”银禧工塑“）实施的" 节能灯具专用改性塑料技术改造项目"、"无卤阻燃弹性体电线电缆料技术改造项目"的建筑设计方案及完工时间。建筑设计方 案经调整后，两个项目节约建筑成本1,808.32万元，“节能灯具专用改性塑料技术改造项目”承诺投资总额由7,229.96万元 变为6,325.80 万元；“无卤阻燃弹性体电线电缆料技术改造项目”承诺投资总额由5,807.31万元变为4,903.15 万元。节约 的建筑成本将严格按深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用》等相关规定进行使用，上述两个 募投项目达到预定可使用状态的时间由2012年12月31日延至2013年7月31日。 2）募投项目“节能灯具专用改性塑料技术改造项目”及“无卤阻燃弹性体电线电缆技术改造项目”建筑设计方案于2012年 10月20日进行了变更，并于2013年1月底完成报建审批手续并安排开工建设；同时由于2013年东莞春季雨水较多，春节民 工回家等因素，导致上述两个募投项目工程建设进展缓慢。预计至2013年7月31日，上述项目主体工程可以完工，内部装 修可达到设备进场条件，但鉴于在生产前需要进行消防验收手续，且新设备调试也需要一定时间，经公司第二届董事会第二 十四次会议与第二届监事会第十七次会议审议通过，上述两个募投项目的完工时间延期至2013年9月30日。 3）募投项目“公司以1.5亿元超募资金和1.5亿元自筹资金在苏州设立子公司建立新生产基地”，于2012年1月购入位于苏 州市吴中区的 10万平方米的工业用地，完成设计及报建手续后，公司对设计方案进行了部分变更及优化，变更后的方案更加 实用、美观。公司按照新的设计方案重新报建，需时较长，且2013年苏州春季雨水较多影响了工程进度。为了合理安排施工 进度，避免因赶工期而造成工程项目出现质量问题，出于谨慎性原则经过审慎研究，经公司第二届董事会第二十四次会议与 第二届监事会第十七次会议审议通过，公司决定将该项目一期工程完工时间由 2013年6月30日延期至2013年12月31日。 4）2013年第三季度定期报告披露“10,000吨高性能环保改性工程塑料项目”及“6,000吨高性能环保改性工程塑料项目”因 受广东2013年7至9月份雨水及台风等天气因素的影响，为保证施工质量，致使上述两募投项目施工进程不得不放缓，同时 因募投项目基建施工方人员紧张，无法达到预期的施工速度。公司预计上述两募投项目在2013年11月30日可以达到预定可 使用状态。 5）截至2013年12月31日，“10,000吨高性能环保改性工程塑料项目”及“6,000吨高性能环保改性工程塑料项目”主体 基建工程基本完工，截止公告日，水电已基本安装完成、设备正在安装并进行调试，两个募投项目预计于2014年4月30日 可达到预定可使用状态。截至2013年12月31日，超募资金项目“苏州新生产基地-苏州银禧科技有限公司”一期工程主体 建设工程已基本完工，截止公告日，水电已基本安装完成、设备正在安装并进行调试，该一期工程预计于2014年4月30日 可达到预定可使用状态。 6）截至2013年12月31日，由于全球经济复苏进程缓慢，公司下游客户市场需求不振的情况未得到根本性好转，因此“高 性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目”未能达到预期效益。另外三个募投项目尚未达到预定可使用状态，因此未能产生 效益。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 2013年9月3日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司部分募投项目的议案》，由银禧工塑实施的募 投项目“节能灯具专用改性塑料技术改造项目”、“无卤阻燃弹性体电线电缆料技术改造项目”，分别变更为“10,000吨高性能 环保改性工程塑料项目”、“6,000吨高性能环保改性工程塑料项目”，公司其他募集资金投资项目维持不变。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 1）2011年5月31日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，同意以超募资金4,200万元偿还银行贷款，利用超募资 金700万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金，该事项已完成。 2）2011年7月20日，公司召开的2011年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司以1.5亿超募资金和1.5亿自筹资金在 苏州设立子公司建立新生产基地的议案》，同意公司以1.5亿超募资金和1.5亿自筹资金在苏州设立子公司-苏州银禧科技有 限公司，建立新生产基地。 3）2011年9月7日，公司第二届董事会第四次会议审议通过，同意公司利用超募资金4,100万元暂时补充与公司日常经营相 关的流动资金，并至董事会审议通过之日起6个月内足额归还至募集资金专用账户。上述募集资金已于2012年3月2日全部 归还至募集资金专户。 4）2012年6月4日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过，同意公司使用4,900万元超募资金永久补充流动资金，该事 项已完成。 募集资金投资项目实施 地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施 方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期 适用 投入及置换情况 2011年7月2日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司以募集资金1,824,522.40元置换预先已投入募集资 金项目-高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目的自筹资金。公司于2011年7月8日完成了置换。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 适用 1）2011年9月7日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于利用超募资金暂时补充流动 资金的议案》,同意公司用4,100万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月, 到期将归还至 募集资金专户。上述募集资金已于2012年3月2日全部归还至募集资金专户。 2）2012年3月26日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第六次会议审议通过《关于公司子公司银禧工程塑料 （东莞）有限公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司子公司银禧工程塑料（东莞）有限公司利用募 投项目“节能灯具专用改性塑料技术改造项目”、“无卤阻燃弹性体电线电缆料技术改造项目”的部分闲置募集资金共计4,100 万元暂时补充与银禧工程塑料（东莞）有限公司日常经营相关的流动资金，并至董事会审议通过之日起6个月内足额归还至 募集资金专用账户，上述募集资金已于2012年9月18日全部归还至募集资金专户。 3）2012年9月21日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司子公司银禧工程 塑料（东莞）有限公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司子公司银禧工程塑料（东莞）有限公司利 用募投项目“节能灯具专用改性塑料技术改造项目”、“无卤阻燃弹性体电线电缆料技术改造项目”的部分闲置募集资金共计 4,100万元暂时补充与银禧工程塑料（东莞）有限公司日常经营相关的流动资金，并至董事会审议通过之日起6个月内足额归 还至募集资金专用账户，上述募集资金已于2013年3月18日全部归还至募集资金专户。 4）2013年3月20日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司子公司银禧工程 塑料（东莞）有限公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司子公司银禧工程塑料（东莞）有限公司利 用募投项目“节能灯具专用改性塑料技术改造项目”、“无卤阻燃弹性体电线电缆料技术改造项目”的部分闲置募集资金共计 4,100万元暂时补充与银禧工程塑料（东莞）有限公司日常经营相关的流动资金，并至董事会审议通过之日起6个月内足额归 还至募集资金专用账户，上述募集资金已于2013年9月18日全部归还至募集资金专户。 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用 途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专项账户。 募集资金使用及披露中 1）高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目于2011年11月30日达到预定可使用状态，截止2012年6月30日该项目共 存在的问题或其他情况 投入募集资金4,008.39万元，投资进度为101.17%，其中比承诺投入的募集资金3,961.89万元多出的46.50万元，为该项目 募集资金的利息收入，报告期末，该专户余额为0.01万元。 2）公司共有超募资金24,595.16万元存入到超募资金专户，截止2013年12月31日，该专户共产生利息收入269.60万元， 该超募资金专户累计金额为24,864.76万元。超募资金专户实际支出金额为24,800万元（15,000万元用于在苏州建立新生产 基地，4,200万元偿还银行贷款，700万元、4,900万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金），报告期末，超募资金专户 余额为64.76万元。 四、超募资金使用情况 1、2011年5月31日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，同意 以超募资金4,200万元偿还银行贷款，利用超募资金700万元永久补充与公司日 常经营相关的流动资金，该事项已完成。 2、2011年7月20日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过《关于公 司以1.5亿超募资金和1.5亿自筹资金在苏州设立子公司建立新生产基地的议 案》，同意公司以1.5亿超募资金和1.5亿自筹资金在苏州设立子公司-苏州银禧， 该项目尚处于建设期。 3、2011年9月7日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次 会议审议通过了《关于利用超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司用 4,100万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个 月,到期将归还至募集资金专户。上述募集资金已于2012年3月2日全部归还至 募集资金专户。 4、2012年6月4日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过，同意公司 使用4,900万元超募资金永久补充流动资金，该事项已完成。 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）调整募投项目使用计划情况 2012年10月20日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十 二次会议审议通过了《关于公司调整部分募投项目建筑设计方案及完工时间的议 案》，同意调整由子公司银禧工程塑料（东莞）有限公司实施的“节能灯具专用 改性塑料技术改造项目”、“无卤阻燃弹性体电线电缆料技术改造项目”的建筑设 计方案及完工时间。建筑设计方案经调整后，两个项目节约建筑成本1,808.32 万元，“节能灯具专用改性塑料技术改造项目”承诺投资总额由7,229.96万元 变为6,325.80万元；“无卤阻燃弹性体电线电缆料技术改造项目”承诺投资总 额由5,807.31万元变为4,903.15万元。节约的建筑成本将严格按深圳证券交易 所《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用》等相关规定进行使用， 上述两个募投项目达到预定可使用状态的时间由2012年12月31日延至2013 年7月31日。 2013年6月20日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十 七次会议审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意募投项目“节能 灯具专用改性塑料技术改造项目”及“无卤阻燃弹性体电线电缆技术改造项目” 的完工时间由2013年7月31日延期至2013年9月30日；超募资金投资项目“公 司以1.5亿元超募资金和1.5亿元自筹资金在苏州设立子公司建立新生产基地” 一期工程完工时间由2013年6月30日延期至2013年12月31日。 2013年9月3日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更 公司部分募投项目的议案》，由银禧工塑实施的募投项目“节能灯具专用改性塑 料技术改造项目”、“无卤阻燃弹性体电线电缆料技术改造项目”，分别变更为 “10,000吨高性能环保改性工程塑料项目”、“6,000吨高性能环保改性工程塑料 项目”，公司其他募集资金投资项目维持不变。 2013年第三季度定期报告披露“10,000吨高性能环保改性工程塑料项目” 及“6,000吨高性能环保改性工程塑料项目”因受广东2013年7至9月份雨水 及台风等天气因素的影响，为保证施工质量，致使上述两募投项目施工进程不得 不放缓，同时因募投项目基建施工方人员紧张，无法达到预期的施工速度。公司 预计上述两募投项目在2013年11月30日可以达到预定可使用状态。 截至2013年12月31日，“10,000吨高性能环保改性工程塑料项目”及 “6,000吨高性能环保改性工程塑料项目”主体基建工程基本完工，截至本意见 公告日，水电已基本安装完成、设备正在安装并进行调试，两个募投项目预计于 2014年4月30日可达到预定可使用状态。截至2013年12月31日，超募资金 项目“苏州新生产基地-苏州银禧科技有限公司”一期工程主体建设工程已基本 完工，截至本意见公告日，水电已基本安装完成、设备正在安装并进行调试，该 一期工程预计于2014年4月30日可达到预定可使用状态。 （二）2013年度，公司募投项目不存在对外转让或置换的情况。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 信永中和会计师事务所对公司《2013年度募集资金存放与使用情况专项报 告》进行了专项审核，并出具了报告编号为XYZH/2013GZA1042-2的《广东银禧科 技股份有限公司2013年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为， 银禧科技上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所 颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重 大方面如实反映了银禧科技公司2013年度募集资金的实际存放与使用情况。 七、保荐机构主要核查工作 报告期内，保荐代表人通过审阅资料、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 银禧科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集 资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相 关人员沟通交流等。 八、保荐机构核查意见 经核查，东莞证券认为：银禧科技严格执行公司《募集资金管理制度》，有 效执行《募集资金三方监管协议》，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占 用、委托理财等情形；不存在改变募投项目实施地点、违规变更募集资金用途等 情形；募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，未发现募集资金使用违反相 关法律法规的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。 （本页无正文，为《东莞证券有限责任公司关于广东银禧科技股份有限公司2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名: 姚根发 潘云松 东莞证券有限责任公司 2014年3月21日 中财网
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