[关联交易]招商轮船：关于2013年度日常关联交易情况的报告及2014年日常关联交易预计情况的公告
证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2014[019] 招商局能源运输股份有限公司 关于2013年度日常关联交易情况的报告及2014年 日常关联交易预计情况的公告 本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 重要内容提示： . 2014年预计日常关联交易尚需提交股东大会审议 . 2014年预计日常关联交易不会对关联方形成重大依赖 . 2014年预计日常关联交易无附加条件 一、2013年日常关联交易完成情况 项目 关联公司 预计数 （人民币） 实际数 （人民币） 预计金额与实际 发生金额差异较 大的原因 船舶修理 蛇口友联船 厂有限公司 不超过4,500 万元 1,309万元 因油轮市场年末 大幅反弹，部分坞 修项目等推迟到 2014年实施 原油运输 中国石油化 工联合有限 责任公司 不超过15亿 元 8.41亿元 市场运价低迷；年 内拆售2艘老龄船 运力有所减少 燃油、船用润 Unipec 不超过1.8亿 0.60亿元 原预计数偏高；年 滑油供应 Singapore Pte Ltd等 元 内拆售2艘老龄船 船用设备、物 料备件供应及 卖船佣金等 香港海通有 限公司等 不超过700万 元 537万元 二、2014年预计日常关联交易情况 关联交易 类别 关联交易标 的 关联人 预计交易总金 额（人民币） 预计占同 类业务的 比例（%） 接受劳务 船舶修理 招商局工业集团有限公司 及其控股子公司（包括但 不限于友联船厂有限公 司） 3,500万元 35% 提供劳务 运输原油成 品油 中国国际石油化工联合有 限责任公司 15亿元 60% 原材料采 购 采购船用燃 料油、润滑 油 Unipec Singapore Pte Ltd、 中国石化润滑油公司等中 石化旗下关联公司 1.8亿元 15% 原材料采 购 船用设备、 物料备件供 应及卖船佣 金等 香港海通有限公司 1,000万元 15% 购买理财 产品 保本型银行 理财产品 招商银行股份有限公司 不超过19.5亿 元 不超过 40% 三、关联方介绍和关联关系 1、关联方介绍 招商局工业集团有限公司成立于1997年11月，是招商局集团在 友联船厂有限公司和招商局发展有限公司的基础上重组设立的控股 公司，负责招商局集团工业投资项目的经营管理。公司总资产60多 亿港元，拥有香港最大的修船厂、香港第二大拖轮船队、国内最大的 单体修船厂和海洋工程及特种船舶建造企业，业务领域涉及船舶及海 洋工程修理和改造、海洋工程及特种船舶建造、拖轮拖带服务、铝加 工等行业，其投资建设的招商局深圳孖洲岛友联修船基地2008年12 月正式投产，正逐步将其建设成为世界一流的船舶及海洋工程修造基 地。公司法定代表人为周志禹先生。经营范围包括船舶修理、海洋工 程、钢结构及钢管工程、港口机械、豪华游艇及玻璃钢造船等行业。 招商局工业集团有限公司的控股子公司包括友联船厂有限公司、友联 重工有限公司等。 友联船厂有限公司成立于1964年，是香港最大的修船厂，目前 拥有香港、深圳孖洲岛、漳州等三大修船基地。经营范围包括海洋石 油钻井平台、大型集装箱船舶和油轮的修理、船舶改装等。 中国国际石油化工联合有限责任公司（以下简称“联合石化”）是 中国石油化工集团公司（以下简称“中石化集团”）持有75.84%股份 的子公司中国石油化工股份有限公司的全资子公司。 联合石化注册资本30亿元人民币，是中国最大的石油贸易公司， 主要经营国际原油贸易、成品油贸易、LNG贸易及仓储物流等国际 石油贸易业务，2006年其原油、成品油进出口量已超过1.5亿吨，目 前是世界上VLCC油轮的最大租家。Unipec Singapore Pte Ltd为联合 石化的境外全资子公司。中国石化润滑油公司是中国石化旗下集润滑 油生产、研发、储运、销售、服务于一体的专业化公司，是国内最大 的高档润滑油专业产销集团。 香港海通有限公司是招商局集团的全资直属企业，公司于1972 年在香港注册成立，注册资本为四千万港元。公司自成立以来，致力 开拓内地船舶、港口等海事相关产品的进出口贸易市场，为内地船东、 船厂和港口提供各类船用设备、港口机械、通信导航设备、机械零配 件、物料供应及其它服务。公司代理国内外多家著名厂家产品的销售， 是中国海事产品市场的最大供货商之一。多年来，香港海通有限公司 不断拓展新的业务领域，除海事产品外，还经营电厂、电站设备及配 件、化工机械和仪表、公路机械、二手船舶买卖经纪等各方面的进出 口贸易。公司贸易网络也日益健全，在大连、北京、青岛、上海、广 州和深圳，以及日本大阪、美国洛杉矶等地设有办事处和子公司；在 香港、中国内地和澳洲、欧洲等地设有7间合营公司，经营烟酒、食 品和物流业务。2007年，中国交通进出口总公司的加入，使公司的 实力更加壮大，更进一步拓宽了公司的业务范围和业务管道。香港海 通有限公司立足香港，已积累三十八年的中国市场经验。 招商银行股份有限公司（即招商银行）成立于1987年，是中国 第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，总行设在深圳。注册 资本人民币252.20亿元，法定代表人为傅育宁先生。招商银行主要 从事提供公司及个人银行服务、从事资金业务，并提供资产管理、信 托及其他金融服务业务。 2、公司与关联方的关系 招商局工业集团有限公司、香港海通有限公司与本公司均受招商 局集团有限公司控制，与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股 票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。 联合石化及Unipec Singapore Pte Ltd为中石化集团间接控股的公 司，中石化集团目前直接及间接持有本公司合计20%股份，为本公司 第二大股东，基于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（五） 项规定，本公司根据实质重于形式的原则认定联合石化及Unipec Singapore Pte Ltd等中石化集团控制的公司为本公司关联方。 本公司第三届董事会董事付刚峰先生同时担任招商银行董事，招 商银行与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（三）项规定的情形。 3、履约能力分析 招商局工业集团有限公司及其控股子公司（包括但不限于友联船 厂有限公司）、香港海通有限公司、联合石化、Unipec Singapore Pte Ltd 及招商银行等均为依法存续、经营正常的企业，履约能力较强，在以 往交易中不存在长期占用公司资金形成坏帐的情形。公司认为招商局 工业集团有限公司及其控股子公司（包括但不限于友联船厂有限公 司）、香港海通有限公司、联合石化、Unipec Singapore Pte Ltd及招商 银行就其与本公司的关联交易具有良好的履约能力。 四、定价政策与定价依据 公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠 互利的原则与上述相关关联方进行交易，相关交易价格将在公平磋商 的基础上根据一般商业条款制定，采用现金方式结算。 五、关联交易的目的和对上市公司的影响 公司与招商局工业集团有限公司及其控股子公司（包括但不限于 友联船厂有限公司）、香港海通有限公司进行上述关联交易的目的是 为充分利用其在修船和船舶改造方面、设备物料备件代理等方面的能 力、经验等优势，降低公司的经营成本。 公司与联合石化、Unipec Singapore Pte Ltd进行上述关联交易的 目的是加强双方的业务互惠合作，共同为保障中国进口能源运输安全 做出贡献。 公司购买招商银行发行的保本型银行理财产品的目的是为了保 障资金安全，提高资金使用效率和增加理财产品收益。 上述交易符合公开、公平、公正的原则，交易定价公允，不存在 损害公司和全体股东利益的情形。该等关联交易不会对公司利润形成 负面影响，公司对关联方不存在依赖，该等关联交易不会对公司独立 性产生任何影响。 六、审议程序 1、董事会表决和关联董事回避情况 2014年3月21日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审 议通过了《关于公司2013年度日常关联交易情况的报告及2014年预 计日常关联交易情况的议案》。 上述议案包括四项子议案：（1）预计2014年度与招商局工业集 团有限公司子公司蛇口友联船厂有限公司发生船舶修理等交易不超 过人民币3,500万元；（2）预计2014年度本公司与中国石油化工联 合有限责任公司发生的交易不超过人民币15亿元，预计2014年度本 公司与Unipec Singapore Pte Ltd等发生的交易不超过人民币1.8亿元； （3）预计2014年度本公司与香港海通有限公司及其下属公司发生物 料备件及船用设备代理等交易不超过1,000万元；（4）预计2014年 度本公司购买关联方招商银行股份有限公司发行的保本型银行理财 产品金额不超过19.5亿元。 董事长李建红先生因担任关联方招商局集团有限公司总裁，董事 苏新刚先生因担任关联方招商局集团有限公司副总裁，董事付刚峰先 生因担任招商局集团有限公司财务总监，董事王宏先生因担任关联方 招商局集团有限公司总经济师，该4名董事为关联董事，在此次会议 对子议案（1）和（3）进行表决时回避。 董事冷泰民先生因过去12个月曾担任关联方中国石化集团公司 资本运营部主任、董事陈蕾女士因担任关联方联合石化总会计师，为 关联董事，在此次会议对子议案（2）进行表决时回避。 董事付刚峰先生因担任关联方招商银行董事，为关联董事，在此 次会议对子议案（4）进行表决时回避。 2、独立董事事前认可和发表独立意见的情况 公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对该项日常关联交 易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。 公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对该项日常关联交 易发表如下意见： 公司关于2014年度日常关联交易的预计符合公司生产经营的需 要，相关交易价格确定原则公平、合理，未发现损害公司和股东利益 的情况。 3、监事会意见：公司3月21日召开的第三届监事会第十五次会 议对日常关联交易事项进行了审议，认为公司关于2013年日常关联 交易的执行情况和2014年度日常关联交易的预计符合公司生产经营 的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，不存在损害公司和股东 利益的情况。 4、董事会审计委员会意见：公司3月20日召开的第三届董事会 审计委员会第九次会议对日常关联交易事项进行了审议，认为公司关 于2013年日常关联交易的执行情况和2014年度日常关联交易的预计 符合公司生产经营的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，未发 现损害公司和股东利益的情况，同意提交公司第三届董事会第二十二 次会议及股东大会审议。 5、保荐机构意见 （1）上述预计发生的日常关联交易是本公司生产经营过程中与 关联方发生的正常业务往来，符合公司实际经营需要。 （2）上述预计发生的日常关联交易已经公司独立董事认可并发 表了独立意见，并经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事 会第十五次会议审议通过，关联董事执行了回避。 （3）上述预计发生的日常关联交易将遵循市场化定价原则，未 损害公司及其他股东利益，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定 价是否公允。 （4）招商证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任 公司对本公司拟发生的上述日常关联交易无异议。 6、股东大会审议情况 上述关联交易上限总额达367,500万元，已经达到《上海证券交 易所股票上市规则》第10.2.5条规定应当提交公司股东大会审议的标 准，需要提交公司股东大会审议。 七、关联交易协议签署情况 公司已与关联方签订了部分关联交易协议，公司将按照公司股东 大会决议并视经营需要，与关联方签订其它关联交易协议。 八、备查文件目录 1、公司第三届董事会第二十二次会议决议； 2、公司第三届监事会第十五次会议决议； 3、独立董事出具的事前认可函和独立意见。 4、保荐机构意见。 招商局能源运输股份有限公司 2014年3月25日 中财网
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