[年报]隆基机械：2013年年度报告
山东隆基机械股份有限公司 2013年度报告全文 山东隆基机械股份有限公司 2013年度报告 2014年 03月 1 山东隆基机械股份有限公司 2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013年 12月 31日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。 公司负责人张海燕、主管会计工作负责人刘建及会计机构负责人 (会计主管 人员)王德生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 2 山东隆基机械股份有限公司 2013年度报告全文 目录 2013年度报告....................................................................................................................................1 一、重要提示、目录和释义..............................................................................................................1 二、公司简介.....................................................................................................................................2 三、会计数据和财务指标摘要..........................................................................................................2 四、董事会报告.................................................................................................................................3 五、重要事项.....................................................................................................................................6 六、股份变动及股东情况..................................................................................................................8 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................10 八、公司治理...................................................................................................................................10 九、内部控制...................................................................................................................................12 十、财务报告...................................................................................................................................12 十一、备查文件目录........................................................................................................................51 3 山东隆基机械股份有限公司 2013年度报告全文 释义 释义项指释义内容 发行人、公司、隆基机械指山东隆基机械股份有限公司 隆基集团指隆基集团有限公司，公司控股股东 隆基制动毂指 龙口隆基制动毂有限公司，发行人之控股子公司，发行人持有其 75%的股权。 隆基精确制动指 龙口隆基精确制动有限公司，发行人之控股子公司，发行人持有其 70%的股权。 隆基废旧物资回收指龙口隆基废旧物资回收有限公司，发行人之全资子公司。 股东大会指山东隆基机械股份有限公司股东大会 董事会指山东隆基机械股份有限公司董事会 监事会指山东隆基机械股份有限公司监事会 公司章程指《山东隆基机械股份有限公司章程》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 山东证监局指中国证券监督管理委员会山东监管局 公司法指《中华人民共和国公司法》 证券法指《中华人民共和国证券法》 民生证券、保荐机构、主承销商指民生证券股份有限公司 发行人律师指北京国枫凯文律师事务所 会计师事务所指山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元指人民币元、人民币万元 报告期指 2013年度 4 山东隆基机械股份有限公司 2013年度报告全文 重大风险提示 公司存在的风险因素主要为产业政策风险、原材料价格波动风险和人力资 源风险，有关主要风险因素及公司应对措施等详见本报告第四节“董事会报告”。 敬请广大投资者注意投资风险。 5 山东隆基机械股份有限公司 2013年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称隆基机械股票代码 002363 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称山东隆基机械股份有限公司 公司的中文简称隆基机械 公司的外文名称（如有） SHANDONG LONGJI MACHINERY CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如 有） LJJX 公司的法定代表人张海燕 注册地址山东省龙口市外向型经济开发区 注册地址的邮政编码 265716 办公地址山东省龙口市外向型经济开发区 办公地址的邮政编码 265716 公司网址 http://www.sdljjx.com.cn/ 电子信箱 liujian@longjigroup.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名刘建呼国功 联系地址山东省龙口市外向型经济开发区山东省龙口市外向型经济开发区 电话 0535-8881898 0535-8842175 传真 0535-8881899 0535-8881899 电子信箱 liujian@longjigroup.cn office-zb@longjigroup.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 6 山东隆基机械股份有限公司 2013年度报告全文 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册 2008年 03月 26日 山东省工商行政 管理局 370681400000708 37068161341808- X 61341808-X 报告期末注册 2013年 05月 23日 山东省工商行政 管理局 370681400000708 37068161341808- X 61341808-X 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变化 历次控股股东的变更情况（如有）无变化 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址济南市历下区经十路 13777号中润世纪广场 18栋 14层 签字会计师姓名刘学伟、田堂 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 民生证券股份有限公司 北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层 任滨、张荣石 2013年 5月 13日至 2014年 12月 31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 7 山东隆基机械股份有限公司 2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √是□否 2013年 2012年 本年比上年 增减(%) 2011年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入（元） 1,132,157,97 3.45 1,011,519,30 7.65 1,011,519,30 7.65 11.93% 1,036,504,38 2.45 1,036,504,38 2.45 归属于上市公司股东的净 利润（元） 52,782,324.7 1 38,437,096.8 5 37,321,845.6 0 41.42% 54,123,236.1 2 54,123,236.1 2 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （元） 36,817,027.8 1 40,554,565.7 4 39,439,314.4 9 -6.65% 53,462,657.4 3 53,462,657.4 3 经营活动产生的现金流量 净额（元） 130,482,341. 11 98,560,554.0 7 98,560,554.0 7 32.39% 66,902,173.5 8 66,902,173.5 8 基本每股收益（元/股） 0.38 0.32 0.31 22.58% 0.45 0.45 稀释每股收益（元/股） 0.38 0.32 0.31 22.58% 0.45 0.45 加权平均净资产收益率（%） 4.62% 4.33% 4.21% 0.41% 6.33% 6.33% 2013年末 2012年末 本年末比上 年末增减 (%) 2011年末 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产（元） 2,248,388,49 7.99 1,926,954,95 5.59 1,925,836,25 4.34 16.75% 1,788,652,35 6.46 1,788,652,35 6.46 归属于上市公司股东的净 资产（元） 1,277,218,72 9.35 902,049,055. 89 900,933,804. 64 41.77% 875,623,722. 21 875,623,722. 21 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 8 山东隆基机械股份有限公司 2013年度报告全文 按中国会计准则 52,782,324.71 37,321,845.60 1,277,218,729.35 900,933,804.64 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 52,782,324.71 37,321,845.60 1,277,218,729.35 900,933,804.64 按境外会计准则调整的项目及金额 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 9,074,600.30 -7,895,652.72 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 11,488,300.00 469,600.00 1,010,240.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 71,260.00 4,531.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 1,098,733.45 3,199,444.31 105,883.75 减：所得税影响额 4,034,641.64 -610,352.87 241,383.00 少数股东权益影响额（税后） 1,732,955.21 -1,494,255.65 214,162.06 合计 15,965,296.90 -2,117,468.89 660,578.69 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用 √不适用 9 山东隆基机械股份有限公司 2013年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2013年，全球经济呈现需求不振、增长动力不足、缓慢复苏的总体趋势。国内经济也由多年的高增长 趋向平缓，为此国家将“稳中求进”作为全年经济工作的总基调，统筹做好稳增长、调结构、促改革，创 新调控方式，明确经济合理运行区间，有效引导社会预期，并出台了一系列的预调、微调政策，使国内经 济止跌回升，企业经营状况有所改善，结构调整扎实推进，市场信心明显增强，国民经济呈现出整体平稳、 稳中有进、稳中向好的态势，但经济运行仍存在下行压力。2013年据中国汽车工业协会统计，国内汽车产 销2,211.68万辆和2,198.41万辆，比上年同期分别增长14.8%和13.9%。 根据国内宏观经济形势和汽车行业发展状况，公司董事会和管理层紧紧围绕企业发展战略和年初制定 的经营目标，加强基础管理建设，加大科研投入，积极开拓市场，全面提升公司的盈利能力，保持了公司 业绩的稳步增长。 2013年，公司实现营业收入、利润总额和归属于母公司所有者净利润分别为 1,132,157,973.45元、63,576,164.36元和52,782,324.71元，比上年同期分别增长了11.93 %、19.57%和 41.42%。 报告期内，公司主要完成以下几方面工作： 1、非公开发行股票顺利实施 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]25号文核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者 发行不超过6,500万股人民币普通股（A股）。 本次实际发行数量为2,940万股，发行价格为11.78元/股，募集资金总额为346,332,000.00元，扣除 发行费用22,829,400.00元后，实际募集资金净额为323,502,600.00元。 2、把握市场供求，加强生产管理，保证产品质量 报告期内，公司重点关注市场发展动态，在巩固和完善现有市场体系的同时，不断开发新市场、培育 新客户；以市场需求为导向，优化产品结构，进行研发创新，不断提升公司适应市场发展的能力，实现企 业与市场的同步发展。同时，强化基础管理，尤其加强各个生产环节的管理、现场控制，科学合理地安排 生产计划，努力降低生产制造成本，严格执行安全文明生产，保证产品质量，提高产品的市场竞争力。 3、调整产品市场所占比重，实现国内、国外两个市场齐头并进、共同发展的市场战略 报告期内，公司在重点发展国内市场普通盘毂产品的同时，对载重车制动毂产品的国内外市场所占比 重进行调整，以确保订单供应。并通过调整出口市场各区域所占比重，建立以北美、欧洲市场为主，新兴 市场作为有效补充的市场框架，有效避免了因国际经济形势不稳定，造成市场失衡的风险。 4、进一步加强公司内部控制 报告期内，公司在强管理、抓经营的同时，不断完善内部控制体系建设，强化董事会责任，健全公司 法人治理结构，并严格按照上市公司要求及时披露相关信息，规范公司运作，加强风险点的监控工作。 二、主营业务分析 1、概述 公司是一家以汽车制动部件产品开发、生产、销售为一体的省级高新技术企业，同时也是国内主要的 汽车制动部件出口企业和国内规模最大、产品型号最多的汽车制动部件生产企业之一。目前主要产品为汽 车制动盘、制动毂、轮毂、刹车片等产品。产品的主要市场是国内汽车整车厂商和国外售后市场。自公司 成立以来，主营业务未发生重大变化。 10 山东隆基机械股份有限公司 2013年度报告全文 2013年，公司根据汽车行业的发展状况，大力开展〝节能减排〞工作，加大科研投入和技术改造，改 进工艺、研发新品，在加强与原有客户紧密合作的基础上，加大市场开拓力度、开发新客户，报告期内， 公司实现主营业务收入1,132,007,903.57元，同比增长12.78%，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能 力未发生重大变化。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，为实现公司的发展战略和年度经营计划，公司董事会和管理层主要开展了以下工作： 1、规范公司法人治理结构，建立现代化的企业经营管理体系 报告期内，公司按照中国证监会、深圳证券交易所和山东证监局等监管部门的规范要求，不断完善公 司内部控制体系，加强公司内部控制管理，强化内部约束机制，大大提高了公司治理的有效性，现代化的 企业经营管理体系得到不断健全和完善。同时，公司还通过强化内部审计工作，来确保各项内控制度的有 效执行。 2、实施技术改造、工艺改进、新品研发，来扩大生产规模、提高生产效率、改善产品质量，提高市 场份额 报告期内，公司通过技术改造，对设备进行更新换代，来淘汰落后产能，不断提升自动化生产能力。 同时积极发挥现有技术优势，加大研发投入，加快工艺改进和技术创新，来满足市场发展需求。并加强与 大专院校、行业协会、主机厂的研发合作和技术共享，实现共同开发和同步研发。通过狠抓基础管理、现 场控制，努力提高产品质量，提高公司产品在国内外市场的占有率。 3、优化产品结构、市场结构，提升产品的技术含量，服务高端市场，使公司基本具备制动部件的模 块供应能力 报告期内，公司实施了向特定对象非公开发行股票来募集资金建设“年产 3.5万吨汽车高性能制动盘 项目”和“隆基步德威制动钳项目”。通过建设高性能制动盘项目，来提升产品档次，丰富产品种类，为 下一步配套合资品牌奠定了坚实的基础。通过将原“年产 1万吨汽车制动器总成支撑件项目”变更为合资 经营的“隆基步德威制动钳项目”，形成年产 80万套制动钳的生产能力，使公司在现有产品的基础上，基 本具备制动器总成的生产条件，以满足各大主机厂及售后服务采购商的一站式采购需求，从而提升公司的 核心竞争力和盈利水平，逐步形成制动盘、制动毂、轮毂、刹车片及制动钳等几大类产品配套业务，扩大 配套种类、规格、型号，增加产品销量。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 报告期主营业务收入 1,132,007,903.57元，同比增长 12.78 %，公司的主营业务收入仍主要来源于汽 车零部件行业，主营业务结构未发生重大变化。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类项目 2013年 2012年同比增减（%） 销售量 16,138,733 13,386,817 20.56% 机械制造业生产量 17,186,449 14,845,067 15.77% 库存量 6,144,292 5,096,576 20.56% 11 山东隆基机械股份有限公司 2013年度报告全文 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 518,572,690.75 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 45.8% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1第一位 189,985,305.16 16.78% 2第二位 108,791,637.28 9.61% 3第三位 97,115,146.52 8.58% 4第四位 73,829,376.09 6.52% 5第五位 48,851,225.70 4.31% 合计 —— 518,572,690.75 45.8% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比 重（%） 金额 占营业成本比 重（%） 机械制造业主营业务成本 924,167,094.31 100% 805,282,705.49 99.14% 0.86% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比 重（%） 金额 占营业成本比 重（%） 普通制动毂主营业务成本 91,223,227.50 9.87% 83,246,328.81 10.25% -0.38% 制动盘主营业务成本 542,906,335.87 58.74% 437,157,159.25 53.82% 4.92% 载重车制动毂主营业务成本 236,470,107.98 25.59% 267,089,219.08 32.88% -7.3% 刹车片主营业务成本 26,446,065.12 2.86% 17,306,646.07 2.13% 0.73% 轮毂主营业务成本 1,843,726.98 0.2% 483,352.28 0.06% 0.14% 12 山东隆基机械股份有限公司 2013年度报告全文 铸件主营业务成本 25,277,630.86 2.74% 2.74% 说明 报告期内，公司主营业务成本的主要构成比重占总成本比例比较稳定，与上年同期相比未发生重大变化。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 243,325,771.01 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 34.48% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1第一位 51,010,001.61 7.23% 2第二位 50,923,767.51 7.22% 3第三位 50,185,707.23 7.11% 4第四位 46,883,040.37 6.64% 5第五位 44,323,254.29 6.28% 合计 —— 243,325,771.01 34.48% 4、研发支出 2013年度公司研发投入金额3147.04万元，占当期营业收入的2.78 %，占2013年末净资产3.07 %。 5、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,253,099,062.96 1,176,515,456.54 6.51% 经营活动现金流出小计 1,122,616,721.85 1,077,954,902.47 4.14% 经营活动产生的现金流量净 额 130,482,341.11 98,560,554.07 32.39% 投资活动现金流入小计 3,797,525.41 1,381,248.26 174.93% 投资活动现金流出小计 211,124,780.13 193,253,916.82 9.25% 投资活动产生的现金流量净 额 -207,327,254.72 -191,872,668.56 8.05% 筹资活动现金流入小计 926,969,339.00 734,525,428.69 26.2% 筹资活动现金流出小计 778,414,983.76 694,661,814.43 12.06% 筹资活动产生的现金流量净 额 148,554,355.24 39,863,614.26 272.66% 13 山东隆基机械股份有限公司 2013年度报告全文 现金及现金等价物净增加额69,575,831.59-54,337,574.01-228.04% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较去年增加 32.39%，主要原因是报告期内销售商品收到 现金增加以及支付供应商货款较去年同期减少所致。 报告期内，投资活动现金流入小计较去年增加 174.93%，主要原因是报告期内处置固定资产收回现金 较多所致。 报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较去年增加 272.66%、现金及现金等价物净增加额 69,575,831.59 元，主要原因是报告期内公司实施向特定对象非公开发行股票所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 机械制造业 1,132,007,903.5 7 924,167,094.31 18.36% 12.78% 14.76% -1.41% 分产品 普通制动毂 113,785,938.81 91,223,227.50 19.83% 8.51% 9.58% -0.79% 制动盘 672,086,164.81 542,906,335.87 19.22% 23.85% 24.19% -0.22% 载重车制动毂 291,233,102.62 236,470,107.98 18.8% -13.04% -11.46% -1.44% 刹车片 22,726,256.70 26,446,065.12 -16.37% 10.01% 52.81% -32.6% 轮毂 2,389,101.90 1,843,726.98 22.83% 275.34% 281.45% -1.23% 铸件 29,787,338.73 25,277,630.86 15.14% 分地区 内销 551,841,664.83 449,388,443.64 18.57% 16.65% 18.79% -1.47% 外销 580,166,238.74 474,828,650.67 18.36% 9.33% 11.19% -1.37% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □适用 √不适用 14 山东隆基机械股份有限公司 2013年度报告全文 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 201,744,432. 76 8.97% 131,816,671. 17 6.84% 2.13%公司非公开发行股票所致。 应收账款 275,897,851. 53 12.27% 230,243,949. 26 11.96% 0.31% 存货 589,411,219. 82 26.21% 476,443,890. 46 24.74% 1.47% 主要是由于募投项目 2012年 12月 正式投产，公司本期库存商品库存 规模增加所致。 固定资产 878,684,488. 63 39.08% 854,388,976. 73 44.36% -5.28% 在建工程 68,090,533.2 3 3.03% 98,203,822.4 0 5.1% -2.07%只要由于在建项目完工转资所致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 短期借款 214,387,600. 00 9.54% 464,803,505. 00 24.14% -14.6%主要因公司归还短期借款所致 长期借款 67,000,000.0 0 3.48% -3.48% 主要因长期借款转入一年内到期的 非流动负债所致。 五、核心竞争力分析 公司主要从事汽车零部件中制动部件产品的生产和销售，主要产品包括汽车制动盘、普通制动毂、载 重车制动毂、刹车片、轮毂和其他铸件等。是具备与主机厂实现同步研发能力的现代化企业，在国内同行 业中处于领先地位，公司拥有三家控股子公司，分别为龙口隆基制动毂有限公司、龙口隆基精确制动有限 公司和龙口隆基废旧物资回收有限公司。 多年来，公司始终秉承“干一流事业，创一流业绩”的企业精神，以“制造精品部件，服务名优主 机”为经营理念，凭借精湛的制造工艺，依托诚信的做人之本，以及丰富的汽车制动部件生产经验和专业 的研发队伍，先后通过了QS-9000、VDA6.1和ISO/TS16949质量体系认证。主导产品“隆基”注册商标图形 于2004年、2007年、2010年先后被评为“山东省著名商标”；轮毂、制动盘、制动毂产品分别于2009年、 15 山东隆基机械股份有限公司 2013年度报告全文 2010年被授予“山东省名牌”称号，其中轮毂产品于2013年1月顺利通过“山东省名牌”的复审。 报告期内，公司被山东省铸造协会和山东省机械工业职业技能培训中心授予“山东省铸造从业人员职 业技能培训试点基地”资格，为完善人才储备，巩固和提升公司铸造工艺水平，保持技术领先优势，提升 核心竞争力起到了重要作用。 截至目前公司先后获得陶瓷纤维汽车刹车片、铸造重型汽车制动盘的砂型、铸造重型汽车制动毂的砂 型、铸造汽车制动盘的砂型、汽车制动盘、制造重型汽车制动毂砂型的模具、铸造汽车制动盘标识的砂型 等7项实用新型专利。 公司自上市后在业内的影响力稳步提升，不论从技术装备，还是人才引进等方面都取得了长足的进步， 公司募投项目的陆续投产和达产，将进一步增强公司的整体实力，使公司在与国内同行业其他对手的竞争 中始终保持优势地位。 六、投资状况分析 1、委托理财情况 单位：万元 受托人 名称 关联关 系 是否关 联交易 产品类 型 委托理 财金额 起始日 期 终止日 期 报酬确 定方式 本期实 际收回 本金金 额 计提减 值准备 金额 （如 有） 预计收 益 报告期 实际损 益金额 中国建 设银行 股份有 限公司 龙口支 行 无关联否 保本浮 动收益 型产品 3,000 2013年 07月 26 日 2013年 08月 28 日 3,000 13 13 恒丰银 行股份保本浮2013年 2014年 有限公无关联否动收益5,000 09月 0603月 06124 司龙口型产品 日 日 支行 中国农 业银行 股份有 限公司 龙口支 行 无关联否 保本浮 动收益 型产品 4,000 2013年 09月 17 日 2013年 11月 01 日 4,000 24 24 中国农 业银行保本保2013年 2014年 股份有无关联否证收益3,000 12月 2001月 2819 限公司型 日 日 龙口 16 山东隆基机械股份有限公司 2013年度报告全文 合计 15,000 -- - 7,000 0 180 37 委托理财资金来源闲置募集资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 委托理财审批董事会公告披露日期（如 2013年 05月 22日 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 84,006.76 报告期投入募集资金总额 17,068.8 已累计投入募集资金总额 65,653.87 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 年产 200万件汽车球 墨铸铁轮毂项目 否 29,030 29,030 282.17 27,396. 93 94.37% 2012年 12月 06 日 3,721.5 5 否否 节余资金永久补充2,136.1 2,136.1 流动资金 4 4 年产 5万吨汽车高性 能制动盘项目 是 56,900 26,950. 26 12,426. 04 12,426. 04 46.11% 2014年 12月 31 日 否否 年产 1万吨制动器总 成支撑件项目 是 15,180 5,400 2,004.1 9 2,004.1 9 37.11% 2015年 06月 30 日 否否 承诺投资项目小计 -101,110 61,380. 26 16,848. 54 43,963. 3 -- 3,721.5 5 -- 17 山东隆基机械股份有限公司 2013年度报告全文 超募资金投向 年产 3.6万吨载重车 制动毂项目 否 13,866 13,866 220.26 9,902.7 2 71.42% 2011年 04月 28 日 3,172.8 1 否否 归还银行贷款（如 有） -8,000 -- - - 补 充流动资金（如 有） -3,787.8 5 -- - - 超 募资金投向小计 -13,866 13,866 220.26 21,690. 57 -- 3,172.8 1 -- 合 计 -114,976 75,246. 26 17,068. 8 65,653. 87 -- 6,894.3 6 -- 未 达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 年产 200万件汽车球墨铸铁轮毂项目承诺投资项目预计达产后年可实现收入 42,900.00万元，公 司该项目 2013年共实现营业收入 19,100.41万元，主营业务利润 3,721.55万元，造成实际收入小于 预计收入的主要原因为公司生产能力具备预期目标，但因市场原因，承诺效益未完全实现。 年产 3.6万吨载重车制动毂项目预计达产后年可实现收入 24,840.00万元，公司该项目 2013年共 实现营业收入 16,001.49万元，主营业务利润 3,172.81万元，造成实际收入小于预计收入的主要原因 为公司生产能力具备预期目标，但因市场原因，承诺效益未完全实现。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 2010年 4月 23日，本公司 2010年第一次临时股东大会决议，通过了《关于山东隆基机械股份有限 公司超额募集资金用途的议案》，其中超额募集资金 8,000.00万元用于归还部分未到期银行借款，其 余 13,866.00万元用于建设“年产 3.6万吨载重车制动毂项目”。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 截至 2010年 3月 19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计 1,668.00万元。募集资金 到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 1,668.00万元。在本次非公开发行募集 资金到位前，公司自筹资金预先投入 124,464,687.13元，本报告期公司已用募集资金置换先期投入 124,464,687.13元。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 2012年 8月 17日，本公司第二届董事会第十三次会议决议，通过了《关于山东隆基机械股份有限公 司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金人民币 2,500 18 山东隆基机械股份有限公司 2013年度报告全文 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过 6个月。2013年 1月 23日，公司已全部归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。 2013年 5月 11日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金人民币 3,000万元暂时补充流动资金，使用期 限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 2011年 6月 13日，公司二届董事会第四次会议决议，通过了《关于山东隆基机械股份有限公司将 节余募集资金永久补充流动资金》的议案。将超募项目节余募集资金永久补充流动资金 37,878,467.31 元。2013年 2月 25日，公司第二届董事会第十六次会议决议，通过了《关于山东隆基机械股份有限 公司将节余募集资金永久补充流动资金》的议案，将节余募集资金永久补充流动资金 21,361,387.40 元。结余原因（ 1）公司通过严格执行多供方采购制度及项目招投标方式，较好地控制了工程建设和 设备采购的成本。（2）项目工程建设过程中，在保证工程质量的前提下，公司本着厉行节约的原则， 进一步加强工程费用控制、监督和管理，减少了工程总开支。（3）公司充分结合自身技术优势和经 验，结合公司现有其他产品生产线和设备的配置，充分考虑资源综合利用，对项目的工艺设计进行 了优化，节约了项目投资。 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户及为开具银行承兑汇票而开设的保证金账户。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3)=(2 )/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 年产 3.5 万吨汽车 高性能制 动盘项目 年产 5万 吨汽车高 性能制动 盘项目 26,950.26 12,426.04 12,426.04 46.11% 2014年 12 月 31日 否否 隆基步德 威制动钳 项目 年产 1万 吨制动器 总成支撑 件项目 5,400 2,004.19 2,004.19 37.11% 2015年 06 月 30日 否否 合计 -32,350.26 14,430.23 14,430.23 -- 0 -- 变 更原因、决策程序及信息披露情 况说明(分具体项目) 由于向特定投资者非公开发行普通股（A股）募集资金不足，公司实际募集资金净额 为 32,350.26万元，大幅低于原募集资金投资项目拟投入募集资金总额，项目建设资金 缺口较大。公司结合实际经营状况，为降低财务风险，并确保募投项目的顺利实施， 2013年 12月 30日，经第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更募投项目 投资规模及将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资事项的议案》，①公司拟缩减 “年产 5万吨汽车高性能制动盘项目”投资规模。该项目实施主体、项目所生产产品 不变，项目建成后，将形成年产 3.5万吨汽车高性能制动盘的生产能力。②公司拟缩 19 山东隆基机械股份有限公司 2013年度报告全文 减“年产 1万吨制动器总成支撑件项目”的投资规模，同时将该项目由公司实施变更 为由公司与厦门稳佳成汽车零件有限公司、烟台华兴经贸有限公司、步德威中国有限 公司（丹麦）组建的合资公司山东隆基步德威制动钳有限公司来实施。该项目所产产 品不变，项目建成后，将形成年产 80万套制动钳的生产能力。2014年 1月 21日，公 司 2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 主要产品营业利 公司名称公司类型所处行业注册资本总资产净资产营业收入净利润 或服务润 龙口隆基 制动毂有 限公司 子公司 交通运输 设备制造 业 汽车零部 件及配件 制造 美元 1400.00 万元 280,554,0 75.52 194,180,3 72.16 122,724,8 44.40 -679,38 9.86 -1,398,130. 47 龙口隆基 精确制动 有限公司 子公司 交通运输 设备制造 业 汽车零部 件及配件 制造 美元 200.00万 元 35,844,77 9.99 27,171,04 2.60 23,516,70 8.70 -7,934,2 36.85 -410,887.60 龙口隆基 废旧物资 回收有限 公司 子公司 废旧金 属、废旧 材料回 收、销售 废旧金 属、废旧 塑料回收 销售（不 含废旧汽 车及危险 品）。 100万元 15,830,62 1.83 368,538.3 3 12,343,00 2.55 -672,34 1.15 -631,461.67 主要子公司、参股公司情况说明 （1）龙口隆基制动毂有限公司 龙口隆基制动毂有限公司为公司的控股子公司，成立于 2003年 3月 6日，注册资本为 1,400万美元，住 所为山东省龙口市外向型经济开发区，法定代表人为张乔敏，经营范围为：生产盘式制动器总成、制动毂、 制动盘、机油泵、铸件、锻件及其它汽车配件以及相关模具、木、塑、纸包装制品，并销售公司上述所列 自产产品。 （2）龙口隆基精确制动有限公司 龙口隆基精确制动有限公司为公司的控股子公司，成立于 2000年 6月 30日，注册资本为 200万美元， 住所为山东省龙口市外向型经济开发区，法定代表人为张乔敏，经营范围为：生产、销售刹车片、刹车蹄 片、刹车蹄铁、铸件、锻件及其它相关汽车配件，以及相关的模具、木、塑、纸和包装制品。 （3）龙口隆基废旧物资回收有限公司 龙口隆基废旧物资回收有限公司为公司全资子公司，成立于 2013年 8月 8日，注册资本为 100万元人民 20 山东隆基机械股份有限公司 2013年度报告全文 币，住所为龙口市龙口经济开发区龙水路，法人代表为张海燕，经营范围为：废旧金属、废旧塑料回收、 销售（不含废旧汽车、废家电及危险品）。 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 七、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 2013年我国主要工业行业运行总体平稳。随着中央一系列稳增长、调结构、促改革政策措施的逐步到 位，工业运行下行压力逐步缓解，工业经济出现企稳向好的趋势。2013年我国汽车产量和销量分别为 2,211.68万辆和2,198.41万辆，同比增长分别为 14.8%、13.9%。目前，由于三四线城市汽车消费仍以首次购 车为主，刚性需求强劲，未来将成为国内车市的主要增量市场。长远来看，在国家节能减排、环保治理等 相关政策的影响下，新能源汽车市场将呈现高速增长的态势，从而保障汽车产业实现持续健康发展。汽车 产业是国民经济发展的支柱产业之一，对经济增长贡献巨大，我国人口基数庞大而人均汽车保有量低，随 着民众收入的稳步提高和汽车价格的降低将进一步刺激市场需求。由于我国的汽车消费市场是一个多层次 市场，在越来越多人有能力消费汽车的同时，一部分人已开始更换汽车，进而形成持续的市场需求。 在当前的市场环境下，公司将通过进一步加大技术研发、优化产品结构、提升售后服务质量、树立品 牌形象来积极开拓国内外市场，提高市场占有率，进而凸显公司在行业内的优势地位和知名度。 （二）公司发展战略及规划 1、未来战略发展方向： ⑴.实现企业的转型升级。 公司将以研发、生产和销售汽车用制动部件产品为基础，实施转方式、调结构，加快企业的转型升级， 通过技改和设备的更新换代，来淘汰落后产能，改善生产环境，降低劳动强度，减少用工，由劳动密集型 企业向节能环保型、科技创新型企业转变。通过提升产能、提升技术、提升产品档次，来提升产品的利润 空间，创造更好的经济效益，实现企业的可持续发展。 ⑵.调整市场结构。 公司产品主要面向新车配套和售后服务两大市场，新车配套市场又分为乘用车和商用车两个领域，目 前乘用车主要以自主品牌为主，客户有比亚迪、奇瑞、吉利等。2013年公司实施了非公开发行，使用募集 资金建设“年产3.5万吨汽车高性能制动盘项目”，通过对产品的优化升级，使公司具备为国内一线合资品 牌的配套能力，同时也为国内合资品牌、国际知名品牌市场的开拓奠定了坚实基础。商用车领域，公司产 品在国内的主要商用车品牌公司都有渗透，但由于汽车使用者的超载运输等原因造成产品索赔。鉴于这种 情况，公司未来将有计划调整国内商用车的配套数量，同时借助欧美经济的逐渐复苏，来加大海外市场的 开拓，提升销售份额。 公司与步德威中国有限公司（丹麦）合资组建的“山东隆基步德威制动钳有限公司”，将形成年产80 万套制动钳的生产能力，该项目的建成投产将使公司在现有制动盘、制动毂、刹车片等产品的基础上，基 本具备制动器总成的生产条件，并可以实现汽车制动系统总承包，从而进一步提升毛利率，为公司打造新 的利润增长点。 ⑶．实现主营业务的延伸。 据《2013-2017年中国汽车后市场行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》统计，汽车后市场是产业 链中最稳定的利润来源，占总利润的60%－70%。2005年国内汽车用品行业产值为420亿元，维修行业产值 为410亿元；到2010年总规模超过了1900亿元；预计到2015年，总规模将超过7000亿元。目前国内正式注 册的汽车美容装饰维修厂家30余万家，经营汽车美容9000多家（不包括路边店），并且汽车销售市场以每 年30%的速度递增（按10年报废计算，每台车售后服务金额约为车价的2倍），随着私家车主的整体汽车售 21 山东隆基机械股份有限公司 2013年度报告全文 后保养服务意识的增强，使整个国内的汽车后市场面临一个历史性的发展机遇期。面对如此的市场良机， 公司在发展壮大主营业务的前提下，将通过并购、合资合作等模式择机进入国内汽车后市场，实现公司从 传统制造业向汽车服务业的延伸。 近年来，欧美一些大型的知名汽车厂家逐步进入内部整合期，未来三至五年，他们将随着原有股东（风 投公司等）的退出和调整等因素而进行重新洗牌，公司将以此为契机，通过合资合作、股权并购等形式， 使产品直接进入国际 OEM配套及国内合资品牌市场，来进一步提升公司的盈利能力。 当前，国家正围绕工业转型升级中心任务，全力推进节能减排向纵深发展，并突出抓好工业绿色发展 的专项行动，推行清洁生产，推进工业终端清洁高效，为此电动力、混合动力等新能源汽车将成为未来汽 车发展的总体趋势，公司将借助为国内自主品牌传统汽车和新能源汽车配套制动产品的优势，积极涉足新 能源汽车其它部件领域，加快向新能源汽车企业配件领域的延伸。 2、2014年公司经营目标 公司2014年业务计划目标：计划全年实现主营业务收入13.2亿元，其中国内配套6亿元，国外市场7.2 亿元；全年计划实现利润总额0.9亿元。 （三）公司的风险因素 1、产业政策风险 2009年至2010年，国家实施汽车产业振兴政策，支持汽车产业的发展。但自2011年以来，优惠政策退 出，部分城市汽车“限购”、“限牌”、“尾号限行”等限制措施实施，对汽车行业的快速增长产生一定的抑制作 用。从目前分析，国内外经济形势复杂，国内宏观经济下行压力未减，汽车市场增长缓慢，这些都可能间 接降低我国汽车零部件行业的景气度。 展望未来，公司将紧跟国家政策，关注汽车消费走势，加快结构调整，加强成本管控，提升产品盈利 能力和盈利水平。 2、原材料价格波动对公司的影响 公司产品的主要原材料为生铁、废钢、焦炭，产品的价格受原材料价格的影响较大，虽然公司享有上 下游客户给予的产品价格随原材料市场价格波动而调整定价的区间政策，但公司的原材料采购策略如跟不 上原材料价格波动节奏，会相应对公司的经营业绩产生一定的影响。 近年来，由于公司与主要供应商已建立战略合作关系，可以及时获得原材料价格波动的信息，进行相 应采购政策的调整，因此，近几年原材料价格的波动并未对公司造成重大损失。 3、人力资源水平对公司发展的影响 随着业务的拓展和产销规模的不断扩大，公司将需要大量生产、管理、技术、营销人员，这不仅是对 人力资源的规划、招聘、培养和晋升机制提出了更高的要求，同时随着劳动力成本的不断上涨，将直接导 致产品成本的上升，进而影响公司的发展和产品的竞争力。面对以上风险，公司将一方面走产、学、研之 路，充分利用大专院校人才优势，借为己用，同时采取委培方式由合作方院校加大公司内部人才的培养； 另一方面加大外部人才引进力度，缓解人力资源的需求压力，完善和丰富人才结构。同时强化品牌经营和 品质管理，全面提升综合竞争力。 八、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 公司自 2010年 3月 5日上市以来，在兼顾公司可持续发展的前提下，公司持续的、一贯的重视投资 者回报。同时，为响应中国证券监督管理委员会 2012年 5月 4日下发的《关于进一步落实上市公司现金 22 山东隆基机械股份有限公司 2013年度报告全文 分红有关事项的通知》，给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，并进一步 增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司对《章程》中规定的利润分配政策进 行修订和补充，明确规定每年以现金股利方式分配的股利比例政策和分红标准。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2012年5月15日，公司根据2011年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配预案》以2011年末总 股本120,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配12,000,000.00 元；本次不进行资本公积转增股本和送红股。2012年5月31日，公司实施了该方案。 2、2013年公司拟加快高性能制动盘生产项目的实施进度，优化产品结构和市场结构，进一步增强企 业核心竞争力，根据公司目前生产经营现状以及项目进展状况，预计2013年度对资金的需求量较大。 为支持上述业务的发展，进一步增强企业核心竞争力，董事会同意2012年度利润分配预案为：不分配 现金红利，不送股且不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润加以前年度滚存的未分配利润将用于公 司日常经营所需资金。 3、鉴于公司目前稳定的经营情况和良好发展前景，为回报股东，2013年度利润分配预案为：以截至 2013年12月31日公司总股本14,940万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 14,940,000.00 52,782,324.71 28.30 2012年 37,321,845.60 2011年 12,000,000.00 54,123,236.12 22.17 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用√不适用 九、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 1.00 每 10股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 149,400,000 23 山东隆基机械股份有限公司 2013年度报告全文 现金分红总额（元）（含税） 14,940,000.00 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经山东和信会计师事务所审计，2013年度公司实现归属于母公司股东的净利润 52,782,324.71元，母公司实现净利 润 53,077,298.95元（母公司口径，下同）。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金 5,307,729.90元；加上以前年 度未分配利润 142,418,408.00元，本年度期末实际可供投资者分配的利润 190,187,977.05元。基于股东共享公司发展成 果的理念，并考虑公司未来发展的需要，公司 2013年度利润分配预案为：以 2013年末 149,400,000.00股总股本为基数， 以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，同时向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计派发现金 14,940,000.00元（含税），经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。 十、社会责任情况 作为一家上市企业，公司在抓管理、促发展的同时，始终不忘所肩负的社会责任，遵守商业道德、坚 持诚信经营，认真履行社会义务，实现企业与员工、社会、自然的和谐发展，努力创造更好的经济效益和 社会效益，用实际行动来回报社会，回报广大投资者。 保障股东特别是中小股东的权益，是公司最基本的社会责任。公司严格按照《公司章程》、《股东大会 议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，通过合法有效的方式，让更多的股东 能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权；认真履行信息披露义务，秉承 公平、公正、公开的原则对待全体投资者。 “水能载舟，亦能覆舟”，一个企业的发展离不开英明决策的领导者，更离不开兢兢业业的广大员工。 公司坚持“以人为本”的基本原则，把对员工负责视为自身的责任，把为员工创造发展的平台当成长期坚 持的重要使命。公司注重对员工职业发展进行规划，为员工提供平等的发展机会，尊重和维护员工的个人 权益。 公司坚持“客户至上”原则，为客户提供优质的产品；加强与供应商的沟通合作，实现互惠共赢；严 格把控产品质量，注重产品安全，保护消费者利益。 未来，公司将积极履行社会责任，在兼顾节能减排、环境保护的同时，致力于打造广受客户青睐、赢 得社会信赖的知名品牌，实现商业利益与社会责任的高度统一。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2013年 07月 23 日 公司二楼接待室实地调研机构 海通证券股份有 限公司太平资 产管理有限公司 询问公司生产经营情况 及非公开项目建设进展 情况/无 24 山东隆基机械股份有限公司 2013年度报告全文 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 投资设立子公司龙口隆基废旧物资回收有限公司 公司根据 2013年 7月 29日第二届董事会第二十二次会议决议，以自有资金 100万元投资设立子公司 龙口隆基废旧物资回收有限公司（简称“隆基废旧物资回收 ”），公司自 2013年将隆基废旧物资回收纳入 合并范围。 25 山东隆基机械股份有限公司 2013年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 龙口隆 基三泵 有限公 司 同属于 隆基集 团有限 公司控 制 日常经 营性 销售产 品铸件 市价 6041.35 2,368.6 8 79.52% 按合同 结算 2013年 12月 31 日 巨潮资 讯网 （http:/ /www.c ninfo.co m.cn） 合计 -- 2,368.6 8 -- - - - 大 额销货退回的详细情况未发生大额销货退回的情况。 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 上述关联交易系本公司正常的生产经营所需，主要是向关联方提供产品铸件。 关联交易对上市公司独立性的影响不影响公司独立性 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 对关联方不构成依赖 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 公司按类别对 2013年发生的日常关联交易进行了总金额预计，实际执情况已在上 表列示，均在预计范围之内。 交易价格与市场参考价格差异较大的原不适用 26 山东隆基机械股份有限公司 2013年度报告全文 因（如适用） 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司董事、高 级管理人员张 海燕、张乔敏、 王其文、刘玉 里承诺 在本人担任公 司董事、高级 管理人员期 间，每年转让 公司股份不超 过其间接持有 公司股份总数 的 25%；在离 职后半年内， 不转让其所间 接持有的公司 股份。在申 报离任六个月 后的十二个月 内通过深圳证 券交易所挂牌 交易出售本公 司股票数量占 其所持有本公 司股票总数的 比例不得超过 50%。 2010年 03月 05日 长期有效严格履行 昆明盈鑫壹伍 投资中心（有 限合伙)承诺 所认购的由隆 基机械本次非 公开发行的股 票，自新股上 市之日起锁定 12个月。 2013年 05月 13日 12个月严格履行 公司控股股东 隆基集团有限 公司、实际控 制人张乔敏、 隆基集团有限 公司及其控制 的其他公司将 不在任何地方 2010年 03月 05日 长期有效严格履行 27 山东隆基机械股份有限公司 2013年度报告全文 张海燕、张超 承诺 以任何方式自 营与隆基机械 及其子公司相 同或相似的经 营业务，不自 营任何对隆基 机械及其子公 司经营及拟经 营业务构成直 接竞争的类同 项目或功能上 具有替代作用 的项目，也不 会以任何方式 投资与隆基机 械及其子公司 经营业务构成 或可能构成竞 争的业务，从 而确保避免对 隆基机械及其 子公司的生产 经营构成任何 直接或间接的 业务竞争。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 不适用 四、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 140 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名刘学伟、田堂 当期是否改聘会计师事务所 √是□否 是否在审计期间改聘会计师事务所 √是□否 28 山东隆基机械股份有限公司 2013年度报告全文 更换会计师事务所是否履行审批程序 √是□否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 山东汇德会计师事务所有限公司为山东隆基机械股份有限公司提供审计服务的审计团队及签字会计 师刘学伟和田堂，均整体参与了山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的转制。山东汇德会计师事务所 有限公司原法定代表人王晖担任转制后的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人。 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年4月23日取得济南市工商行政管理局颁发的合伙企 业营业执照，注册号为 370100300033688，并于 2013年5月16日取得财政部、中国证券监督管理委员会联合 换发的证券、期货相关业务许可证。为保证审计工作的连续性，经公司 2013年第一次临时股东大会审议 批准，公司聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。 29 山东隆基机械股份有限公司 2013年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他小计数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 67,500,0 00 56.25% 29,400,0 00 -67,500, 000 -38,100, 000 29,400, 000 19.68% 3、其他内资持股 67,500,0 00 56.25% 29,400,0 00 -67,500, 000 -38,100, 000 29,400, 000 19.68% 其中：境内法人持股 67,500,0 00 56.25% 29,400,0 00 -67,500, 000 -38,100, 000 29,400, 000 19.68% 二、无限售条件股份 52,500,0 00 43.75% 67,500,0 00 67,500,0 00 120,000 ,000 80.32% 1、人民币普通股 52,500,0 00 43.75% 67,500,0 00 67,500,0 00 120,000 ,000 80.32% 三、股份总数 120,000, 000 100% 29,400,0 00 0 29,400,0 00 149,400 ,000 100% 股份变动的原因 √适用 □不适用 2013年5月13日，公司非公开发行股票数量2,940万股，总股本由12,000万股增至14 ,940万股。 股份变动的批准情况 √适用 □不适用 公司非公开发行申请于2012年12月7日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2013年1月10日，中 国证券监督管理委员会核发《关于核准山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2013]25号），核准公司非公开发行不超过6,500万股新股。 2013年4月，公司实施了非公开发行股票方案，发行价格11.78元/股，发行数量2,940万股，总股本由 12,000万股增至14,940万股，并于5月13日在深圳证券交易所上市。 股份变动的过户情况 √适用 □不适用 2013年5月13日，公司非公开发行股票数量2,940万股，总股本由12,000万股增至14,940万股。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 √适用 □不适用 报告期内，公司经中国证监会批准向特定对象非公开发行股票 2,940万股，股份变动后每股收益为 0.38 元，稀释每股收益为 0.38元，归属于公司普通股股东的每股净资产为 8.55元。 30 山东隆基机械股份有限公司 2013年度报告全文 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 （A股） 2010年 03月 03 日 18元/股 30,000,000 2010年 03月 05 日 30,000,000 非公开发行 2013年 04月 15 日 11.78元/股 29,400,000 2013年 05月 13 日 29,400,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 首次公开发行股票情况： 2010年2月22日，中国证券监督管理委员会以《关于核准山东隆基机械股份有限公司首次公开发行股票 的批复》（证监许可[2010]160号），核准公司公开发行人民币普通股股票不超过3,000万股。 公司采取网下向配售对象询价（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称 “网 上发行）相结合的方式，公开发行3,000万股，发行价格为18.00元/股。 公司首次公开发行股票完成后，经深圳证券交易所《关于山东隆基机械股份有限公司人民币普通股股 票上市的通知》（深证上[2010]74号）同意，公司股票于2010年3月5日在深圳证券交易所中小企业板挂牌 交易。 非公开发行股票情况： 公司非公开发行申请于2012年12月7日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2013年1月10日，中 国证券监督管理委员会核发《关于核准山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2013]25号），核准公司非公开发行不超过6,500万股新股。 2013年4月，公司实施了非公开发行股票方案，发行价格11.78元/股，发行数量2,940万股，总股本由 12,000万股增至14,940万股，并于5月13日在深圳证券交易所上市。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 （1）股份总数及结构变动情况 公司非公开发行完成后，新增限售股份 2940万股，股份总数为 14940万股；本次非公开发行前后公 司股本结构变动情况如下： 股份类别 变动前 变动数 变动后 股份比例股份比例 31 山东隆基机械股份有限公司 2013年度报告全文 有限售条件流通 股合计 29,400,000.00 29,400,000.00 19.68% 无限售条件流通 股合计 120,000,000.00 100.00% 120,000,000.00 80.32% 股份总额 120,000,000.00 100.00% 29,400,000.00 149,400,000.00 100.00% （2）资产结构变动情况 本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。按本次发行募集资金净额 323,502,600元，以 2013年 12月 31日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产 增加到 2,248,388,497.99元，增加比率为 16.75%，归属于母公司所有者权益增加到 1,277,218,729.35元，增 加比率为 41.77%，资产负债率从 50.25%下降到 40.67 %，公司资产负债率有所下降，资产负债结构更趋稳 健，公司整体财务状况得到进一步改善。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 12,337年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 9,722 持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比 例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态数量 隆基集团有限境内非国有法 45.18% 67,500, 0 0 67,500,0质押 25,120,000 昆明盈鑫壹伍境内非国有法 19.68% 29,400, 29,400, 29,400, 0 精工模具设计境外法人 6.69% 10,000, -9,500,0 0 10,000,0 王德波境内自然人 0.88% 1,311,4 0 0 1,311,41 刘晓琳境内自然人 0.7% 1,053,1 0 0 1,053,19 陈涌境内自然人 0.51% 755,500 0 0 755,500 董文涛境内自然人 0.47% 708,000 0 0 708,000 韩志勇境内自然人 0.37% 549,500 0 0 549,500 熊艳境内自然人 0.31% 466,597 0 0 466,597 于严艺境内自然人 0.31% 465,000 0 0 465,000 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10名股东的情况（如有） （参见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 隆基集团持有公司 45.18%的股份，为本公司控股股东；张乔敏先生、张海燕女士、张超 先生分别持有隆基集团 51%、16.33%、10.89%的股权；张乔敏先生与张海燕女士、张超 先生分别为父女、父子关系，其合计持有隆基集团 78.22%的股权，间接持有公司 35.34% 32 山东隆基机械股份有限公司 2013年度报告全文 的股权，张乔敏先生、张海燕女士、张超先生为公司的实际控制人。除以上情况外，本 公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类数量 隆基集团有限公司 67,500,000人民币普通股 67,500,000 精工模具设计有限公司 10,000,000人民币普通股 10,000,000 王德波 1,311,415人民币普通股 1,311,415 刘晓琳 1,053,190人民币普通股 1,053,190 陈涌 755,500人民币普通股 755,500 董文涛 708,000人民币普通股 708,000（未完）  |