[上市]大立科技：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
证券代码：002214 证券简称：大立科技 浙江大立科技股份有限公司 ZHEJIANG DALI TECHNOLOGY CO., LTD 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 二〇一四年三月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事： 庞惠民 周进 章佳欢 刘晓松 李纪南 徐金发 潘自强 浙江大立科技股份有限公司 二〇一四年三月二十六日 特别提示 本次非公开发行完成后，本公司新增股份29,333,333股，将于2014年3月27 日在深圳证券交易所上市。 本次发行中，控股股东、实际控制人庞惠民先生认购的股票限售期为36个月， 预计上市流通时间为2017年3月27日。其他发行对象认购的股票限售期为12个月， 预计上市流通时间为2015年3月27日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年3月27日（即上市日），本 公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增 股份上市首日起算。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 目 录 释 义 ...................................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况 ................................................... 6 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6 二、本次发行概况 ................................................................................................................... 7 三、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................. 10 四、本次发行相关当事人 ..................................................................................................... 14 第二节 本次发行前后公司相关情况 ............................................ 15 一、本次发行前后股东情况 ................................................................................................. 15 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 17 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...................................... 20 一、财务会计信息 ................................................................................................................. 20 二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 21 第四节 募集资金用途及相关管理措施 .......................................... 30 一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 30 二、募集资金投资项目具体情况 ......................................................................................... 30 三、本次募集资金投资项目的主要情况 ............................................................................. 30 四、募集资金专项存储相关措施 ......................................................................................... 31 第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 33 一、保荐协议主要内容和保荐机构对本次发行上市的推荐意见 ..................................... 33 二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 38 三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 39 第六节 新增股份的数量及上市时间 ............................................ 40 第七节 有关中介机构声明 .................................................... 41 一、保荐机构声明 ................................................................................................................. 41 二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 42 三、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 43 第八节 备查文件 ............................................................ 44 释 义 在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 大立科技、公司、本公司 指 浙江大立科技股份有限公司 本次发行 指 浙江大立科技股份有限公司向不超过10名特定对象非 公开发行股票 公司章程 指 浙江大立科技股份有限公司章程 董事会 指 浙江大立科技股份有限公司董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销商 指 浙商证券股份有限公司 发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所 会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），由天健会计师事 务所有限公司改制设立 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 人民币元 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 公司本次非公开发行股票方案于2013年9月26日经公司第三届董事会第二十 一次会议审议通过，并于2013年10月15日经公司2013年第二次临时股东大会审议 通过。 （二）本次发行监管部门核准程序 公司本次非公开发行股票的申请于2014年1月22日经中国证监会发行审核委 员会审核，并获得通过。2014年2月12日，公司取得中国证监会核准公司本次非 公开发行股票《关于核准浙江大立科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2014]192号），核准公司非公开发行不超过3,907.63万股新股。 （三）募集资金及验资情况 截至2014年3月13日，庞惠民先生等5名认购对象已将认购资金全额汇入保荐 机构（主承销商）指定账户。2014年3月13日，经天健会计师事务所（特殊普通 合伙）天健验[2014]49号《验资报告》验证：“截至2014年3月13日止，参与贵 公司本次发行的认购对象在认购指定账户（即浙商证券股份有限公司在中国工商 银行股份有限公司杭州湖墅支行开立的1202020629900012522人民币账户）内缴 存的认购资金共计人民币肆亿叁仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元整 （￥439,999,995.00）”。 截至2014年3月14日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销及 保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。 2014年3月17日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验[2014]51号 《验资报告》验证：“截至2014年3月14日止，贵公司实际已非公开发行人民币 普通股（A股）股票29,333,333股，每股面值1元，每股发行价格为人民币15.00 元，募集资金总额439,999,995.00元，减除发行费用15,066,037.74元后，募集资金 净额为424,933,957.26元”。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款 项全部以现金支付。 （四）股权登记情况 2014年3月19日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完毕本次发行新增股份登记托管手续。 二、本次发行概况 （一）发行方式 本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （二）发行股票的类型和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （三）发行数量 根据投资者认购情况，本次发行股票数量为29,333,333股。 （四）发行价格确定及申购情况 根据公司2013年第二次临时股东大会通过的议案，本次非公开发行股票的 发行价格不低于公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日（即2013年9月 28日）前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.26元/股。若 公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。具体发行价格由 公司股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，按 照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，根据发行对象申购报价的情 况，遵照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。 发行人及保荐机构（主承销商）于2014年3月4日（星期二）向106家符合条 件的投资者电子邮件或邮寄的方式送达了《浙江大立科技股份有限公司非公开发 行股票认购邀请书》及相关附件等文件。截止2014年3月7日（星期五），发行人 及保荐机构（主承销商）共收到28份《申购报价单》，其中在《认购邀请书》确 定的有效报价时间内（即2014年3月7日9:00时至12:00时期间），共有20名投资者 将《申购报价单》等文件以传真方式送达至发行人和保荐机构（主承销商）指定 的传真号码： 序号 认购投资者名称 认购价格（元/股） 认购股数（股） 1 银华基金管理有限公司 15.81 5,660,000 14.91 6,000,000 14.44 6,200,000 2 招商证券股份有限公司 15.80 2,800,000 15.50 3,000,000 15.10 3,300,000 3 深圳中欧盛世资本管理有限公司 15.00 14,000,000 14.95 14,040,000 14.90 14,090,000 4 上海颐隆投资管理有限公司 15.00 2,800,000 14.90 2,820,000 14.80 2,840,000 5 钱海平 14.80 5,680,000 13.50 6,200,000 12.50 6,700,000 6 太平资产管理有限公司 14.50 4,000,000 7 东海证券股份有限公司（资产管理） 14.50 2,900,000 8 申万菱信基金管理有限公司 14.00 3,000,000 13.50 7,000,000 13.00 8,600,000 9 常州投资集团有限公司 13.89 3,100,000 13.39 3,200,000 12.89 3,300,000 10 兴业全球基金管理有限公司 13.88 9,850,000 13.10 13,870,000 11 申银万国证券股份有限公司 13.50 3,180,000 12 富国基金管理有限公司 13.18 8,400,000 13 南京瑞森投资管理合伙企业 （有限合伙） 13.13 5,000,000 12.12 9,000,000 11.33 13,000,000 14 中国人寿资产管理有限公司 13.10 6,720,000 15 深圳市中信联合创业投资有限公司 13.00 4,000,000 16 南方基金管理有限公司 13.00 6,200,000 17 建信基金管理有限责任公司 12.70 5,810,000 11.70 3,590,000 18 张怀斌 12.63 3,600,000 12.03 4,200,000 11.53 5,200,000 19 张宇 12.00 3,500,000 11.50 3,660,000 11.30 3,770,000 20 汇添富基金管理股份有限公司 11.26 3,740,000 经发行人律师见证，并经发行人和保荐机构（主承销商）确认，在《认购邀 请书》规定的时限内（即2014年3月7日9:00时至12:00时期间）上述20家报价为有 效申购，有效申购总量为125,820,000股。控股股东、实际控制人庞惠民先生根据 发行方案，承诺以最终确定的发行价格认购4,400,000股，合计全部有效认购股数 为130,220,000股。按照“价格优先、数量优先、时间优先”的原则，公司和保荐 机构（主承销商）最终确定发行价格为15.00元/股，该发行价格相对于发行底价 （11.26元/股）的溢价比率为133.21%；相对于本次非公开申购日（2014年3月7 日）收盘价18.76元/股的折价比率为79.96%，相对于本次非公开申购日（2014年 3月7日）前二十个交易日公司股票交易均价17.18元/股的折价比率为87.32%。 经核查，保荐机构认为，本次发行过程符合中国证监会颁布的《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销 管理办法》，认购邀请书的发送对象符合相关法律、法规的要求，申购报价过程 合规。 （五）募集资金 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2014]51号《验资报告》 验证，本次发行募集资金总额为439,999,995.00元，扣除各项发行费用15, 066,037.74元，实际募集资金净额424,933,957.26元。 （六）限售期 控股股东、实际控制人庞惠民先生认购本次发行的股份限售期为三十六个 月。其他特定投资者认购本次发行的股份限售期为十二个月。 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象配售情况 本次非公开发行股份总量为29,333,333股，未超过中国证监会核准的上限 3,907.63万股。发行对象总数为5名，不超过10名。按照价格优先等原则确认 发行对象，最终确定的发行对象与发行数量如下： 序号 发行对象 配售数量 （股） 配售金额 （元） 限售期 （月） 1 庞惠民 4,400,000 66,000,000 36 2 银华基金管理有限公司 5,660,000 84,900,000 12 3 招商证券股份有限公司 3,300,000 49,500,000 12 4 深圳中欧盛世资本管理有限公司 14,000,000 210,000,000 12 5 上海颐隆投资管理有限公司 1,973,333 29,599,995 12 合计 29,333,333 439,999,995 （二）发行对象基本情况 1、庞惠民先生 （1）基本情况 姓名：庞惠民 出生年月：1966年1月 身份证号码：33010419660109XXXX 住址：杭州市西湖区西溪河东9幢 （2）与公司的关联关系 庞惠民先生为公司的实际控制人及控股股东，任发行人董事长兼总经理。本 次发行前，庞惠民先生直接持有大立科技31.17%的股份。 （3）本次发行认购情况 认购股数：4,400,000股 认购金额：66,000,000.00元 限售期：自2014年3月27日起至2017年3月26日止，36个月内不得上市交易或 转让。 （4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 除认购本次发行的股份外，庞惠民先生本人及其关联方与发行人最近一年 未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。 2、银华基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：银华基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地址： 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层 主要办公地点：北京市东城区东方广场东方经贸城中二办公楼15层 注册资本：20,000万元 法定代表人：王珠林 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务 （凭基金管理资格证书A012经营）。 （2）与公司的关联关系 根据相关规定，银华基金管理有限公司与发行人不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：5,660,000股 认购金额：84,900,000元 限售期：自2014年3月27日起至2015年3月26日止，12个月内不得上市交易或 转让。 （4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 除认购本次发行的股份外，银华基金管理有限公司及其关联方与发行人最 近一年未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。 3、招商证券股份有限公司 （1）基本情况 公司名称：招商证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市） 注册地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层 主要办公地点：深圳市福田区益田路江苏大厦A座42A 注册资本：人民币4,661,099,829元 法定代表人：宫少林 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资 基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。 （2）与公司的关联关系 截至2014年2月28日招商证券股份有限公司持有发行人5,401,970股股份，除 上述情形外，招商证券股份有限公司与发行人不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：3,300,000股 认购金额：49,500,000元 限售期：自2014年3月27日起至2015年3月26日止，12个月内不得上市交易或 转让。 （4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 除认购本次发行的股份外，招商证券股份有限公司及其关联方与发行人最 近一年未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。 4、深圳中欧盛世资本管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：深圳中欧盛世资本管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区 管理局综合办公楼A栋201室 主要办公地点：上海浦东新区花园石桥路66号东亚银行大厦8楼 注册资本：人民币2,000万元 法定代表人：刘建平 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 （2）与公司的关联关系 根据相关规定，深圳中欧盛世资本管理有限公司与发行人不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：14,000,000股 认购金额：210,000,000元 限售期：自2014年3月27日起至2015年3月26日止，12个月内不得上市交易或 转让。 （4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 除认购本次发行的股份外，深圳中欧盛世资本管理有限公司及其关联方与 发行人最近一年未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。 5、上海颐隆投资管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：上海颐隆投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址： 上海市奉贤区目华北路388号第一幢1900室 主要办公地点：上海市浦东新区蓝村路473号俏湘阁三楼 注册资本：人民币300万元 法定代表人：张洁蔚 经营范围：投资管理，投资信息咨询（除经纪），市场信息咨询与调查（不 得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），房地产营销策划，商务 信息咨询，企业形象策划，展览展示服务，会务服务，设计、制作各类广告， 网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电脑图文设计， 计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、家 用电器、卫生洁具、通讯器材（除卫星电视广播地面接收设施）的批发、零售。 （2）与公司的关联关系 根据相关规定，上海颐隆投资管理有限公司与发行人不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：1,973,333股 认购金额：29,599,995元 限售期：自2014年3月27日起至2015年3月26日止，12个月内不得上市交易或 转让。 （4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 除认购本次发行的股份外，上海颐隆投资管理有限公司及其关联方与发行 人最近一年未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。 四、本次发行相关当事人 1、发行人： 浙江大立科技股份有限公司 法定代表人： 庞惠民 住所： 杭州市滨江区滨康路639号 电话： 0571－86695649 传真： 0571－86695626 联系人： 刘晓松、刘宇 2、保荐机构： 浙商证券股份有限公司 法定代表人： 吴承根 住所： 浙江省杭州市杭大路1号 电话： 0571-87903390 传真： 0571-87903239 保荐代表人： 江轶、程超 项目协办人： 蒋盈 项目经办人： 潘含彦、郑麒 4、发行人律师事务所： 国浩律师（杭州）事务所 负责人： 沈田丰 住所： 浙江杭州杨公堤15号国浩律师楼 联系电话： 0571-85775888 传真： 0571-85775643 经办律师： 徐旭青、刘志华 5、审计机构： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 胡少先 住所： 杭州市西溪路128号新湖商务大厦7层 电话： 0571-88216765 传真： 0571-88216870 经办会计师： 钟建国、张芹、方国华 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2014年2月28日，公司前10名股东情况如下表所示： 序 号 股东名称 持股总数 （股） 持股比例 （%） 股东性质 持有有限售 条件股份数 量（股） 1 庞惠民 62,332,952 31.17 境内自然人 46,749,714 2 章佳欢 9,490,000 4.75 境内自然人 7,117,500 3 中国农业银行－中邮核心成 长股票型证券投资基金 7,334,759 3.67 基金、理财 产品 4 招商证券股份有限公司 5,401,970 2.70 国有法人 5 中国工商银行－申万菱信新 经济混合型证券投资基金 3,513,105 1.76 基金、理财 产品 6 交通银行-华安创新证券投资 基金 3,292,153 1.65 基金、理财 产品 7 全国社保基金一一四组合 2,543,067 1.27 基金、理财 产品 8 中国工商银行－申万菱信新 动力股票型证券投资基金 2,500,000 1.25 基金、理财 产品 9 中国农业银行－中邮核心优 势灵活配置混合型证券投资 2,370,000 1.19 基金、理财 产品 基金 10 汉盛证券投资基金 2,331,629 1.17 基金、理财 产品 合计 101,109,635 50.58 （二）本次发行后公司前10名股东情况 截至2014年3月19日本次非公开发行股票完成股份登记，公司前10名股东情 况如下表所示： 序 号 股东名称 持股总数 （股） 持股比例 （%） 股东性质 持有有限售 条件股份数 量（股） 1 庞惠民 66,732,952 29.10 境内自然人 51,149,714 2 深圳中欧盛世资本-广发银行 -中欧盛世-股票定增2号资产 管理计划 14,000,000 6.10 基金、理财 产品 14,000,000 3 章佳欢 9,490,000 4.14 境内自然人 7,117,500 4 招商证券股份有限公司 7,801,970 3.40 国有法人 3,300,000 5 中国农业银行－中邮核心成 长股票型证券投资基金 6,500,000 2.83 基金、理财 产品 6 银华基金-光大银行-银华定 向增发5号资产管理计划 5,660,000 2.47 基金、理财 产品 5,660,000 7 中国工商银行－申万菱信新 经济混合型证券投资基金 3,000,000 1.31 基金、理财 产品 8 中国工商银行－申万菱信新 动力股票型证券投资基金 2,500,000 1.09 基金、理财 产品 9 中国银行－泰信优质生活股 票型证券投资基金 2,299,817 1.00 基金、理财 产品 10 上海颐隆投资管理有限公司 1,973,333 0.86 基金、理财 产品 1,973,333 合计 119,958,072 52.30 - - （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行后，公司董事庞惠民先生持有公司股份66,732,952股，较其 2014年2月28日所持股份62,332,952股新增了4,400,000股，持股比例由2014年2月 28日的31.17%下降为29.10%，仍为公司的控股股东、实际控制人。除董事庞惠 民先生外，本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 项目 本次发行前 本次发行增加 本次发行后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 55,480,727 27.74 29,333,333 84,814,060 36.98 二、无限售条件股份 144,519,273 72.26 - 144,519,273 63.02 三、股份总数 200,000,000 100.00 29,333,333 229,333,333 100.00 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非 公开发行股票的发行结果，对《浙江大立科技股份有限公司章程》相关条款进行 修订。 （二）本次发行对资产结构的影响 本次发行的发行对象以现金认购本次发行股票，发行后公司的总资产及净资 产规模进一步增加，财务状况得到优化，资产负债结构更趋合理，有效巩固现有 竞争优势，进一步提升公司的竞争力和行业地位，保证公司的可持续发展盈利能 力进一步提高。 在不考虑其他因素变化的前提下，按本次发行的募集资金净额 424,933,957.26元，以公司截至2013年9月30日的财务数据为测算基础，本次发行 后，公司总资产增加到119,011.60万元，增加55.53%，归属于上市公司股东的所 有者权益增加到89,318.14万元，增加90.75%，公司的资产负债率由38.81%降为 24.95%。 （三）本次发行对业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目与公司目前的主营业务一致，本次发行完成后， 公司的主营业务仍以红外热像仪的生产和销售为主，不会对业务结构产生重大影 响。募集资金运用将增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，巩固和提升公司在 行业内的竞争地位。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人庞惠民先生直接持有公司 66,732,952股股份，占本次发行后公司股份总数的29.10%，公司股权结构不会发 生重大变化，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化，对公司治理不会有实 质影响。 本次发行后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强 和完善公司的法人治理结构。由于投资者参与公司本次非公开发行并成为公司股 东，来自投资者的监督更加严格，有利于公司股东结构的进一步完善。同时也将 给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司规范治理。 （五）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司高管人员结构和本次发行前一致，不会对高管人员结 构产生重大影响。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均 不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。 （七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行完成后，公司董事长庞惠民先生的持股情况由发行前的62,332,952 股，变更为66,732,952股。其他董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。 （八）公司每股收益和每股净资产变动情况 以公司截至2013年9月30日的所有者权益和2013年1-9月净利润为基准，本次 发行前后公司摊薄每股净资产和摊薄每股收益对比情况如下： 项目 发行前 发行后 摊薄每股净资产（元） 2.34 3.89 摊薄每股收益（元） 0.10 0.09 （注：发行后摊薄每股收益按照2013年1-9月净利润除以本次发行后总股本计算；发行后摊薄每股净资 产按照2013年9月30日所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。） 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务会计信息 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2010年度、2011年度、2012 年度的财务报告进行了审计，并出具了天健审[2011]1888号、天健审[2012]458 号和天健审[2013]2178号标准无保留意见的审计报告，2013年1-9月份公司财 务报表未经审计。 （一）主要财务数据 单位：万元 项目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度 营业总收入 18,277.07 27,219.42 23,079.49 25,843.51 利润总额 2,233.55 3,588.10 3,557.91 5,745.45 归属于上市公司股东的净 利润 2,082.87 3,353.22 3,093.83 5,335.41 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 1,687.91 2,783.17 2,650.24 4,912.57 经营活动产生的现金流量 净额 -4,237.60 1,482.54 -1,131.06 -3,960.68 项目 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 总资产 76,518.21 70,282.23 67,222.96 59,779.78 归属于上市公司股东的所 有者权益 46,824.74 45,741.87 43,388.65 41,294.82 股本 20,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 （二）主要财务指标 项 目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度 流动比率 5.90 2.51 2.42 2.81 速动比率 3.36 1.44 1.26 1.55 资产负债率（%） 38.81 34.92 35.46 30.92 应收账款周转率（次） 0.70 1.22 1.23 1.81 项 目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度 存货周转率（次） 0.37 0.56 0.47 0.68 每股净资产（元） 2.34 4.57 4.34 4.13 每股经营活动现金流量（元） -0.21 0.15 -0.11 -0.40 每股现金流量（元） -0.07 -0.03 -0.25 -0.67 扣除非经常性损益前 每股收益（元） 基 本 0.10 0.17 0.16 0.27 稀 释 0.10 0.17 0.16 0.27 扣除非经常性损益前 净资产收益率（%） 全面摊薄 4.45 7.33 7.13 12.92 加权平均 4.49 7.48 7.34 13.69 扣除非经常性损益后 每股收益（元） 基 本 0.08 0.14 0.14 0.25 稀 释 0.08 0.14 0.14 0.25 扣除非经常性损益后 净资产收益率（%） 全面摊薄 3.60 6.08 6.11 11.90 加权平均 3.64 6.21 6.28 12.61 （三）非经常性损益明细表 单位：万元 项 目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值 准备的冲销部分 -0.96 -12.85 -1.43 -0.32 计入当期损益的政府补助 463.71 683.48 523.31 468.06 除上述各项之外其他营业外收支 1.92 0.01 - 2.12 所得税影响额 69.70 100.60 78.28 47.02 非经常性损益合计 394.97 570.04 443.60 422.84 占净利润的比例 18.96% 17.00% 14.34% 7.93% 二、管理层讨论与分析 （一）主要资产状况分析 1、应收账款 （1）应收账款账龄分析 报告期各期末公司应收账款账龄情况如下： 单位：万元 项目 2013年9月30日 2012年12月31日 账面余额 占比 坏账准备 账面价值 账面余额 占比 坏账准备 账面价值 1年以内 27,121.98 84.74% 1,356.10 25,765.88 19,865.64 73.08% 993.28 18,872.36 1-2年 2,561.03 8.00% 256.10 2,304.93 4,406.12 16.21% 440.61 3,965.51 2-3年 443.35 1.39% 88.67 354.68 1,121.34 4.13% 224.27 897.07 3年以上 1,881.12 5.88% 1,669.84 211.28 1,789.90 6.58% 1,623.36 166.54 合计 32,007.48 100.00% 3,370.71 28,636.77 27,183.00 100.00% 3,281.52 23,901.48 2011年12月31日 2010年12月31日 1年以内 16,580.21 70.81% 829.01 15,751.20 14,817.25 76.74% 740.86 14,076.39 1-2年 4,553.92 19.45% 455.39 4,098.53 2,701.47 13.99% 270.15 2,431.32 2-3年 625.98 2.67% 125.20 500.78 296.57 1.54% 59.31 237.26 3年以上 1,653.89 7.06% 1,407.08 246.81 1,491.92 7.73% 1,272.75 219.17 合计 23,414.00 100.00% 2,816.68 20,597.32 19,307.21 100.00% 2,343.07 16,964.14 报告期内，公司应收账款账面价值分别为16,964.14万元、20,597.32万元、 23,901.48万元和28,636.76万元，占流动资产的比重分别为36.02%、39.17%、 43.41%和46.34%，金额较大。 （2）坏账准备计提情况 从坏账准备计提分析，公司按照组合法计提坏账，遵循谨慎性原则根据历年 经验、债务单位的实际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息制定了稳健的 会计政策（坏账准备计提比例为：1年以内5%，1-2年10%，2-3年20%，3-5 年50%，5年以上100%)。 （3）应收账款余额较大原因分析 ①公司客户主要为电力、消防、边防海防、军品配套单位等客户，该类客户 信用程度较高，与公司合作关系稳定。但这些客户的内部审批程序较长，导致应 收账款周转速度较慢，余额较大。 ②报告期内公司军用产品收入比重不断增长，进一步降低了应收账款周转速 度 ③公司销售有季节性的特点，收入确认大多在下半年，尤其是第四季度实现， 这在一定程度上也导致了公司年末应收账款余额较高。 综合受到上述因素影响，报告期内公司应收账款余额逐年上升，且余额较大。 2、存货 报告期各期末公司存货明细情况如下： 单位：万元 项目 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 原材料 10,006.30 36.30% 9,861.43 40.24% 12,246.58 48.17% 9,421.92 44.27% 在产品 11,042.21 40.06% 9,412.48 38.41% 8,694.39 34.20% 7,585.56 35.65% 库存商品 6,516.79 23.64% 5,233.41 21.35% 4,483.41 17.63% 4,271.66 20.07% 低值易耗 品 2.28 0.01% 0.70 0.00% 1.36 0.01% 1.46 0.01% 原值合计 27,567.58 100.00% 24,508.02 100.00% 25,425.74 100.00% 21,280.60 100.00% 跌价准备 991.36 - 991.36 - 313.34 - 149.85 - 净值合计 26,576.22 - 23,516.66 - 25,112.40 - 21,130.75 - 报告期各期末，公司存货账面价值占流动资产的比例分别为44.87%、 47.76%、42.71%和43.00%，金额较大。 （1）存货余额较大原因分析 报告期内随着业务的发展，公司各年末的存货金额较大，主要系：为保证及 时交货，公司根据市场销售预计、订单意向进行部分热销机型的销售备货；为有 利于安排生产计划，公司对重要原材料进行提前备货，尤其是考虑到红外焦平面 探测器申请许可所需时间，公司实施大宗采购策略。充足的原材料及一定的产品 存货储备，有利于公司对市场需求的快速响应。 （2）存货跌价准备分析 公司按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，截至 2013年9月30日已根据谨慎性原则分别就原材料、在产品和库存商品计提跌价 准备576.13万元、102.15万元和313.08万元。 3、开发支出 报告期各期末公司开发项目支出明细情况如下： 单位：万元 项目 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 非制冷红外焦平 面阵列探测器开 发支出 - - 1,487.69 890.87 小计 - - 1,487.69 890.87 公司的开发支出系非制冷红外焦平面阵列探测器产品的开发支出，已于 2012年完成开发工作，形成了非制冷红外焦平面探测器的生产工艺等专有技术， 相应将开发支出余额1,866.68万元转入无形资产。 公司非制冷红外焦平面探测器的开发活动是建立在前期研究的基础上，针对 形成非制冷红外焦平面探测器量产工艺的开发。该开发项目实现了公司向上游产 业链核心技术延伸的战略布局，将有助于提升公司的核心竞争力和盈利水平。 （二）主要负债状况分析 1、短期借款 报告期各期末按类别列示短期借款明细如下： 单位：万元 项目 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 抵押借款 3,700.00 13,315.12 9,500.00 9,500.00 担保借款 - - - - 信用借款 2,144.78 4,373.73 6,772.70 4,700.00 合计 5,844.78 17,688.85 16,272.70 14,200.00 公司短期借款均为银行借款，主要借款目的是为了补充流动资金，报告期内 公司无到期未偿还的短期借款。 截至2013年9月30日，账面余额较2012年年末下降较多，系公司于2013 年5月15日发行了1.7亿公司债券，部分用于偿还银行贷款。 2、应付债券 报告期各期末应付债券明细如下： 单位：万元 项目 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 13大立债 16,832.85 - - - 合计 16,832.85 - - - 公司应付债券系根据中国证监会证监许可[2013]589号文，于2013年5月 15日发行的总额为1.7亿元的公司债券，存续期3年，票面利率6.19%。 3、其他非流动负债 报告期各期末非流动负债明细如下： 单位：万元 项目 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 递延收益 2,191.83 2,388.65 1,885.30 1,526.44 合计 2,191.83 2,388.65 1,885.30 1,526.44 公司其他非流动负债主要是各期收到的与资产和以后期间收益相关的政府 补助，需要在相关资产可供使用时和收益实现时计入当期损益。 （三）盈利能力分析 报告期内，公司营业收入稳中有升，主营业务突出，近三年一期主营业务 收入占营业收入的比重分别为97.81%、98.76%、98.66%和98.35%，营业收入的 增长主要来源于主营业务增长。 2010年、2011年、2012年、2013年1-9月，公司主要产品收入、毛利情况 如下表： 单位：万元 项目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 17,976.30 26,854.61 22,792.26 25,276.44 红外热像仪产品 17,221.40 25,263.40 20,587.15 21,319.71 DVR产品 115.13 699.36 2,070.92 3,784.10 其他 639.77 891.85 134.19 172.63 营业成本 9,272.57 13,554.70 10,800.73 13,297.57 红外热像仪产品 8,548.41 12,339.99 8,946.94 10,091.90 DVR产品 98.46 623.46 1,772.84 3,106.43 其他 625.70 591.26 80.95 99.23 营业毛利 8,703.73 13,299.91 11,991.54 11,978.88 红外热像仪产品 8,672.99 12,923.41 11,640.21 11,227.80 DVR产品 16.67 75.90 298.08 677.66 其他 14.07 300.60 53.25 73.41 毛利率 48.42% 49.53% 52.61% 47.39% 红外热像仪产品 50.36% 51.15% 56.54% 52.66% DVR产品 14.48% 10.85% 14.39% 17.91% 其他 2.20% 33.70% 39.68% 42.52% 1、主要产品营业收入分析 单位：万元 产品名称 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 红外热像 仪产品 17,221.40 95.80% 25,263.40 94.07% 20,587.15 90.33% 21,319.71 84.35% DVR产 品 115.13 0.64% 699.36 2.60% 2,070.92 9.09% 3,784.10 14.97% 其他 639.77 3.56% 891.85 3.33% 134.19 0.58% 172.63 0.68% 主营业务 收入合计 17,976.30 100.00% 26,854.61 100.00% 22,792.26 100.00% 25,276.44 100.00% 公司致力于红外热像仪业务，加快了红外领域的纵深化进程，集中优势资 源发展高投入、高门槛的红外产品，同时减少了对DVR业务的投入。报告期 内，红外热像仪产品占主营业收入的比重分别为84.35%、90.33%、94.07%和 95.80%，呈逐年上升趋势；同时DVR业务收入相应减少。 2011年主营业收入较2010年下降9.83%，主要是DVR业务较2010年度减 少了1,713.18万元，下降45.27%；2012年主营业收入与2011年相比增长 17.82%，系红外热像仪产品保持良好的发展态势，较2011年增加4,676.25万 元，增长22.71%。 2、主要产品毛利率分析 产品名称 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度 红外热像仪产品 50.36% 51.15% 56.54% 52.66% DVR产品 14.48% 10.85% 14.39% 17.91% 其他 2.20% 33.70% 39.68% 42.52% 主营业务毛利率 48.42% 49.53% 52.61% 47.39% 综合毛利率 49.19% 50.15% 53.15% 48.49% （1）毛利率变动趋势分析 报告期内，公司的综合毛利率分别为48.49%、53.15%、50.15%和49.19%， 总体维持较为稳定的高毛利率水平。因公司的毛利主要由红外热像仪业务贡献， 故毛利率的变动主要取决于红外热像仪产品毛利率的变动。 （2）红外热像仪产品毛利率分析 由于红外热像仪产品技术壁垒较高，缺乏核心技术和产品研发能力的一般企 业难以进入本行业，因此产品毛利率相对较高。报告期内公司红外热像仪产品毛 利率均稳定在50%以上。 2011年红外热像仪产品毛利率较2010年上升了3.88%，主要系公司2011 年销售大部分来源于电力检测和边防监控等新型产品，该等产品工艺难度大，技 术水平高，因此产品定价较高，直接拉高了红外热像仪毛利率和综合毛利率。 2012年红外热像仪产品毛利率为51.15%，较2011年下降了5.39个百分点， 主要系公司加大了对欧美等发达国家红外市场的拓展力度，推出低成本、高性价 比产品以快速有效获取市场占有率，因此出口的红外热像仪产品毛利率较低，业 务比例的扩大在一定程度上拉低整体毛利率。 总体来看，报告期内随着公司加大研发力量，红外热像仪产品不断向高端项 目延伸，产品品质的提升有效推动了产品毛利率的稳定上升。 3、期间费用分析 单位：万元 项目 2013年1-9月 2012年 2011年 2010年 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 销售费用 1,767.05 9.67% 2,504.94 9.20% 2,475.02 10.72% 1,827.74 7.07% 管理费用 5,153.43 28.20% 6,731.08 24.73% 5,854.14 25.37% 4,764.94 18.44% 项目 2013年1-9月 2012年 2011年 2010年 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 财务费用 1,171.06 6.41% 1,396.88 5.13% 711.87 3.08% 399.44 1.55% 合计 8,091.54 44.27% 10,632.90 39.06% 9,041.03 39.17% 6,992.12 27.06% 注：费用率=费用/营业收入 2010年至2013年1-9月，公司期间费用占营业收入的比重呈上升的趋势， 主要是管理费用中技术开发费和工资及福利的增长。公司所处的红外热像仪行业 技术壁垒高，客户的定制化程度高，对红外热像仪厂商的技术积累及持续研发投 入提出了较高要求。同时，为增强管理层和核心员工的凝聚力，报告期内公司对 研发人员和管理部门人员的工资进行了加薪。 （四）现金流量分析 最近三年一期现金流量情况： 单位：万元 项目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度 经营活动产生的现金流量净额 -4,237.60 1,482.54 -1,131.06 -3,960.68 其中：现金流入小计 18,998.46 29,617.27 25,754.64 26,028.51 现金流出小计 23,236.06 28,134.73 26,885.69 29,989.19 投资活动产生的现金流量净额 -434.71 -156.34 -2,365.78 -1,903.91 其中：现金流入小计 8.77 975.28 93.65 174.70 现金流出小计 443.47 1,131.62 2,459.43 2,078.61 筹资活动产生的现金流量净额 3,266.96 -1,374.97 663.79 -1,068.57 其中：现金流入小计 31,740.00 22,975.91 17,872.70 14,200.00 现金流出小计 28,473.04 24,350.88 17,208.91 15,268.57 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -23.90 -226.20 283.33 210.46 现金及现金等价物净增加额 -1,429.24 -274.96 -2,549.71 -6,722.70 净利润 2,082.87 3,353.22 3,093.83 5,335.41 经营性现金流量净额与净利润的差异 -6,320.47 -1,870.68 -4,224.99 -9,296.09 1、经营活动现金流量分析 报告期内公司经营活动现金流量净额出现较大的负数，且与各期净利润差异 较大，主要是受公司原材料采购提前备货、应收账款回款期较长以及研发投入较 大等因素影响所致。 2、投资活动现金流量情况 公司投资活动现金流支出主要是对首次公开发行股票项目募投“红外热像仪 产业化升级项目”及“非制冷红外焦平面阵列探测器国产化项目”等项目的建设投 资支出。 3、筹资活动现金流量情况 公司筹资活动现金流入与流出全部为债务性融资、本息偿付和现金分红。现 金流量净额为负主要系偿还贷款本息及现金分红所致。 第四节 募集资金用途及相关管理措施 一、本次募集资金运用概况 公司本次非公开发行股票发行数量为29,333,333股，发行价格为15.00元/股， 募集资金总额为439,999,995.00元，扣除发行费用（含承销保荐费、律师费、会 计师费、信息披露费等15,066,037.74元后的募集资金净额为424,933,957.26元。 二、募集资金投资项目具体情况 本次募集资金使用情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 (万元) 拟投入募集资金 (万元) 1 红外热像仪建设项目 24,211.00 24,211.00 2 非制冷红外焦平面阵列探测器建设项目 10,789.00 10,789.00 3 补充流动资金 9,000.00 9,000.00 合 计 44,000.00 44,000.00 本次募集资金投资项目为“红外热像仪建设项目”、“非制冷红外焦平面阵列 探测器建设项目”和补充流动资金。 三、本次募集资金投资项目的主要情况 （一）红外热像仪建设项目 红外热像仪建设项目将结合大立科技现有的生产实际，应用新技术、新工艺， 进一步扩大生产规模，降低生产成本，形成规模效益。通过兴建生产车间、添置 有关设备，形成年6,000台红外热像仪的生产能力。 该项目已取得杭州市滨江区发展改革和经济局出具的滨发改体改（2013）016 号《杭州高新区（滨江）企业投资项目备案通知书》；并取得了杭州市环境保护 局滨江环境分局出具的滨环评（2013）330号《杭州市环境保护局滨江环境保护 分局建设项目环境影响评价文件审批意见》。 （二）非制冷红外焦平面阵列探测器建设项目 非制冷红外焦平面阵列探测器建设项目将通过兴建生产车间、添置有关设 备，形成年新增13,000只非制冷红外焦平面探测器的生产能力。 本项目已取得杭州市滨江区发展改革和经济局出具的滨发改体改（2013）017 号《杭州高新区（滨江）企业投资项目备案通知书》；并取得了杭州市环境保护 局滨江环境分局出具的滨环评（2013）329号《杭州市环境保护局滨江环境保护 分局建设项目环境影响评价文件审批意见》。 （三）补充流动资金 随着公司红外热像仪产能在2012年开始提升以及对销售渠道的大力拓展， 公司预计未来销售收入将保增长，对流动资金的需求也将不断扩大。充足的流动 资金不仅是公司维持日常营运活动的基本保障，也在一定程度上决定了公司对来 自上游和下游两方面的压力的承受能力，更重要的是保障公司业务规模发展的重 要条件。因此本次非公开发行股票部分募集资金用于补充流动资金，会缓解公司 日常经营和业务发展所面临的资金压力。 四、募集资金专项存储相关措施 在本次发行前，经公司三届第二十三次董事会审议通过，公司已按照深交所 《中小板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理办法》的有关规定 开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公 司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开 户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资金管理细则》的有关规定在募集资 金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 公司本次非公开发行股票募集资金开立专项存储账户如下： 1、账户名称：浙江大立科技股份有限公司 账户：389 666 042 366 开户银行：中国银行股份有限公司杭州滨江支行 2、账户名称：浙江大立科技股份有限公司 账户：5719 0507 6510 104 开户银行：招商银行股份有限公司杭州之江支行 第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程 和发行对象合规性的结论意见 一、保荐协议主要内容和保荐机构对本次发行上市的推 荐意见 1、保荐协议基本情况 保荐协议签署时间：2013年10月31日 保荐机构：浙商证券股份有限公司 保荐代表人：江轶、程超 保荐期限：持续督导的期间为新股发行上市当年剩余时间及其后一个完整会 计年度，持续督导的期间自证券上市之日起计算。 2、保荐协议的主要条款 以下甲方为大立科技，乙方为浙商证券。 “三、尽职推荐阶段 3、 甲方的权利义务 （1）保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，甲方履行本协议项下 的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规 及有关行政规章亦无任何抵触； （2）全力支持、配合乙方做好尽职推荐工作，按照公司股票发行上市的要 求，为乙方的保荐工作提供必要的条件和便利； （3）以编制发行证券申报文件为目的，甲方向包括乙方在内的证券服务机 构提供一切必要的信息资料；甲方及其全体董事、监事和高级管理人员保证 其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任； （4）负责聘请具有从事证券业务资格的律师事务所、会计师事务所等证券 服务机构，并在乙方的协调下参与尽职推荐工作。 4、 乙方的权利义务 （1） 指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，出具由乙方法定代表人签 字的专项授权书，并指定一名项目协办人； （2） 组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工 作； （3） 乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监 会的规定，对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核 查，根据甲方的委托，组织编制申请文件； （4） 依法对申请文件进行核查，向中国证监会出具发行保荐书； （5） 乙方对甲方申请文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持 的内容，进行充分、广泛、合理的调查；对甲方申请文件中有证券服务机构（未完）  |