[年报]顺发恒业：2013年年度报告
顺发恒业股份公司 2013年度报告 2014年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人管大源、主管会计工作负责人祝青及会计机构负责人(会计主管 人员)祝青声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目 录 2013年度报告 .................................................................................................................................... 1 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 4 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 9 四、董事会报告............................................................................................................................... 10 五、重要事项 ................................................................................................................................... 22 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 31 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 35 八、公司治理 ................................................................................................................................... 40 九、内部控制 ................................................................................................................................... 44 十、财务报告 ................................................................................................................................... 46 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 121 释 义 释义项 指 释义内容 顺发恒业有限公司 指 顺发有限 浙江工信房地产开发有限公司 指 浙江工信 杭州工信风雅置业有限公司 指 风雅置业 浙江顺发惺惺房地产开发有限公司 指 惺惺房产 浙江纳德物业服务有限公司 指 纳德物业 淮南顺发置业有限公司 指 淮南顺发 杭州吉顺房地产开发有限公司 指 吉顺房产 南通顺发置业有限公司 指 南通顺发 桐庐顺和置业有限公司 指 桐庐顺和 浙江大鼎贸易有限公司 指 大鼎贸易 纳德酒店股份有限公司 指 纳德酒店 万向钱潮股份有限公司 指 万向钱潮 浙江万向亿能动力电池有限公司 指 万向亿能 万向职业技术学院 指 技术学院 万向精工江苏有限公司 指 精工江苏 钱潮轴承有限公司 指 钱潮轴承 万向钱潮传动轴公司 指 钱潮传动轴 万向进出口有限公司 指 万向进出口 万向财务有限公司 指 万向财务 万向电动汽车有限公司 指 电动汽车 重大风险提示 公司已在董事会报告中对公司未来发展可能面对的风险因素及对策进行了 详细阐述，敬请查阅。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 顺发恒业 股票代码 000631 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 顺发恒业股份公司 公司的中文简称 顺发恒业 公司的外文名称（如有） SHUNFA HENGYE CORPORATION 公司的外文名称缩写（如有） SFHY 公司的法定代表人 管大源 注册地址 长春市前进大街3055号南湖新村办公楼201室 注册地址的邮政编码 130012 办公地址 长春市朝阳区延安大路1号盛世国际写字间3026室 办公地址的邮政编码 130021 公司网址 http：//www.sfhy.cn 电子信箱 sfhy_000631@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 程捷 刘海英 联系地址 长春市朝阳区延安大路1号盛世国际写字间3026室 长春市朝阳区延安大路1号盛世国际写字间3026室 电话 0431-85180631 0431-85180631 传真 0431-81150631 0431-81150631 电子信箱 chengjie@sfhy.cn liu8027@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993年07月02日 长春市朝阳区同志 街34号 243843889 220107521400190 24384388-9 报告期末注册 2011年12月01日 高新区前进大街 3955号南湖新村办 公楼201室 220101010011625 220104243843889 24384388-9 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1、1993年7月2日，公司成立时主营：塑料燃油箱、塑料保险杠；2、1998 年6月18日，公司股东营口天力电机股份有限公司与长春通信发展股份有限公司 签订《股权转让协议书》，将其持有的本公司法人股全部转让给长春通信发展股份 有限公司，此次转让后,长春通信发展股份有限公司成为公司第二大股东，公司主 营增加：通信电子以及电信终端设备的开发与经营；3、2000年12月18日，公 司出资设立华禹光谷股份有限公司，主营增加：光电信息产品开发、研制、销售； 4、2009年2月26日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2009]172号 《关于核准兰宝科技信息股份有限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行 股份购买资产的批复》，中国证监会核准公司在向长春高新光电发展有限公司出售 全部资产的同时，向万向资源有限公司发行股份购买其持有的顺发恒业有限公司 100%股权。2009年4月16日，公司重大资产重组及发行股份购买资产事宜实施 完毕；2009年4月22日，公司名称由"兰宝科技信息股份有限公司"更名为"顺发 恒业股份公司"。公司主营变更为：房地产经营开发与物业管理。报告期内，公司 主营业务无变更。 历次控股股东的变更情况（如有） 1、2008年2月27日，吉林省长春市中级人民法院下达了（2006）长执字第 38、39、40号及（2007）长执字第165号《民事裁定书》，公司原控股股东--长春 君子兰集团有限公司所持有的公司全部88,749,558股国有法人股，分别拍卖给： 长春高新光电发展有限公司44,374,779股、万向资源有限公司33651838股及北京 和嘉投资有限公司10,722,941股。股权拍卖后，长春君子集团有限公司不再持有 公司股份，长春高新光电发展有限公司为持股最多股东。但因公司原第二大股东 深圳合利实业有限公司（持有公司股份33,600,000股）与万向资源有限公司为一 致行动人，两公司共同持股合计数额达到了公司控股地位，万向资源有限公司为 两股东持股较多者，因此万向资源有限公司成为公司新控股股东。2、2009年2 月26日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2009]172号《关于核准兰 宝科技信息股份有限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产 的批复》，中国证监会核准公司在向长春高新光电发展有限公司出售全部资产的同 时，向万向资源有限公司发行736,344,195股股份购买其持有的顺发恒业有限公司 100%股权。万向资源有限公司增资后共持有公司股份769,996,033股，占公司总 股本1,045,509,753股的73.65%，成为绝对控股股东。报告期内，公司控股股东无 变更。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市新业路8号华联时代大厦A幢610室 签字会计师姓名 高峰、李志华 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 2,808,056,415.80 2,766,119,999.15 1.52% 2,156,838,081.76 归属于上市公司股东的净利润（元） 609,837,467.87 584,179,739.46 4.39% 522,373,150.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 610,319,314.19 583,399,700.45 4.61% 523,214,427.77 经营活动产生的现金流量净额（元） -953,619,059.79 995,376,477.93 -195.8% 426,037,130.70 基本每股收益（元/股） 0.58 0.56 3.57% 0.5 稀释每股收益（元/股） 0.58 0.56 3.57% 0.5 加权平均净资产收益率（%） 21.48% 22.8% -1.32% 25.99% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减(%) 2011年末 总资产（元） 12,882,844,000.28 11,077,577,303.95 16.3% 10,654,303,152.61 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,007,070,623.56 2,813,023,931.89 6.9% 2,269,464,207.52 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 86,593.61 80,041.87 -29,555.19 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -680,598.20 960,010.14 -1,092,148.51 减：所得税影响额 -112,158.27 260,013.00 -280,425.93 合计 -481,846.32 780,039.01 -841,277.77 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年，对房地产行业来说，仍然延续着“调控”的基调。面对严峻的政策调控和多变的市场环境，公司管理层紧紧 围绕全年总体发展战略目标，按照时间和数字目标管理要求，加强项目运营管理，完善公司治理结构，保证了各项工作的有 序推进，取得了较好的经营业绩。公司坚持稳健扩张策略，在适时适量获取土地资源的同时，尝试国际化战略，为公司的可 持续发展奠定了基础。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司新增竣工交付项目（含分期）4个，实现营业收入280,805.64万元，利润总额74,848.31万元，归属于上市 公司股东的净利润60,983.75万元，分别同比增长1.52%、-7.33%%、4.39%。 报告期内，公司在售项目10个，其中新增销售项目3个，各项目共实现合同销售面积12.46万平方米、销售合同金额 217,020.89万元，分别比上年同期下降23.79%、21.36%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2013年，房地产行业持续处于调控之中，政策内容未有实质性的变化。行业竞争进一步加剧，集中度进一步提升，以快 速开发为竞争手段的公司市场表现相对突出；土地市场持续升温，在进一步压缩平均利润、加大项目风险的同时，形成了对 中小规模房产企业的资源壁垒。面对当前的政策环境，公司审时度势，结合公司实际情况，进行了合理安排和认真部署，各 建设项目正按计划不断推进。同时，公司适时适量获取土地资源，尝试国际化经营完成在美国设立公司，具备了实施具体项 目的前置条件，为公司进一步开拓市场带来了新的机遇。报告期内，公司还加强了内控体系建设，不断完善了内控制度，为 保证公司继续稳步发展奠定了良好基础。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 2013年度，公司实现营业收280,805.64万元，其中:主营业业务收入为280,285.39万元、其他业务收入为520.25万元、房地 产开发收入为277,902.39万元、物业管理服务收入2,383万元，分别较上年同期增长1.52%、1.47%、38.48%、2.46%、-52.33%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 房地产 销售量 1,681,369,411.3 1,561,895,378 7.65% 生产量 3,611,645,135.95 1,311,914,059 175.3% 库存量 2,464,015,615.65 533,739,891 361.65% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 项 目 2013年1-12月 2012年1-12月 变动幅度(%) 变化原因说明 物业管理服务收入 23,829,993.74 49,993,801.46 -52.33% 物业管理服务收入下降的主要原因是调整服务 结构，将部分服务外包所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 41,079,009.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 1.46% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户一 10,440,343.00 0.37% 2 客户二 8,186,420.00 0.29% 3 客户三 8,080,836.00 0.29% 4 客户四 7,331,940.00 0.26% 5 客户五 7,039,470.00 0.25% 合计 -- 41,079,009.00 1.46% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 房地产开发 1,681,369,411.30 98.72% 1,550,960,498.06 97.33% 1.39% 管业管理服务 18,234,323.33 1.06% 39,710,604.46 2.49% -1.43% 其他业务成本 3,543,030.14 0.2% 2,763,629.14 0.18% 0.02% 合计 1,703,146,764.77 100% 1,593,434,731.66 100% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 （%） （%） 房地产开发 1,681,369,411.30 98.72% 1,550,960,498.06 97.33% 1.39% 物业业管理服务 18,234,323.33 1.06% 39,710,604.46 2.49% -1.43% 其他业务成本 3,543,030.14 0.2% 2,763,629.14 0.18% 0.02% 合计 1,703,146,764.77 100% 1,593,434,731.66 100% 说明 公司本期营业成本总额为170,314.68万元，其中：房地产开发成本为168,136.94万元、物业管理服务1,823.43万元、其他业 务成本为354.30万元；分别较上年同期增长6.89、8.41%、、-54.08%、28.20%。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 302,655,497.20 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 27.15% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商一 109,398,221.20 9.81% 2 供应商二 55,182,060.00 4.95% 3 供应商三 54,444,767.00 4.88% 4 供应商四 41,920,000.00 3.76% 5 供应商五 41,710,449.00 3.74% 合计 -- 302,655,497.20 27.15% 4、费用 项 目 2013年1-12月 2012年1-12月 变动幅度(%) 变化原因说明 销售费用 52,623,941.55 32,336,469.87 62.74% 主要系公司本期加大开发项目的促销，广告费、宣传费等营销费用增长 管理费用 33,360,872.74 49,397,745.20 -32.47% 主要系工资薪金减少 财务费用 20,788,913.84 23,340,451.77 -10.93% 主要系支付银行利息减少 所得税费用 138,645,583.19 223,532,651.50 -37.98% 主要系本期结转收入房产之毛利相对较低 合 计 240,460,089.20 328,607,318.34 5、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 2,590,580,849.21 3,810,373,879.59 -32.01% 经营活动现金流出小计 3,544,199,909.00 2,814,997,401.66 25.9% 经营活动产生的现金流量净额 -953,619,059.79 995,376,477.93 -195.8% 投资活动现金流入小计 11,211,239.25 91,272.04 12,183.32% 投资活动现金流出小计 27,067,272.31 842,330.58 3,113.38% 投资活动产生的现金流量净额 -15,856,033.06 -751,058.54 2,011.16% 筹资活动现金流入小计 3,876,961,335.82 1,875,612,083.00 106.7% 筹资活动现金流出小计 3,012,600,426.58 2,543,215,763.81 18.46% 筹资活动产生的现金流量净额 864,360,909.24 -667,603,680.81 -229.47% 现金及现金等价物净增加额 -105,114,183.61 327,021,738.58 -132.14% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 现金流量表项目 2013年1-12月 2012年1-12月 变动比率（%） 变动原因 经营活动产生的现金流量净额 -953,619,059.80 995,376,477.93 -195.8% 本期公司支付的工程款及土地款增加 投资活动产生的现金流量净额 -15,856,033.05 -751,058.54 2,011.16% 本期支付投资保证金及出售长源电力股票所致 筹资活动产生的现金流量净额 864,360,909.24 -667,603,680.81 229.47% 借款增加所致 现金及现金等价净增加额 -105,114,183.61 327,021,738.58 -132.14% 经营活动产生现金减少所致 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本期公司经营活动现金流量为-953,619,059.80元，实现净利润为594,959,801.50元，差额为-1,548,578,861.30元，主要原因 是公司本期支付工程款及土地款增加所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 房地产行业 2,779,023,910.75 1,681,369,411.30 39.5% 2.46% 8.41% -3.32% 物业服务管理 23,829,993.74 18,234,323.33 23.48% -52.33% -54.08% 2.91% 分产品 房地产行业 2,779,023,910.75 1,681,369,411.30 39.5% 2.46% 8.41% -3.32% 物业服务管理 23,829,993.74 18,234,323.33 23.48% -52.33% -54.08% 2.91% 分地区 浙江省内 2,672,276,908.01 1,592,108,129.11 40.42% -3.26% 0.09% -2% 安徽省 130,576,996.48 107,495,605.52 17.68% 100% 100% 17.68% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资 产比例 （%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 1,056,497,619.51 8.2% 903,885,894.09 8.16% 0.04% 主要系银行存款增加 应收账款 3,304,605.90 0.03% 1,190,550.31 0.01% 0.02% 主要系已交付房产未到账按揭款增加 存货 10,412,645,543.58 80.83% 9,511,313,413.77 85.86% -5.03% 主要系在建开发房产项目本期继续投入 投资性房地产 106,484,684.51 0.83% 100,714,198.88 0.91% -0.08% 本期新增出租房 固定资产 15,969,056.88 0.12% 20,829,547.68 0.19% -0.07% 本期计提折旧 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 1,530,516,017.00 11.88% 150,000,000.00 1.35% 10.53% 主要系增加融资，以解决在建开发房 产项目继续投入 长期借款 1,006,483,983.00 7.81% 1,181,483,983.00 10.67% -2.86% 长期借款将于一年内到期的较多,转 作一年内到期的借款 五、核心竞争力分析 2013年9月11日，公司全资子公司顺发恒业有限公司参与了杭州市萧山区国土资源局组织的土地使用权拍卖出让活动， 竞得萧政储出[2013]27号国有建设用地的使用权。该地块面积90902平方米；容积率1.5-1.8；建筑密度25%以下；绿地率30% 以上。用地性质：住宅用地，土地出让年限为70年，成交价格：196200万元。上述土地使用权的获取，能够为公司带来新的 利润增长点，有利于促进公司的可持续发展。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 100,000,000.00 0.00 100% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 顺发恒业有限公司 房地产开发经营、物业管理 100% 顺发恒业（美国）公司（英文名称：Shunfa Hengye (US)LLC） 房地产开发经营、物业管理 100% （2）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 股票 000966 长源电力 25,200,000.00 1,650,000 0.3% 0 0.00 2,413,125.00 可供出售 金融资产 2007年9 月认购非 公开发行 股票及共 同投资委 托持股 期末持有的其他证券投资 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 合计 25,200,000.00 1,650,000 -- 0 -- 0.00 2,413,125.00 -- -- 证券投资审批董事会公告披露 日期 证券投资审批股东会公告披露 日期（如有) 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司 名称 公司类型 所处 行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 顺发 有限 子公司 房地 产开 发与 经营 房地产开发经营，物业 管理，装饰装潢，建筑 装饰材料的销售；园林 绿化，经济信息咨询， 实业投资。 783,500,000 10,170,221,861.03 1,189,306,679.20 1,417,480,677.13 159,878,428.38 108,560,663.03 淮南 置业 子公司 房地 产开 发与 经营 房地产开发、租赁，建 筑装潢，物业管理，建 筑材料、装潢材料的销 售 30,000,000 638,531,201.71 95,090,001.86 131,506,121.00 -12,497,262.74 -9,634,422.27 南通 顺发 子公司 房地 产开 发与 经营 从事南通国土资出告 （2009）第25号（南 通市CR9022）项目的 开发经营与建设 50,000,000 1,285,836,902.59 175,067,038.79 0.00 -9,929,968.31 -7,876,457.61 桐庐 顺和 子公司 房地 产开 发与 经营 从事桐庐县滨江区块 西侧3号地块、桐庐县 滨江区块东侧4号地块 项目的开发经营与建 设。 50,000,000 1,720,938,423.30 534,570,781.78 1,015,987,141.00 316,593,057.17 238,501,225.35 吉顺 房产 子公司 房地 产开 发与 经营 可经营项目：房地产开 发经营；一般经营项 目：物业管理；建筑材 料、装饰材料的销售 （上述经营范围不含 国家法律法规规定禁 止、限制和许可经营的 项目） 200,000,000 2,455,874,170.35 493,742,101.90 0.00 -839,833.15 -965,482.96 浙江 工信 子公司 房地 产开 发与 经营 房地产开发经营，物业 管理，室内外装饰工 程，房地产销售代理， 建筑机械、卫生洁具、 建筑材料、木材、石材 的销售 25,000,000 302,025,195.94 282,522,544.17 21,313,760.61 214,419,143.18 214,675,855.65 风雅 置业 子公司 房地 产开 发与 经营 房地产开发，其他无需 报经审批的一切合法 项目 50,000,000 463,788,788.09 118,652,901.64 197,606,429.00 53,872,627.59 40,285,733.55 惺惺 房产 子公司 房地 产开 发与 经营 房地产开发，物业管 理，销售：建筑装饰材 料 37,000,000 26,050,861.59 25,926,328.62 0.00 -463,628.12 -463,628.12 纳德 物业 子公司 物业 管理 物业管理，住宿，百货， 劳保用品，花木盆景， 绿化工程，五金机械， 化工建材 8,360,000.00 47,301,997.64 14,589,551.48 39,418,113.96 4,772,640.77 4,485,989.29 Shunfa Hengy 子公司 房地 产开 发与 房地产开发与经营、物 业管理 1,000美元 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 e (US)LLC 经营 主要子公司、参股公司情况说明 1、报告期内，公司为满足开发建设项目需要，完成了对顺发恒业有限公司10,000 万元人民币的增资，本次增资不增加 该公司注册资本，增资额全部作为资本溢价计入资本公积。 本次增资不会对公司的资金状况带来影响，有利于公司的业务 发展，有利于提升公司整体盈利能力。 上述增资事项内容，请参见刊登于2013年4月15日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。 2、报告期内，公司根据发展战略规划要求，经第六届董事会第十三次会议审议，通过了《关于在境外投资设立顺发恒 业（美国）有限责任公司的议案》。根据会议决议，公司在美国特拉华州投资设立了全资子公司顺发恒业（美国）公司（英 文名称： “Shunfa Hengye (US) LLC”），该公司注册资本为1,000美元，主要经营范围为：房地产开发与经营。截止2013年 12月31日，该公司净资产为0元，成立日至期末的净利润为0元。 上述详细内容，请参见刊登于2013年10月16日、12月17日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 旺角城二期 171,031 23,826.64 132,124.72 77.25% 项目建设中未反映 淮南泽润园一期 47,045 2,882.73 37,156.73 100% 项目本期交付收益已在本报告期反映 江南丽锦 156,548.86 9,930.2 138,061.56 88.19% 项目建设中未反映 南通御园一期 51,362.81 6,335.15 45,050.25 87.71% 项目建设中未反映 南通御园二期 118,117.81 6,239.91 71,312.9 60.37% 项目建设中未反映 桐庐一品江山 114,458.41 18,848.4 119,767.05 100% 项目本期交付收益已在本报告期反映 桐庐富春峰景 132,467.27 6,460.66 53,414.13 40.32% 项目建设中未反映 吉祥半岛 216,881.18 22,890.73 199,601.94 92.03% 项目建设中未反映 康庄 55,068.66 17,266.26 61,745.24 100% 项目本期交付收益已在本报告期反映 堤香 136,622.97 23,642.97 146,621.84 100% 项目本期交付收益已在本报告期反映 恒园 170,856.23 116,584.76 116,584.76 68.24% 项目建设中未反映 合计 1,370,460.2 254,908.41 1,121,441.12 -- -- 七、2014年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √ 适用 □ 不适用 业绩预告情况:同向大幅上升 业绩预告填写数据类型:区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动（%） 累计净利润的预计数（万元） 14,814.96 -- 16,049.54 2,469.16 增长 500% -- 550% 基本每股收益（元/股） 0.14 -- 0.15 0.02 增长 600% -- 650% 业绩预告的说明 2014年1-3月公司交付项目交房结算收入较上年同期相比有所增加，因此，净利润会出现大 幅上升。 八、公司控制的特殊目的主体情况 不适用。 九、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势 1）、行业竞争格局 随着党的十八大精神深入贯彻落实，改革开放向更深层次、更有利于发展生产力方向迈进，国民经济呈现出稳中有进， 稳中向好的发展态势。城镇化、经济体制改革等中长期政策的进一步推进，为房地产业发展提供了动力。 根据国家统计局发布的统计数据显示：2013年，全国房地产开发投资86013亿元，比上年名义增长19.8%（扣除价格因 素实际增长19.4%），增速比1-11月份提高0.3个百分点，比2012年提高3.6个百分点。其中，住宅投资58951亿元，增长19.4%， 增速比1-11月份提高0.3个百分点，占房地产开发投资的比重为68.5%。从以上数据分析，房地产行业依然有较好发展前景， 仍然具有良好的竞争能力，住宅地产竞争仍然很激烈。 2）、发展趋势 近年来，国家针对房地产行业开展的一系列持续、深入地调控，给房地产行业发展不断带来挑战。面对复杂多变的市 场形势和不断调整的宏观政策，房地产市场竞争日趋严峻，行业集中度呈现出显著提升，规范化、专业化发展的特征也日益 明显，房地产行业正逐步进入到品牌竞争阶段。品牌效应已成为房地产企业实现价值最大化与生存发展的重要因素，优质的 产品、良好的信誉以及周到的物业服务打造的品牌效应，会大大吸引客户资源，从而促进销售业绩的增长，获取较高的市场 份额。 与此同时，技术创新正成为房地产行业新的竞争领域，包括生产、服务、营销在内的各环节或将面临重大变革。 2、公司发展战略 公司长远发展战略目标为：以站在国际化的新高度，充分把握全球经济寻求再平衡过程中逐步形成新秩序的契机，提 升经济增长方式，以集合产业的（环保、节能、智能、科技）、资源的、创新生活的不动产建设为目标，铸就顺发恒业品牌。 公司近期发展目标是：加快存房周转速度，降低项目风险；加大“城镇化”发展研究，并物色核心城市成熟地段的写字楼、 酒店综合体项目以及具备资源优势的旅游地产项目；关注并尝试绿色节能环保产业及住宅工业化、产业化项目投资；继续推 动国际化进程，加快企业国际化转型；继续坚持品牌发展战略，注重提升地产项目品质；充分利用公众公司的平台及资源， 拓展融资渠道，优化债务结构。 3、2014年经营计划 1）、继续做好客户挖掘、渠道管理及策略营销工作，着眼市场需求，有计划、有重点加快产品的去化速度释放项目风 险。 2）、加快企业走出去步伐，以国际市场为切入口，寻求新的利润增长点。 3）、强化企业内部管理，完善内控建设工作，不断提升基础工作水平。 4）、努力提高筹融资能力、成本管理能力、风险管控能力、税务筹划水平以及财务基础管理五方面工作水平，提升企 业竞争力。 5）、继续坚持品牌发展战略，注重提升地产项目品质，树立物业服务品牌形象，加强细节管理，提高地产项目认知度、 信誉度，不断满足客户需求。 4、资金来源及安排 报告期内，公司资金主要来源于：销售回款、商业银行等金融机构的借贷以及万向财务有限公司的资金支持。公司会 根据资金总体状况和项目的整体规划，做好资金统筹管理，同时充分利用上市公司资源，通过资本市场的融资平台，为公司 提供有效的资金支持。 5、可能面临的风险及对策 1）政策风险 在中央政府持续表态要“坚持房地产调控政策不放松”的大环境下，公司的经营仍然面临着国家宏观调控政策的风险。 对策：在当前房地产调控政策下，公司将继续保持积极应对的态度，不断加强对政策的跟踪研究，适时调整经营策略， 打造适销产品，合理安排开发项目规模和进度，以降低调控政策带来的风险。 2）市场风险 在目前政策环境下，国家坚持房地产调控不放松的总基调始终没有改变，投资投机性购房需求被抑制，市场需求将以 首次购置及改善性住房的刚性需求为主。同时，消费者持币观望的情绪，也会影响房地产市场景气指数，从而影响房地产市 场的销售。 对策：面对多变的市场环境，公司会加强对目标客户的研究，加大刚需产品的供应，以满足不同客户的需要。并以市 场需要为导向，制定合理销售价格，采用灵活的营销策略，加大产品去化率，提高公司盈利水平。 3）融资风险 房地产行业是一个典型的资金密集型产业，在调控背景下，房地产信贷政策的调控必然会造成房地产行业融资成本上 升，势必会给房地产企业经营带来不利影响。 对策：公司在加大营销力度同时，会通过提高前期设计与报批速度努力缩短开发周期，并积极拓宽间接融资渠道，通 过与金融机构以及其他机构的合作，实现多元化筹资，以满足公司经营发展需要，规避公司的融资风险。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 经公司第六届董事会第十三次会议审议，通过了《关于在境外投资设立顺发恒业（美国）有限责任公司的议案》。根 据会议决议，公司利用自有资金在美国特拉华州投资设立了全资子公司顺发恒业（美国）公司（英文名称： “Shunfa Hengye (US) LLC”），该公司注册资本为1,000美元，主要经营范围为：房地产开发与经营。报告期内，公司将该公司纳入了合并范 围。 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司高度重视对广大投资者的回报。报告期内，公司实施了2012年年度权益分派，并严格按照《公司章程》的相关规 定执行，公司独立董事对2012年年度利润分配预案发表了独立意见，该议案经公司第六届董事会第九次会议审议通过，并 提交公司2012年年度股东大会表决批准，分红标准和比例明确、清晰。此外，在公司2012年年度股东大会中，公司还提供 了现场和网络相结合的表决方式，充分征求中小股东意见和诉求，保护了中小投资者的合法权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是，公司2012年年度权益分派的实施，严格按照《公司章程》的相 关规定执行，《2012年度利润分配预案》经公司第六届董事会第九次 会议审议通过，并提交公司2012年年度股东大会审议通过。 分红标准和比例是否明确和清晰： 是。 相关的决策程序和机制是否完备： 是。 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是，公司独立董事对2012年年度利润分配预案发表了独立意见。 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是，公司通过现场与网络投票相结合方式召开公司2012年年度股东 大会，充分征求中小股东意见和诉求，在2012年年度权益分派方案 的制定及实施过程中充分保护了中小投资者的合法权益。 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 报告期内，公司未对现金分红政策进行调整或变更。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2011年度，公司利润分配方案：以2011年期末总股本1,045,509,753股为基数，向全体股东每10股派0.4元人民币现金 （含税），剩余未分配利润全部结转以后年度分配；2011年度公积金不转增股本。本次权益分派股权登记日为：2012年5月 29日；除息日为：2012年5月30日。上述权益分派实施完成后公司总股本不变。 2、2012年度，公司利润分配预案：拟以公司2012年期末总股本1,045,509,753股为基数，向全体股东每10股派4元人民币 现金（含税），剩余未分配利润全部结转以后年度分配；公司2012年度不进行资本公积金转增股本。 3、2013年度，公司利润分配预案：拟以公司2013年期末总股本1,045,509,753股为基数，向全体股东每10股派0.60元人 民币现金（含税），剩余未分配利润全部结转以后年度分配；公司2013年度不进行资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 62,730,585.18 609,837,467.87 10.29% 2012年 418,203,901.20 584,179,739.46 71.59% 2011年 41,820,390.09 522,373,150.00 8.01% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.60 分配预案的股本基数（股） 0 现金分红总额（元）（含税） 62,730,585.18 可分配利润（元） 1,040,796,736.68 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013年度公司母公司实现净利润金额为629,764,046.04元，提取法定盈余 公积金62,976,404.60元，加年初留存未分配利润474,009,095.24 元，本年度可供分配利润为1,040,796,736.68元。2013年 度公司利润分配预案为：拟以2013年期末总股本1,045,509,753股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金（含 税），共派62,730,585.18元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配；公司2013年度不进行资本公积金转增股本。 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2013年01月11日 公司办公室 电话沟通 个人 一般投资者 询问公司2012年度业绩情况，工作人员未向其提 供任何书面资料。 2013年01月21日 公司办公室 电话沟通 个人 一般投资者 询问公司2012年度业绩情况，工作人员未向其提 供任何书面资料。 2013年03月26日 公司办公室 电话沟通 个人 一般投资者 咨询公司利润分配事宜，在建项目事宜，公司工作 人员未向其提供任何书面资料。 2013年06月26日 华天大酒店 国际会议厅 书面问询 个人 一般投资者 为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公 司通过深圳证券信息有限责任公司提供的网上平 台采取网络远程的方式举行了上市公司2012年度 网上业绩说明会。公司公司副总经理兼董事会秘书 程捷先生、公司财务负责人祝青先生与投资者通过 " 吉林上市公司投资者关系互动平台"进行了交流。 详细内容请参见"http://irm.p5w.net/ssgs/S000631/" 刊载内容。 2013年07月03日 顺发恒业有 限公司接待 室 实地调研 机构 国信证券（区瑞 明、黄道立、刘 宏）、天弘基金 （张慧海）、富 通基金（石红 军） 详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 "投资者关系活动记录表"内容。 2013年11月11日 公司办公室 电话沟通 个人 一般投资者 咨询公司四季度有几个项目交付，工作人员未向其 提供任何书面资料。 2013年12月24日 公司办公室 电话沟通 个人 一般投资者 咨询公司海外投资进展情况，工作人员未向其提供 任何书面资料。 第五节 重要事项 一、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 二、资产交易事项 三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易定 价原则 关联 交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 万向集团 公司 同受最终 控制方控 制 向关联方 销售商品 和提供劳 务 物业、摆 花服务 定价遵循市 场公允价格， 原则上不偏 离市场独立 第三方的价 格或收费标 准 85.33 85.33 3.58% 按月支付 85.33 2013年 03月26 日 《证券时 报》及巨 潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 万向钱潮 同受最终 控制方控 制 向关联方 销售商品 和提供劳 务 物业、摆 花服务 定价遵循市 场公允价格， 原则上不偏 离市场独立 第三方的价 格或收费标 准 37.43 37.43 1.57% 按月支付 37.43 2013年 03月26 日 《证券时 报》及巨 潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 纳德酒店 同受最终 控制方控 制 向关联方 销售商品 和提供劳 务 物业、摆 花服务 定价遵循市 场公允价格， 原则上不偏 离市场独立 第三方的价 格或收费标 准 0.95 0.95 0.04% 按季支付 0.95 技术学院 同受最终 控制方控 制 向关联方 销售商品 和提供劳 物业服务 定价遵循市 场公允价格， 原则上不偏 离市场独立 127.76 127.76 5.36% 按季支付 127.76 2013年 03月26 日 证券时 报》及巨 潮资讯网 （www.c 务 第三方的价 格或收费标 准 ninfo.com.cn 电动汽车 同受最终 控制方控 制 向关联方 销售商品 和提供劳 务 物业、摆 花服务 定价遵循市 场公允价格， 原则上不偏 离市场独立 第三方的价 格或收费标 准 6.11 6.11 0.26% 按月支付 6.11 精工江苏 同受最终 控制方控 制 向关联方 销售商品 和提供劳 务 物业、摆 花服务 定价遵循市 场公允价格， 原则上不偏 离市场独立 第三方的价 格或收费标 准 76.47 76.47 3.21% 按月支付 76.47 钱潮轴承 同受最终 控制方控 制 向关联方 销售商品 和提供劳 务 物业、摆 花服务 定价遵循市 场公允价格， 原则上不偏 离市场独立 第三方的价 格或收费标 准 10.58 10.58 0.44% 按月支付 10.58 万向进出 口 同受最终 控制方控 制 向关联方 销售商品 和提供劳 务 物业、摆 花服务 定价遵循市 场公允价格， 原则上不偏 离市场独立 第三方的价 格或收费标 准 10.27 10.27 0.43% 按月支付 10.27 钱潮传动 轴 同受最终 控制方控 制 向关联方 销售商品 和提供劳 务 物业、摆 花服务 定价遵循市 场公允价格， 原则上不偏 离市场独立 第三方的价 格或收费标 准 10.45 10.45 0.44% 按月支付 10.45 万向亿能 同受最终 控制方控 制 向关联方 销售商品 和提供劳 务 物业、摆 花服务 定价遵循市 场公允价格， 原则上不偏 离市场独立 12.27 12.27 0.51% 按月支付 12.27 第三方的价 格或收费标 准 纳德酒店 同受最终 控制方控 制 向关联方 销售商品 和提供劳 务 出租房屋 定价遵循市 场公允价格， 原则上不偏 离市场独立 第三方的价 格或收费标 准 134 134 34.77% 按季支付 134 2013年 03月26 日 证券时 报》及巨 潮资讯网 （www.cninfo.com.cn 大鼎贸易 同受最终 控制方控 制 向关联方 采购设备 或接受劳 务 招投标服 务 定价遵循市 场公允价格， 原则上不偏 离市场独立 第三方的价 格或收费标 准 10.5 10.5 100% 按笔支付 10.5 2013年 03月26 日 证券时 报》及巨 潮资讯网 （www.cninfo.com.cn 大鼎贸易 同受最终 控制方控 制 向关联方 采购设备 或接受劳 务 配电箱、 多媒体信 息等采购 定价遵循市 场公允价格， 原则上不偏 离市场独立 第三方的价 格或收费标 准 375.89 375.89 1.26% 按笔支付 375.89 2013年 03月26 日 证券时 报》及巨 潮资讯网 （www.cninfo.com.cn 合计 -- -- 898.01 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 公司的上述日常关联交易持续发生，公司与各交易方已经形成了稳定的合作关系。 关联交易对上市公司独立性的影响 上述日常关联交易事项对上市公司的独立性不构成影响。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 公司年初预计为关联方提供物业、摆花服务金额为384.13万元，本期实际完成 516.41万元，实际发生较预计增长34.44%，是由于提供物业服务范围扩大所致。 2、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类型 形成原因 是否存在非 期初余额 本期发生 期末余额（万 经营性资金 占用 （万元） 额（万元） 元） 万向集团公司 同受最终控制方控制 应收关联方债权 物业服务 否 0.05 -0.05 0 纳德酒店 同受最终控制方控制 应收关联方债权 物业服务 否 1.23 -1.23 0 万向钱潮 同受最终控制方控制 应收关联方债权 物业服务 否 2.98 -2.98 0 电动汽车 同受最终控制方控制 应收关联方债权 物业服务 否 0 3.08 3.08 万向亿能 同受最终控制方控制 应收关联方债权 物业服务 否 0 3.52 3.52 精工江苏 同受最终控制方控制 应收关联方债权 物业服务 否 0 7.65 7.65 大鼎贸易 同受最终控制方控制 应收关联方债权 设备采购 否 74.39 -74.39 万向技术学校 同受最终控制方控制 应收关联方债权 物业服务 否 2 2 小计 78.65 62.4 16.25 万向财务 同受最终控制方控制 应付关联方债务 应付票据 否 27,324.12 1,407.5 28,731.62 大鼎贸易 同受最终控制方控制 应付关联方债务 设备采购 否 78.59 119.41 198 万向财务 同受最终控制方控制 应付关联方债务 短期借款 否 10,000 10,000 万向财务 同受最终控制方控制 应付关联方债务 应付利息 否 79.59 128.7 208.29 万向财务 同受最终控制方控制 应收关联方债权 预收款项 否 0.05 -0.05 小计 27,482.35 11,655.56 39,137.91 关联债权债务对公司经营成果及财务 状况的影响 公司与关联方发生的关联债权债务均为日常联交易产生的债权债务关系,且关联方 经营稳定，为此不会对公司经营成果及财务状况产生不良影响。 3、 关联方资拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 借款利息 拆入 （未完）  |