[公告]青岛啤酒：2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告
青岛啤酒股份有限公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告 对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告 普华永道中天特审字(2014)第0632号 (第一页，共二页) 青岛啤酒股份有限公司董事会： 我们接受委托，对青岛啤酒股份有限公司(以下简称“青啤公司”)行权募集资金2013 年度存放与实际使用情况专项报告(以下简称 “募集资金存放与实际使用情况专项报 告”)执行了合理保证的鉴证业务。 青啤公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监 管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息 披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引 - 第十六号 上市公司募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》编制募集资金存放与实际使用情况专项报告。这种责任包括设 计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证 募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况专项报告发表 结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 - 历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与实际使用情况专项报告是否在所有重大方 面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引 - 第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编 制，在所有重大方面如实反映了青啤公司2013年度募集资金存放与实际使用情况获 取合理保证。 普华永道中天特审字(2014)第0632号 (第二页，共二页) 合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关募集资金存放与实际使用情况专 项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司 监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息 披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引 - 第十六号 上市公司募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》编制，在所有重大方面如实反映了青啤公司2013年度募集资 金存放与实际使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断， 包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与实际使用情况的专项报告重大错报风险 的评估。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们 认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论 提供了基础。 我们认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券 监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式 指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有 重大方面如实反映了青啤公司2013年度募集资金存放与实际使用情况。 本报告仅供青啤公司按照上述规定的要求在2013年度报告中披露之目的使用，不得 用作任何其他目的。 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所(特殊普通合伙) 宋爽 中国.上海市 注册会计师 2014年3 月25日 谭磊 青岛啤酒股份有限公司 行权募集资金2013年度存放与实际使用情况专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《青岛啤酒股份有限公司章程》及青岛啤酒股份有限公司(“公司”) 《募集资金管理制度》等相关规定，现将公司行权募集资金2013年的存放及使 用情况汇报如下： 一、行权募集资金基本情况 公司发行的分离交易可转换债券附带的认股权证于2009年10月行权，募集 资金人民币1,189,683,824.94元，扣除发行费用人民币2,582,648.97元，实际行 权募集资金净额为人民币1,187,101,175.97元(“行权募集资金”)。上述行权募 集资金已于2009年10月20日全部存入募集资金专用账户，并经万隆亚洲会计师 事务所有限公司青岛分所出具的万亚会琴业字(2009)第0156号《青岛啤酒股份有 限公司验资报告》予以验证。 二、行权募集资金管理情况 1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投 资者的利益，根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法(2013年修订)》，2010年公司董事会制定并公告了《募集资金管理 制度》，2011年在公司内部制定发布了《募集资金内控管理制度》，对募集资 金的存放、管理、使用、用途变更、资金使用监督及信息披露作出具体规定，并 严格按照上述法规及制度执行。 2、募集资金专户存储及监管情况 (1) 公司在中国银行股份有限公司山东省分行设立了行权募集资金专用账 户(账号：232500407841)，对行权募集资金实行专户存储。 截至2013年12月31日，公司行权募集资金投入项目已全部实施完毕，累计 使用行权募集资金人民币1,109,120,000.00元，行权募集资金账户结余募集资金 118,955,463.84元(包括募集资金在三方监管存储专用账户上产生的利息收入)。 根据公司2012年度股东年会决议及2013年公司第七届董事会第十五次会议决 议，截至2013年12月31日，公司已将上述结余募集资金(包括募集资金在三方监 管存储专用账户上产生的利息收入)全部永久补充公司流动资金，并对行权募集 资金专用账户进行销户。 (2) 公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》， 于2009年11月5日与保荐人国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司 山东省分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与《募集资金专 户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2013年12月31日，协议各方 均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。 三、行权募集资金的使用情况 (一) 2010年股东大会审议及批准《本公司认股权证行权募集资金投入项目 的议案》 根据公司权证发行说明书，公司认股权证行权募集资金将用于公司继续扩大 企业生产规模。2011年6月16日，公司2010年度股东大会决议通过公司认股权证 行权募集资金投入项目的议案，行权募集资金将全部用于以下公司新建、扩建啤 酒生产基地项目： 1、青岛啤酒二厂扩建新增年产30万千升啤酒项目，项目总投资人民币 66,615万元，其中：以募集资金投入人民币57,200万元。 2、青岛啤酒上海松江有限公司扩建新增年产20万千升啤酒项目(“青啤上海 松江公司扩建项目”)，项目总投资人民币31,321万元，全部以募集资金投入。 3、青岛啤酒(石家庄)有限公司新建年产20万千升啤酒生产基地项目，项目 总投资人民币37,450万元，其中：以募集资金投入人民币32,101万元。 (二) 2012年股东大会审议及批准《权证行权募集资金投入项目变更的议案》 2013年6月25日，公司2012年度股东大会审议通过公司权证行权募集资金投 入项目变更的议案：将原募集资金投入项目中的“青啤上海松江公司扩建项目” 变更为“青岛啤酒第三有限公司新增29万千升/年生产能力扩建项目” (“三公 司扩建项目”)，三公司扩建项目总投资人民币21,611万元，全部以行权募集资 金投入；所有剩余行权募集资金(包括行权募集资金在三方监管存储专用账户上 产生的利息收入)全部补充公司流动资金。 (三) 行权募集资金投入项目使用明细 2013年度，公司对行权募集资金投入项目共使用行权募集资金人民币 357,319,272.11元，行权募集资金投入项目已全部实施完毕。具体情况请见附表 1：《募集资金使用情况对照表》。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2013年12月31日，公司未对青啤上海松江公司扩建项目投入行权募集 资金。2013年8月7日，公司以行权募集资金对三公司扩建项目已投入的自有资 金人民币21,611万元予以全额置换。具体情况请见附表2：《变更募集资金投资 项目情况表》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司对行权募集资金存放与使用情况已及时、真实、准确、完整的履行了信 息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。 特此报告。 青岛啤酒股份有限公司董事会 2014年3月25日 附表 1 ：募集资金使用情况对照表 单位：人民币 元 募集资金总额 1,189,683,824.94 本年度投入募集资金总额 357,319,272 .11 变更用途的募集资金总额 313,210,000.00 已累计投入募集资金总额 1 , 109 , 120 ,000 .00 变更用途的募集资金总额比例 26.33% 承诺投资项目 已变更项 目，含部分 变更 募集资金承诺投 资总额 调整后投资 总额 截至期 末承诺 投入金 额 (1) 本年度投入金 额 截至期末累计 投入金额 (2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3) ＝ (2) - (1) 截至期末投 入进度 ( % ) (4) ＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 青岛啤酒二厂扩建新 增年产 30 万千升啤 酒项目 不适用 572,000,000.00 不适用 不适用 141 , 209 , 272 . 11 572,000,000.00 不适用 100 % 201 3 . 12 . 24 不适用 不适用 否 青岛啤酒上海松江有 限公司扩建新增年产 20 万千升啤酒项目 青岛啤酒第三 有限公司新增 29 万千升 / 年 啤酒扩建项目 313 ,210,000.00 216 , 1 10,000.00 不适用 216 , 1 10,000.00 216 , 1 10,000.00 不适用 100 % 201 2.08.27 不适用 不适用 是 青岛啤酒 ( 石家庄 ) 有 限公司新增年产 20 万千升啤酒项目 不适用 321,010,000.00 不适用 不适用 - 321,010,000.00 不适用 100% 2011. 0 6.26 不适用 不适用 否 合计 — 1,206,220,000.00 216 , 1 10,000.00 — 357 , 319 , 272 . 11 1, 109,12 0, 000 . 00 — — — — — — 未达到计划进度原因 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 公司已以自有资金投入青岛啤酒上海松江有限公司扩建项目，该项目已完成。由于公司以青岛啤酒上海松江有限公司作为平 台与三得利 ( 中国 ) 投资有限公司成立合资公司，因此该项目 不再 以行权募集资金投入。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2013 年，本公司以行权募集资金置换先期投入青岛啤酒二厂扩建新增年产 30 万千升啤酒项目的自筹资金 141,209,2 72 .11 元 ， 置换先期投入青岛啤酒第三有限公司新增 29 万千升 / 年 啤酒扩建项目 的自筹资金 216,110,000.00 元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 截至报告期末， 行权募集资金结余 118,955,4 63 .84 元， 原因： ( 1 ) 行权 募集资金投入项目变更 导致 募集资金 投入总额减少， ( 2 ) 行权募集资金到位后累计利息收入 。 募集资金其他使用情况 不适用 注： 募集资金承诺投资总额考虑了募集资金存放的利息收入，因此高于募集资金总额。 附表2：变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币 元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟投 入募集资金总额 截至期末计 划累计投资 金额(1) 本年度实际投入 金额 实际累计投入金 额(2) 投资进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 青岛啤酒第三有限 公司新增 29 万千 升 / 年啤酒扩建项 目 青岛啤酒上海松江 有限公司扩建新增 年产 20 万千升啤 酒项目 216,110,000.00 不适用 216,110,000.00 216,110,000.00 100 % 201 2.08.27 不适用 不适用 否 合计 — 216,110,000.00 — 216,110,000.00 216,110,000.00 — — — — — 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 公司已以自有资金投入青岛啤酒上海松江有限公司扩建项目，该项目已完成。由于公司以青岛啤酒上海松江有限公司作 为平台与三得利 ( 中国 ) 投资有限公司成立合资公司，因此该项目未以行权募集资金投入，并变更为青岛啤酒第三有限公 司新增 29 万千升 / 年啤酒扩建项目。 2013 年 6 月 25 日，公司 2012 年度股东大会审议通过公司权证行权募集资金投入 项目变更的议案， 并于 2013 年 6 月 26 日进行了公告。 未达到计划进度的情况和原因 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 中财网
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