[公告]中国交建：对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告
对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告 普华永道中天特审字 (2014)第 1145号 (第一页，共二页 ) 中国交通建设股份有限公司董事会： 我们接受委托，对中国交通建设股份有限公司 (以下称“中国交建” )关于 2013年度 的募集资金存放与实际使用情况专项报告 (以下称“募集资金存放与实际使用情况专项报 告” )执行了合理保证的鉴证业务。 中国交建管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会公告【 2012】44号《上市公 司监管指引第 2号 -上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布 的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013年修订 )》及《上市公司日常信息 披露工作备忘录第一号临时公告格式指引 -第十六号上市公司募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》编制募集资金存放与实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执 行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金 存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告 发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号 -历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与实际使用情况专项报告是否在所有重大方面 按照中国证券监督管理委员会公告【 2012】44号《上市公司监管指引第 2号 -上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法 (2013年修订 )》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公 告格式指引 -第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，在所 有重大方面如实反映了中国交建 2013年度募集资金存放与实际使用情况获取合理保证。 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 中国上海市黄浦区湖滨路 202号企业天地 2号楼普华永道中心 11楼邮编 200021 总机 : +86 (21) 2323 8888,传真 : +86 (21) 2323 8800, www.pwccn.com 普华永道中天特审字 (2014)第 1145号 (第一页，共二页 ) 合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关募集资金存放与实际使用情况专 项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告【 2012】44号《上市公司 监管指引第 2号 -上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013年修订 )》及《上市公司日常信息披 露工作备忘录第一号临时公告格式指引 -第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》编制，在所有重大方面如实反映了中国交建 2013年度募集资金存放与实 际使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞 弊或错误导致的募集资金存放与实际使用情况的专项报告重大错报风险的评估。在执行 鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程 序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。 我们认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证 券监督管理委员会公告【 2012】44号《上市公司监管指引第 2号 -上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法 (2013年修订 )》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引 -第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方 面如实反映了中国交建 2013年度募集资金存放与实际使用情况。 本报告仅供中国交建按照上述规定的要求在 2013年度报告中披露之目的使用，不得 用作任何其他目的。 普华永道中天注册会计师 _________ 会计师事务所 (特殊普通合伙 )梁伟坚 中国 .上海市注册会计师 _________ 2014年3月25日耿欣 -2 中国交通建设股份有限公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 中国交通建设股份有限公司 (以下称“本公司” )董事会及全体董事保证本公告内容不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会于 2012年 1月 30日签发的证监发行字【 2012】 125号文 《关于核准中国交通建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》及 2012年 1月 31日印 发的证监许可【 2012】126号文《关于核准中国交通建设股份有限公司吸收合并路桥集团 国际建设股份有限公司的批复》，本公司于 2012年 3月完成了人民币普通股 A股股票的 发行，其中路桥集团国际建设股份有限公司 (以下称“路桥建设” )除本公司及本公司四家全 资子公司以外的全体股东以其持有的路桥建设 38.6%的股权认缴本公司公开发行的 423,809,500股 A股股票；社会公众投资者认缴本公司公开发行的 925,925,925股 A股股 票，股款以人民币现金缴足，募集资金总额计人民币 4,999,999,995元，本公司共计在境 内公开发行 1,349,735,425股 A股股票。上述募集资金总额扣除承销费用人民币 110,000,000元后，本公司共收到募集资金人民币 4,889,999,995元，扣除由本公司支付的 其他发行费用共计人民币 25,965,216元后， A股实际募集资金净额为人民币 4,864,034,779元(以下称“募集资金” )。截至 2012年 3月 6日止，上述人民币普通股 A 股股票的发行及募集资金的划转已全部完成，募集资金业经普华永道中天会计师事务所有 限公司予以验证并出具了普华永道中天验字 (2012)第 035号验资报告。 一、募集资金基本情况 截至 2013年 12月 31日止， A股募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出共 计人民币 62,843,460元。截至 2013年 12月 31日止，本公司本年度使用募集资金人民币 1,971,301,974元，累计使用募集资金总额人民币 3,811,470,402元，尚未使用募集资金余 额人民币 1,115,407,837元(含募集资金银行存款产生的利息并扣除了银行手续费支出 )。 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《中国交通建设股份有限公 司 A股募集资金管理制度》 (以下称“募集资金管理制度” )。根据募集资金管理制度的规 定，本公司对募集资金存放于以下 7个银行的专用账户：中国银行股份有限公司北京德胜 支行 (账号： 320758480352)、中国农业银行股份有限公司总行营业部 (账号： 81600001040014328)、中国工商银行股份有限公司北京和平里支行 (账号： 0200004229200186680)、中国建设银行股份有限公司北京东四支行 (账号： 11001007400059588888)、交通银行股份有限公司北京和平里支行 (账号： 110060224018010053749)、招商银行股份有限公司北京分行营业部 (账号： 120905473410504)和中信银行股份有限公司北京京城大厦支行 (账号： 7110210182600098038)，以及下属子公司因募集资金注资设立的专用账户中，专款专 用。 -3 中国交通建设股份有限公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 二、募集资金管理情况 (续) 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013年修订 )》，于 2012年 3月 6日，本公司 及联合保荐机构中银国际证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司与上述 7家 银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法 (2013年修订 )》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议 (范 本)》不存在重大差异。 截至 2013年 12月 31日止，存放于上述 7个专项账户以及下属子公司因募集资金注 资设立的专用账户中的未使用募集资金余额共计人民币 11.15亿元。 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年内，本公司 A股募集资金实际使用情况如下： 1、募集资金投资项目 (以下称“募投项目” )的资金使用情况 本报告期内，本公司实际使用 A股募集资金人民币 19.71亿元，具体情况详见附表 1 《募集资金使用情况对照表》。 2、募投项目先期投入及置换情况 本公司不存在置换自有资金先期投入的情况。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 4、节余募集资金使用情况 详见“四、变更募投项目的资金使用情况”中关于原募投项目疏浚船舶的变更情况说 明。 5、超募资金使用情况 本公司不存在超募资金。 6、募集资金使用的其他情况 除本报告的说明外，本公司不存在募集资金使用的其他情况。 -4 中国交通建设股份有限公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 三、变更募投项目的资金使用情况 (续) 7、尚未使用的募集资金用途及去向 于 2013年 12月 31日，本公司募集资金专户余额共计人民币 11.15亿元。该等尚 未使用的募集资金将继续用于投入本公司承诺的募投项目。 四、变更募投项目的资金使用情况 本年内，本公司变更募集资金投资项目的议案经 2013年第二次特别股东大会表决 通过 (详见本公司于 2013年 10月 31日发布的临时公告，以下称“临时公告” )， 变更募集资金投资的具体情况如下 (详见附表 2)： 1、在本公司上市的招股书中预计使用募集资金 19.45亿元购置疏浚船舶，实际到达募 集资金专户用于购买疏浚船舶的募集资金为 18.92亿元。由于本公司在“十一五” 期间购置的疏浚船舶新增加产能逐步释放， 2012年疏浚市场需求增速放缓，原计 划购置疏浚船舶的募集资金闲置。为了提高募集资金使用效率，本公司终止疏浚船 舶的购置，将原疏浚船舶购置项目项下的 18.92亿元募集资金变更于投资贵州省贵 阳至瓮安高速公路 BOT项目 (投入 11.00亿元 )和重庆沿江高速丰都至忠县高速公 路 BOT项目 (投入 3.30亿元 )，节余 4.62亿元募集资金使用投向永久变更为补充流 动资金； 2、本公司于招股书中披露计划购置的工程船舶和机械设备投资总额为 56.94亿元，其 中拟使用本次募集资金 11亿元，实际到达募集资金专户用于购置工程船舶和机械 设备的募集资金为 10.80亿元，不足部分由自有资金或银行贷款等方式补足。由于 设备购置清单投资概算总额显著大于拟投入的募集资金金额，按原购置清单分散使 用募集资金将降低资金使用效率，且本公司募集资金到位时间晚于预期，相关设备 所涉及的行业环境、市场需求以及对所使用设备的技术要求等均有所变化，因此本 公司终止工程船舶和机械设备购置计划，将原工程船舶和机械设备购置项目项下的 10.80亿元募集资金，变更用于集中购置 2台起重船和 8台盾构机； 3、由于本公司的营业周期较长，流动资金需求量较大，同时本公司投资业务 (BOT/BOO/BT项目 )蓬勃发展，所需营运资金投入额较大，本公司将募集资金账户 产生利息的使用投向永久变更为补充流动资金。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的 募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情 形。 -5 中国交通建设股份有限公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见 联合保荐机构中银国际证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司认为：中国 交建 2013年募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013年修订 )》、《上市公司监管指 引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《 A股募集资金管理 制度》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；及时、 真实、准确、完整地履行了信息披露义务；不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。 附表 1：募集资金使用情况对照表 附件 2：变更募集资金投资项目情况表 中国交通建设股份有限公司 2014年 3月 25日 -6 中国交通建设股份有限公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 附表 1：募集资金使用情况对照表： 金额单位：人民币万元 募集资金总额486,403.48本年度投入募集资金总额197,130.20 变更用途的募集资金总额297,192.48 已累计投入募集资金总额381,147.04 变更用途的募集资金总额比例61% 承诺投资项目 已变更项 目，含部 分变更 (如有) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截至期末承诺 投入金额(1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投 入进度 (%)(4)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 疏浚船舶购置是194,500.00 -----— — — —是 贵州省贵阳至瓮安高速公 路项目是— 110,000.00 110,000.00 51,000.00 51,000.00 (59,000.00) 46.36% 2016年12月 属于“建设-运营 移交”项目 (BOT),尚处于建 设期，项目收益 无法确定。 —否 重庆沿江高速丰都至忠县 高速公路项目是— 33,000.00 33,000.00 19,518.75 19,518.75 (13,481.25) 59.15% 2016年12月—否 募集资金补充公司流动资 金是— 46,211.01 46,211.01 46,211.01 46,211.01 -100% — — — — 工程船舶和机械设备购置是111,000.00 -----— — — —是 1600吨全回转起重船是— 41,800.00 41,800.00 41,500.00 41,500.00 (300.00) 99.28%已投入使用 不适用 —否 1600吨全回转起重船是— 32,200.00 32,200.00 32,100.00 32,100.00 (100.00) 99.69%已投入使用—否 购置8台盾构机是— 33,981.47 33,981.47 1,328.16 1,328.16 (32,653.31) 3.91% 2014年5月— —否 募集资金账户利息补充公 司流动资金是— — — 135.53 135.53 — — — — — — -1 中国交通建设股份有限公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 附表 1：募集资金使用情况对照表 (续)： 金额单位：人民币万元 承诺投资项目 已变更 项目， 含部分 变更 (如 有) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资 总额 截至期末承诺 投入金额 (1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投 入进度 (%)(4)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 广明高速公路延长线项目无 11,000.00 10,701.00 10,701.00 -10,701.00 -100.00% 2014年 1月属于 “建设 -运营 — 否 咸宁至通山高速公路项目无 22,500.00 21,888.30 21,888.30 473.03 21,888.30 -100.00% 2014年 1月移交 ”项目 —否 榆林至佳县高速公路项目无 36,000.00 35,021.00 35,021.00 -35,021.00 -100.00% 2014年 1月(BOT)，尚处于建—否 南京市纬三路过江通道工 程项目无 19,500.00 18,969.70 18,969.70 -18,972.51 2.81* 100.00% 2014年 8月 设期，项目收益 无法确定。 —否 涪陵至丰都高速公路工程 项目无 36,000.00 35,021.00 35,021.00 -35,061.70 40.70* 100.00% 2013年 11月 已进入运营期， 2013年实现营业 收入 2,474万元是否 丰都至石柱高速公路工程 项目无 33,500.00 32,589.00 32,589.00 -32,626.91 37.91* 100.00% 2013年 11月 已进入运营期， 2013年实现营业 收入 908万元是否 重庆三环高速公路永川至 江津段工程项目无 36,000.00 35,021.00 35,021.00 4,863.71 35,082.17 61.17* 100.00% 2015年 6月 属于 “建设 -运营 移交 ”项目 (BOT)，尚处于建 设期，项目收益 无法确定。 —否 合计 — 500,000.00 486,403.48 486,403.48 197,130.19 381,147.04 (105,391.97) — — — — — *：实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为项目对应临时公告通过前募集资金专户产生的利息。 -2 中国交通建设股份有限公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 附表 1：募集资金使用情况对照表 (续)： 未达到计划进度原因 (分具体募投项目 ) 由于市场变化，设备购置项目中的疏浚船舶购置、工程船舶和机械设备购置未按照计划执行，变 更募集资金投资项目的原因如下： 1.由于本公司在 “十一五 ”期间购置的疏浚船舶新增加产能逐步释放， 2012年疏浚市场需求增速 放缓，原计划购置疏浚船舶的募集资金闲置。为了提高募集资金使用效率，本公司终止疏浚船舶 的购置。 2.由于设备购置清单投资概算总额显著大于拟投入的募集资金金额，按原购置清单分散使用募集 资金将降低资金使用效率，且本公司募集资金到位时间晚于预期，相关设备所涉及的行业环境、 市场需求以及对所使用设备的技术要求等均有所变化，因此本公司终止工程船舶和机械设备购置 计划。 变更后的贵州省贵阳至瓮安高速公路项目，本公司按照项目进度投入募集资金，截至 2013年 12 月 31日，投入进度为 46.36%； 变更后的重庆沿江高速丰都至忠县高速公路项目，本公司按照项目进度投入募集资金，截至 2013年 12月 31日，投入进度为 59.15%； 变更后的两台 1600吨全回转起重船已购置完毕，尚未投入的 400万元系尚未支付的尾款； 变更后的 8台盾构机购买项目，本公司按照购置计划进行购置，截至 2013年 12月 31日，投入 进度为 3.91%。 项目可行性发生重大变化的情况说明无 募集资金投资项目先期投入及置换情况本年度不存在置换募集资金投资项目先期投入的情况。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 募集资金结余的金额及形成原因详见 “四、变更募投项目的资金使用情况 ”中关于原募投项目疏浚船舶的变更情况说明。 募集资金其他使用情况本年度不存在募集资金其他使用情况。 -3 中国交通建设股份有限公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 附表 2：变更募集资金投资项目情况表 金额单位：人民币万元 变更后的项目对应的原项目 变更后项目拟投 入募集资金总额 截至期末计划累 计投资金额 (1) 本年度实际 投入金额 实际累计投 入金额 (2) 投资进度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现的效 益 是否 达到 预计 效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 贵州省贵阳至瓮安高速公路项目110,000.00 110,000.00 51,000.00 51,000.00 46.36% 2016年 12月 属于 “建设 -运 营 -移交 ”项目 (BOT)，尚处于 —否 重庆沿江高速丰都至忠县高速公路项目 疏浚船舶购置 33,000.00 33,000.00 19,518.75 19,518.75 59.15% 2016年 12月 建设期，项目收 益无法确定。 —否 节余募集资金补充公司流动资金 46,211.01 46,211.01 46,211.01 46,211.01 100% — — —否 1600吨全回转起重船工程船舶和机41,800.00 41,800.00 41,500.00 41,500.00 99.28%已投入使用 不适用 —否 1600吨全回转起重船 械设备购置 32,200.00 32,200.00 32,100.00 32,100.00 99.69%已投入使用 —否 购置 8台盾构机 33,981.47 33,981.47 1,328.16 1,328.16 3.91% 2014年 5月 — —否 募集资金账户利息补充公司流动资金 — — — 135.53 135.53 — — — —否 -4 中财网
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