[年报]中国服装：2013年年度报告
中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 1 中国服装股份有限公司 2013 年度报告 2014 年03 月 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人乔雨、主管会计工作负责人战英杰及会计机构负责人(会计主管 人员)马春勤声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 3 目录 2013 年度报告....................................................................................................................................1 一、重要提示、目录和释义..............................................................................................................1 二、公司简介.....................................................................................................................................2 三、会计数据和财务指标摘要..........................................................................................................2 四、董事会报告.................................................................................................................................3 五、重要事项.....................................................................................................................................6 六、股份变动及股东情况..................................................................................................................8 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................10 八、公司治理...................................................................................................................................10 九、内部控制...................................................................................................................................12 十、财务报告...................................................................................................................................12 十一、备查文件目录........................................................................................................................51 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 4 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 5 重大风险提示 公司2012 年、2013 年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据 2012 年深圳证券交易所修订发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2012 修订）》 （以下简称“上市规则”）13.2.1 条的有关规定，公司股票被实行退市风险警示。 根据上市规则的有关规定，如果公司2014 年度经审计的净利润仍为负数，公 司股票将自2014 年年度报告公告之日起暂停上市，暂停上市后在法定期限内披 露的最近一期年度报告仍不能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 6 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称中国服装股票代码000902 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称中国服装股份有限公司 公司的中文简称中国服装 公司的外文名称（如有） China Garments Co., Ltd 公司的外文名称缩写（如有）CGC 公司的法定代表人乔雨 注册地址北京市丰台区科学城星火路10 号BD01 注册地址的邮政编码100070 办公地址北京市朝阳区安贞西里三区26 号浙江大厦17 层 办公地址的邮政编码100029 公司网址www.chinagarments.net.cn 电子信箱zfgf2012@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名胡革伟张晓燕 联系地址 北京市朝阳区安贞西里三区26 号浙江大 厦17 层 北京市朝阳区安贞西里三区26 号浙江大 厦17 层 电话010-65817498 010-65817498 传真010-64428240 010-64428240 电子信箱hugewei@126.com zfgf2012@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司资本运营部 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册1999 年03 月03 日北京100000000005309 110106100005300 10000530-0 报告期末注册2013 年12 月31 日北京100000000005309 110106100005300 10000530-0 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 本报告期内无变更。 历次控股股东的变更情况（如有） 本报告期内无变更。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京海淀区车公庄西路乙19 号华通大厦B 座二层 签字会计师姓名匡敏、王忠箴 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用√ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用√ 不适用 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 8 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是√ 否 2013 年2012 年本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 1,767,886,506.64 1,565,283,952.47 12.94% 1,775,150,962.43 归属于上市公司股东的净利润 （元） -41,786,209.88 -44,174,764.29 5.41% 2,928,739.31 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -42,891,776.77 -45,233,419.14 5.18% -9,231,313.74 经营活动产生的现金流量净额 （元） -15,786,283.18 -49,579,705.87 68.16% 20,281,281.48 基本每股收益（元/股） -0.16 -0.17 5.88% 0.01 稀释每股收益（元/股） -0.16 -0.17 5.88% 0.01 加权平均净资产收益率（%） -22.63% -18.74% -3.89% 1.14% 2013 年末2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 总资产（元） 1,335,650,517.25 1,147,768,726.84 16.37% 1,214,455,653.04 归属于上市公司股东的净资产 （元） 162,148,112.81 213,621,420.46 -24.1% 257,810,468.83 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目2013 年金额2012 年金额2011 年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -141,126.94 -2,569.98 8,598,393.93 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,286,546.78 1,003,361.67 2,314,101.67 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 2,851,495.20 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 684,484.09 717,347.64 -249,531.89 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 9 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-328,687.12 35,016.99 4,122,069.62 减：所得税影响额141,998.59 240,271.29 4,411,466.52 少数股东权益影响额（税后） 253,651.33 454,230.18 1,065,008.96 合计1,105,566.89 1,058,654.85 12,160,053.05 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用√ 不适用 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 10 第四节董事会报告 一、概述 2013年，公司董事会按照全年重点工作计划，勤勉尽责，努力工作。公司积极开展了内 控规范的建设工作，根据自身的实际情况，为实现公司的经营目标和发展战略，为保证公司 业务活动的正常进行和保护公司资产的安全和完整，制定了相应的内部控制制度，将“强化管 理、规范经营”的经营理念进一步贯彻落实，管理素质和管理水平得到有效提升。同时公司调 整了业务结构，保持了平稳运营，突出内外贸易，建立稳固进出口贸易渠道，全面推动品牌 建设，职业装业务初见成效。 2013年12月9日公司的重大资产重组得到了证监会的批复，截止本报告报出之日，公司与 洋丰股份、杨才学等45名自然人签署了《资产交割确认书》，完成了资产过户以及新增股份 的上市发行，公司注册资本由258,000,000股变更为601,794,035股。 二、主营业务分析 1、概述 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司未曾披露发展战略和经营计划。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用√ 不适用 2、收入 说明 本报告期收入与上期相比有所增加，变动幅度不大。 收入按行业分类，纺织印染较单一，适用进行量比。但进出口贸易品种繁杂琐碎，存在不确定因素，有些贸易品种更换频繁， 不是连续两年都经营，故不适用进行量比。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是□ 否 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 11 行业分类项目2013 年2012 年同比增减（%） 印染行业（单位：万米） 销售量2,189 1,757 24.59% 生产量2,573 1,873 37.37% 库存量812 430 88.84% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用□ 不适用 本期订单增加，生产量增加，库存量相应也增加 公司重大的在手订单情况 □ 适用√ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用√ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 405,413,966.19 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 22.93% 公司前5 大客户资料 √ 适用□ 不适用 序号客户名称销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 汉帛（中国）有限公司134,213,432.39 7.59% 2 UNITED ASCENT LIMITEDRM 93,053,724.17 5.26% 3 王晓冬74,096,207.51 4.19% 4 SUPER JUMBO INTERNATIONAL LTD 52,721,577.12 2.98% 5 MINISTRY OF DEFNSE OF THE A.R.E 51,329,025.00 2.9% 合计-- 405,413,966.19 23.93% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2013 年2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 进出口贸易1,337,112,178.65 81.75% 1,372,378,940.83 92.39% 纺织印染298,579,251.57 18.25% 113,087,425.97 7.61% 产品分类 单位：元 产品分类项目2013 年2012 年同比增减(%) 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 12 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 进出口产品1,337,112,178.65 81.75% 1,372,378,940.83 92.39% 印染产品298,579,251.57 18.25% 113,087,425.97 7.61% 说明 纺织印染成本同上年相比变化不大。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 323,859,443.58 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 18.19% 公司前5 名供应商资料 √ 适用□ 不适用 序号供应商名称采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 汉帛（中国）有限公司105,985,989.40 5.95% 2 恒天创业投资有限公司80,832,133.46 4.54% 3 SUMIKIN BUSSAN CORPORATION. 53,304,253.44 2.99% 4 嘉善启扬旅行用品有限公司44,127,546.08 2.48% 5 嘉善永百旅行用品有限公司39,609,521.20 2.22% 合计-- 323,859,443.58 18.19% 4、费用 所得税费用报告期同比上升167.29%，主要系当期所得税增加所致。 5、现金流 单位：元 项目2013 年2012 年同比增减（%） 经营活动现金流入小计2,129,609,099.53 1,934,199,184.25 10.1% 经营活动现金流出小计2,145,395,382.71 1,983,778,890.12 8.15% 经营活动产生的现金流量净 额 -15,786,283.18 -49,579,705.87 68.16% 投资活动现金流入小计26,952,245.28 49,312,286.57 -45.34% 投资活动现金流出小计38,467,670.18 47,670,428.76 -19.3% 投资活动产生的现金流量净 额 -11,515,424.90 1,641,857.81 -801.37% 筹资活动现金流入小计743,872,390.26 727,387,668.05 2.27% 筹资活动现金流出小计706,349,397.95 791,330,072.62 -10.74% 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 13 筹资活动产生的现金流量净 额 37,522,992.31 -63,942,404.57 158.68% 现金及现金等价物净增加额8,713,633.74 -111,907,928.04 107.79% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用□ 不适用 经营活动产生的现金流量净额同比增加68.16%主要系经营活动现金流入与流出相比,增加幅度较大所致。 投资活动现金流入小计同比减少45.34%,主要系收回投资收到的现金同比减少所致。 投资活动产生的现金流量净额同比减少801.37%,主要系投资活动现金流入同比减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额同比增加158.68%,主要系偿还债务支出减少所致。 现金及现金等价物净增加额同比增加107.79%,主要系经营活动和筹资活动的现金流量净额增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用√ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 合计1,725,188,140.92 1,635,691,430.22 5.19% 10.76% 10.11% 0.56% 服装加工 进出口贸易1,409,519,890.44 1,337,112,178.65 5.14% -1.13% -2.57% 1.4% 纺织印染315,668,250.48 298,579,251.57 5.41% 139.2% 164.03% -8.89% 分产品 合计1,725,188,140.92 1,635,691,430.22 5.19% 10.76% 10.11% 0.56% 服装加工 进出口贸易1,409,519,890.44 1,337,112,178.65 5.14% -1.13% -2.57% 1.4% 纺织印染315,668,250.48 298,579,251.57 5.41% 139.2% 164.03% -8.89% 分地区 国内贸易966,695,313.22 937,882,407.43 2.98% 41.02% 43.29% -1.54% 国外贸易758,492,827.70 697,809,022.79 8% -13.02% -16.02% 3.29% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用√ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 14 2013 年末2012 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 150,509,275.1 0 11.27% 90,106,537.40 7.85% 3.42% 除正常经营活动增加外，主要系筹资 增加所致。 应收账款 200,644,488.1 5 15.02% 137,600,667.86 11.99% 3.03% 主要系12 月份部分出口货款尚未收 回所致。 存货 266,281,875.6 3 19.94% 245,369,002.88 21.38% -1.44% 本期无重大变动。 投资性房地产48,177,962.11 3.61% 51,601,309.56 4.5% -0.89% 本期无重大变动。 长期股权投资6,317,847.78 0.47% 10,809,171.18 0.94% -0.47% 主要系本期收购上海中纺联高能技 术有限公司15%股权，持股比例从 45%增加到60%，联营企业变为子企 业所致。 固定资产 309,773,086.1 4 23.19% 319,227,149.33 27.81% -4.62% 本期无重大变动。 在建工程34,359,802.79 2.57% 11,128,231.00 0.97% 1.6% 主要系新纳入合并范围的上海中纺 联高能技术有限公司尚处于基建期， 在建工程金额较大所致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年2012 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 531,818,587.8 5 39.82% 450,365,299.21 39.24% 0.58% 主要系期末借款余额增加所致。 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额本期出售金额期末数 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 8,932,256.13 153,076.43 5,913,002.56 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 15 （不含衍生金 融资产） 3.可供出售金 融资产 834,054.00 287,933.76 455,000.00 金融资产小计9,766,310.13 153,076.43 287,933.76 6,368,002.56 上述合计9,766,310.13 153,076.43 287,933.76 6,368,002.56 金融负债0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是√ 否 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 4,500,000.00 4,500,000.00 0% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 上海中纺联高能技术有限公司 高能电子加速器的研发，从事高能科技 领域内的技术开发，技术咨询，技术服 务 45% （2）持有金融企业股权情况 公司名称公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 上海银行 股份有限 公司 商业银行409,900.00 409,900 0.01% 598,454 0.01% 409,900.00 113,706.26 长期股权 投资 购买 合计409,900.00 409,900 -- 598,454 -- 409,900.00 113,706.26 -- -- （3）证券投资情况 证券品种证券代码证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 基金020003 金龙行业 精选基金 197,050.0 9 452,988.7 1 25.15% 452,988.7 1 24.86% 221,511.4 8 24,461.39 交易性金 融资产 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 16 基金070099 嘉实基金 178,260.8 7 197,628.4 6 22.76% 197,628.4 6 23.09% 205,731.2 2 27,470.35 交易性金 融资产 基金519110 浦银安盛 价值基金 149,509.1 8 197,763.4 6 19.09% 197,763.4 6 21.42% 190,841.7 4 41,332.56 交易性金 融资产 基金253050 国联安货 币A 104,966.3 0 100,000 13.4% 108,854.1 2 12.22% 108,854.1 2 3,887.82 交易性金 融资产 股票002563 森马服饰32,760.00 1,500 4.18% 1,500 4.54% 40,500.00 7,740.00 交易性金 融资产 股票601258 庞大集团38,775.00 7,500 4.95% 7,500 4.23% 37,650.00 -1,125.00 交易性金 融资产 股票2543 万和电气18,010.00 1,000 2.3% 2,000 2.85% 25,380.00 7,370.00 交易性金 融资产 股票601788 光大证券28,200.00 2,000 3.6% 2,000 1.95% 17,340.00 -10,860.0 0 交易性金 融资产 股票600999 招商证券13,715.00 1,300 1.75% 1,300 1.83% 16,315.00 2,600.00 交易性金 融资产 股票300130 新国都11,844.00 900 1.51% 900 1.55% 13,788.00 1,944.00 交易性金 融资产 期末持有的其他证券投资10,292.50 1,750 -- 1,750 -- 13,202.50 2,910.00 -- -- 合计 783,382.9 4 964,330.6 3 -- 974,184.7 5 -- 891,114.0 6 107,731.1 2 -- -- 证券投资审批董事会公告披露 日证券期投资审批股东会公告披露 日期（如有) 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用√ 不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 浦发银行 利多多理 财 无否500 2013 年 11 月28 日 2014 年 05 月29 日 保本保收 益 500 合计500 -- -- -- 500 0 0 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 17 委托理财资金来源自有 逾期未收回的本金和收益累计金额0 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称公司类型所处行业 主要产品或 服务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 中纺联股份 有限公司 子公司贸易 自营和代理 除国家组织 统一联合经 营的出口商 品和国家实 行核定公司 经营的进出 口商品以外 的其他各类 商品（包括 两纱两布） 和技术的进 出口业务 10000 万 401,469,634 .45 119,753,132 .44 831,860,646 .41 2,838,517.0 0 1,163,329.8 3 浙江汇丽印 染整理有限 公司 子公司印染 生产销售高 档织物面料 的印染及后 整理加工 USD2,500 万 615,742,540 .66 195,356,667 .02 339,943,464 .58 -19,626,881 .58 -18,738,683 .33 上海金汇投 资实业有限 公司 子公司贸易 机电设备及 配件、五金 矿产品、化 工产品（除 危险品）、轻 工产品项目 总承包及开 发、制造、 代理、安装 和调试等 4,381 万 65,019,625. 75 40,249,035. 38 146,037,852 .69 1,530,627.7 1 1,272,953.2 1 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 18 □ 适用√ 不适用 六、2014 年1-3 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用√ 不适用 七、公司未来发展的展望 公司重大资产重组完成后，主营业务将转向复合（混）肥、磷铵、硫酸、合成氨、化工 原料及化肥系列产品的制造和销售。新洋丰肥业目前已成为国内复合肥行业龙头企业，磷酸 一铵和NPK复合肥产销量和市场占有率连续多年位列同行业前列，综合实力挤入中国化肥行 业十强、中国化工企业百强、湖北企业百强、湖北省民营企业十强行列。公司具有产业链完 整及资源优势、区域及规模优势、品牌优势及技术研发优势。 国家政策对磷复肥行业的大力支持以及良好的发展前景，为业内的优势企业提供了发展 机遇。洋丰股份及45名自然人拟将新洋丰肥业100%股权注入上市公司，利用上市公司资本运 作平台和复合肥产业发展契机，实现公司跨越式发展。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 2013年，经中纺联股份有限公司第一届董事会第二次会议审议通过，中纺联股份有限公 司以人民币300万元收购童怀志所持有的上海中纺联高能技术有限公司15%股权，收购完成 后，中纺联股份有限公司持股比例增加到60%，取得上海中纺联高能技术有限公司控制权， 于2013年11月1日起纳入合并范围（中纺联股份有限公司原持有的45%股权在购买日的账面价 值为809.78万元）。 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用√ 不适用 公司近3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 因公司2011年、2012年可供股东分配的利润为负，根据公司章程的规定，未进行利润分配及公积金转增股本。2013年，由于 公司可供股东分配利润为负，公司本年度不进行现金分配，不进行资本公积金转增股本。公司计划不派发现金红利，不送红 股，不以公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 19 2013 年-41,786,209.88 2012 年-44,174,764.29 2011 年2,928,739.31 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用√ 不适用 十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年01 月01 日 至2013 年12 月31 日 公司董事会办公室电话沟通个人 投资者（1000 余 次） 公司的经营与发展情况， 重大资产重组情况，没有 提供资料。 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 20 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用√ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用√ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率(%) 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 宏大投资 邮箱公司 上海金汇 39.95%股 权 2,523.34 所涉及的 资产产权 已全部过 户 有利于公 司进出口 贸易的发 展和扩大， 提升公司 的整体经 营业绩。 约50-100 万元 是 受同一母 公司控制 的公司 2013 年02 月27 日 巨潮资讯 网 2013-014 湖北洋丰 股份有限 公司 新洋丰肥 业100%股 权 257,826.8 所涉及的 资产产权 已全部过 户 有利于提 升公司的 后续发展 空间；有利 于增强公 司的核心 竞争力和 持续盈利 能力；有利 于提高公 司盈利能 力 本报告期 内重组未 完成，故对 本报告期 财务状况 和经营成 果无影响。 是 系上市公 司与潜在 控股股东 之间的交 易，构成关 联交易 2014 年03 月14 日 巨潮资讯 网 2014-006 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 21 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 湖北洋 丰股份 有限公 司 重组前 中国服 装的全 部资产 及负债 2014-02 -11 31,954. 12 -4,178.6 2 有利于 提升公 司的后 续发展 空间； 有利于 增强公 司的核 心竞争 力和持 续盈利 能力； 有利于 提高公 司盈利 能力 资产评 估价值 是 系上市 公司与 潜在控 股股东 之间的 交易， 构成关 联交易 是是 2014 年 03 月14 日 巨潮资 讯网 2014-00 6 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期披露索引 汉帛（中 国）有限 公司 该公司关 键管理人 员与本公 司之子公 司浙江汇 丽印染整 理有限公 司关键管 采购商品采购商品市场定价10,598.6 6.48% 银行存款 2013 年 03 月12 日 巨潮资讯 网 2013-023 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 22 理人员为 关系密切 的家庭成 员。 恒天创业 投资有限 公司 受同一母 公司控制 的公司 采购商品采购商品市场定价8,083.21 4.94% 银行存款 2013 年 03 月12 日 巨潮资讯 网 2013-023 汉帛（中 国）有限 公司 该公司关 键管理人 员与本公 司之子公 司浙江汇 丽印染整 理有限公 司关键管 理人员为 关系密切 的家庭成 员。 销售商品销售商品市场定价13,548.4 7.85% 银行存款 2013 年 03 月12 日 巨潮资讯 网 2013-023 恒天创业 投资有限 公司 受同一母 公司控制 的公司 销售商品销售商品市场定价2,999.2 1.74% 银行存款 2013 年 03 月12 日 巨潮资讯 网 2013-023 合计-- -- 35,229.41 -- -- -- -- -- 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露索 引 宏大投 资有限 公司 受同一 母公司 控制的 公司 资产收 购 收购上 海金汇 39.95% 股权 资产评 估价值 1,534.57 2,523.34 2,523.34 2,523.34 银行存 款 2013 年 01 月11 日 巨潮资 讯网 2013-00 6 湖北洋 丰股份 有限公 司 公司潜 在控股 股东 资产收 购 收购新 洋丰 100%股 权 资产评 估价值 110,759. 51 257,826. 8 257,826. 8 257,826. 8 资产置 换，差额 部分非 公开发 行股份 购买 2014 年 03 月14 日 巨潮资 讯网 2014-00 6 湖北洋 丰股份 公司潜 在控股 资产出 售 重组前 中国服 资产评 估价值 16,642.7 7 31,954.1 2 31,954.1 2 31,954.1 2 资产置 换，差额 2014 年 03 月14 巨潮资 讯网 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 23 有限公 司 股东装全部 资产及 负债 部分非 公开发 行股份 购买 日2014-00 6 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因（如有） 土地、房屋账面价值为取得时支付的价款或转让款，大部分土地、房屋取得距今已 有较长时间，相对于其初始取得成本，本次评估增值幅度较高。 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 关于本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产项目，因本报告期内重组未完成， 故对本报告期财务状况和经营成果无影响。 3、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是√ 否 关联方关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 汉帛（中国）有限公 司 该公司关键 管理人员与 本公司之子 公司浙江汇 丽印染整理 有限公司关 键管理人员 为关系密切 的家庭成员。 应收关联方 债权 销售商品否5,501.29 4,683.63 中国恒天集团有限公 司 控股股东 应付关联方 债务 否0 3,000 3,000 4、其他重大关联交易 无 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 五、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称担保额度担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行是否为关 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 24 相关公告 披露日期 （协议签署 日） 完毕联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 中纺联股份有限公 司 2013 年07 月12 日 5,000 4,443 连带责任保 证 一年是否 中纺联股份有限公 司 2012 年12 月14 日 5,000 3,600 连带责任保 证 一年是否 浙江汇丽印染整理 有限公司 2012 年12 月14 日 2,000 2,000 连带责任保 证 一年是否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 12,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 10,043 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 12,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 0 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 12,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 10,043 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 12,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 0 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%） 0% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 单位：万元 担保对象与上市公违规担保占最近一担保类型担保期截至报告占最近一预计解除预计解除预计解除 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 25 名称司的关系金额期经审计 净资产的 比例(%) 期末违规 担保余额 期经审计 净资产的 比例(%) 方式金额时间（月 份） 0 0% 0 0% 合计0 0% -- -- 0 0% -- -- -- 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺控股股东 （1）关于置出 资产瑕疵事宜 的承诺：本公司 已充分知悉置 出资产目前存 在或潜在的瑕 疵（包括但不限 于产权不明、权 利受到限制、可 能存在的减值、 无法过户、无法 实际交付等，承 诺不会因置出 资产瑕疵要求 中国服装承担 任何法律责任， 亦不会因置出 资产瑕疵单方 面拒绝签署或 要求终止、解 除、变更重组协 议及其他相关 协议。（2）关于 置出资产债务 转移的承诺：如 中国服装因置 出资产涉及债 务转移未取得 相关债权人同 意，而被相关债 2013 年07 月26 日 长期有效严格履行 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 26 权人要求立即 履行合同、提前 清产债务或追 究其他责任，本 公司将就该等 债务承担连带 责任，并在接到 中国服装书面 通知之日起10 日内赔偿中国 服装因此而遭 受的经济损失。 （3）关于置出 资产人员安置 的承诺：根据 《重组协议》的 约定，本次交易 完成后，若因人 员安置产生任 何债务纠纷问 题给中国服装 造成实际经济 损失，中国恒天 将给予全额补 偿，本公司将就 该等债务承担 全部责任，并在 接到中国服装 书面通知之日 起30 日内以现 金方式赔偿中 国服装因此而 遭受的全部经 济损失，保证中 国服装不会因 人员安置致使 中国服装遭受 任何损失或承 担任何法律责 任。（4）关于中 国服装股份有 限公司本次重 大资产重组拟 置出资产涉及 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 27 未取得债权人 同意债务转移 函的具体安排 措施承诺：在本 次交易通过中 国证监会核准 后开立银行账 户，拨付886.83 万元现金进行 提存或提前偿 还债权人，并在 报纸、网络公开 刊发公告的形 式，扩大通知债 权人的范围和 影响力，提醒和 敦促对于未出 具同意本次债 务转移的中国 服装债权人可 采取来访、邮 寄、传真方式向 中国服装提出 声明，以期保障 债权人利益，以 确保不会因为 本次交易给上 市公司带来风 险。 上市公司 保证为本次重 大资产重组所 提供的有关信 息均真实、准确 和完整，不存在 虚假记载、误导 性陈述或者重 大遗漏。对所提 供信息的真实 性、准确性和完 整性承担个别 和连带的法律 责任。 2013 年07 月26 日 长期有效严格履行 首次公开发行或再融资时所作承诺 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 28 其他对公司中小股东所作承诺控股股东 恒天受让汉帛 股份股份时承 诺：A、恒天将 严格按照相关 的法律法规及 公司章程的规 定行使股东权 利履行股东义 务，保证中国服 装仍将具有独 立经营的能力， 保证中国服装 在人员、财务、 机构、资产及业 务方面继续保 持独立。B、为 避免产生同业 竞争，恒天承 诺：本次增持完 成后，恒天仍将 根据《公司法》、 《证券法》等法 律法规，及中国 证监会、深圳证 券交易所有关 关联交易和同 业竞争的监管 要求，避免与中 国服装的同业 竞争，以支持中 国服装的扩张 和发展。C、恒 天与中国服装 之间未来可能 存在关联交易， 为规范将来可 能产生的关联 交易，恒天承 诺：恒天与中国 服装之间将尽 可能的避免和 减少发生关联 交易，对于无法 避免或者有合 2010 年07 月28 日 长期有效严格履行 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 29 理原因而发生 的关联交易，恒 天集团承诺将 遵循市场公正、 公平、公开的原 则，合理定价， 按照市场机制 进行关联交易。 并严格遵守国 家有关法律、法 规、深圳证券交 易所上市规则 及上市公司章 程，依法签订协 议，履行法定程 序，保证不通过 关联交易损害 中国服装及其 他股东的合法 权益。 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 不存在履行期届满前未完成的承诺，除长期有效的承诺之外，均已履行完毕。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 70 境内会计师事务所审计服务的连续年限3 年 境内会计师事务所注册会计师姓名匡敏、王忠箴 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 30 当期是否改聘会计师事务所 □ 是√ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用√ 不适用 八、其他重大事项的说明 2014年2月11日，上市公司与洋丰股份、杨才学等45名自然人签署了《资产交割确认书》，置入资产新洋丰肥业100%股 权已变更登记至上市公司名下，成为中国服装全资子公司。置出资产均已完成转移置出程序或作出相应安排，部分资产正在 办理资产过户手续，该手续不存在重大法律障碍，不会给上市公司带来重大风险。 截止本报告报出之日，公司已于2014年2月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司提交相关登记材料， 并于2014年3月14日公告了重大资产重组实施完成情况报告书，于2014年3月17日完成新股的上市发行。 详见巨潮资讯网2014年3月14日公告内容。 九、公司子公司重要事项 2013年，经中纺联股份有限公司第一届董事会第二次会议审议通过，中纺联股份有限公 司以人民币300万元收购童怀志所持有的上海中纺联高能技术有限公司15%股权，收购完成 后，中纺联股份有限公司持股比例增加到60%，取得上海中纺联高能技术有限公司控制权， 于2013年11月1日起纳入合并范围（中纺联股份有限公司原持有的45%股权在购买日的账面价 值为809.78万元）。 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 31 第六节股份变动及股东情况 一、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数13,462 年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数12,779 持股5%以上的股东或前10 名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态数量 中国恒天集团有 限公司 国有法人28.39% 73,255,52 6 0 73,255,52 中国长城资产管6 理公司 国有法人2.89% 7,443,320 0 7,443,320 刘政境内自然人2.59% 6,692,749 0 6,692,749 交通银行－泰达 宏利价值优化型 其他0.97% 2,497,631 0 2,497,631 姚丽静境内自然人0.96% 2,479,300 0 2,479,300 新时代信托股份 有限公司－岗岩 其他0.85% 2,200,000 0 2,200,000 王晔境内自然人0.75% 1,941,690 0 1,941,690 邓智平境内自然人0.71% 1,826,881 0 1,826,881 肖桂花境内自然人0.7% 1,795,038 0 1,795,038 中国银行－泰达 宏利行业精选证 其他0.68% 1,752,910 0 1,752,910 上述股东关联关系或一致行动的 说明 前两名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中 规定的一致行动人。未知其他股东是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类数量 中国恒天集团有限公司73,255,526 人民币普通股73,255,526 中国长城资产管理公司7,443,320 人民币普通股7,443,320 刘政6,692,749 人民币普通股6,692,749 交通银行－泰达宏利价值优化型 成长类行业证券投资基金 2,497,631 人民币普通股2,497,631 姚丽静2,479,300 人民币普通股2,479,300 新时代信托股份有限公司－岗岩 二期证券投资集合资金信托计划 2,200,000 人民币普通股2,200,000 王晔1,941,690 人民币普通股1,941,690 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 32 邓智平1,826,881 人民币普通股1,826,881 肖桂花1,795,038 人民币普通股1,795,038 中国银行－泰达宏利行业精选证 券投资基金 1,752,910 人民币普通股1,752,910 前10 名无限售流通股股东之间， 以及前10 名无限售流通股股东和 前10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 前两名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中 规定的一致行动人。未知其他股东是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是√ 否 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 中国恒天集团有限公司刘海涛 1988 年09 月09 日 100000000008889 人民币317,768.00 万 元 纺织机械成套设备和 零配件生产、销售等 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 公司生产经营整体情况良好，经营规模不断扩大和经济效益不断提高。中国恒天积极践行科学 发展观，以科技重塑恒天为根本诉求，将中国恒天发展成为具有国际竞争力的世界一流企业， 成为全球最大、最具赢利能力和影响力的纺织机械制造企业，并成为纺织贸易和新型纤维材料 业务细分市场最具影响力的供应商之一，具有较高知名度的商用车供应商和细分市场的领先者 之一，努力实现中国恒天“惠悦于民、恒达天下”的宏伟愿景。 控股股东报告期内变更 □ 适用√ 不适用 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 33 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 乔雨董事长现任男47 2011 年09 月04 日 2014 年12 月11 日 0 0 0 0 战英杰 董事兼总 经理 现任女42 2010 年12 月07 日 2014 年12 月11 日 0 0 0 0 潘忠祥董事现任男54 2011 年12 月12 日 2014 年12 月11 日 0 0 0 0 杨灿龙董事现任男48 2011 年12 月12 日 2014 年12 月11 日 0 0 0 0 武彪董事现任男42 2013 年01 月07 日 2014 年12 月11 日 0 0 0 0 张伟良董事现任男49 2010 年08 月09 日 2014 年12 月11 日 0 0 0 0 王毅独立董事现任男71 2011 年12 月29 日 2014 年12 月11 日 0 0 0 0 戚聿东独立董事现任男47 2010 年08 月09 日 2014 年12 月11 日 0 0 0 0 虞世全独立董事现任男46 2010 年08 月09 日 2014 年12 月11 日 0 0 0 0 魏云 监事会主 席 现任女54 2011 年12 月12 日 2014 年12 月11 日 0 0 0 0 覃晓玲监事现任女35 2010 年08 月09 日 2014 年12 月11 日 0 0 0 0 黄新建职工监事现任男46 2008 年11 月18 日 2014 年12 月11 日 0 0 0 0 王瑛职工监事现任男50 2011 年12 月12 日 2014 年12 月11 日 0 0 0 0 张晓燕职工监事现任女38 2011 年12 月12 日 2014 年12 月11 日 0 0 0 0 马春勤财务总监现任男45 2011 年12 月12 日 2014 年12 月11 日 0 0 0 0 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 34 胡革伟 副总经理 兼董事会 秘书 现任男47 2009 年02 月12 日 2014 年12 月11 日 0 0 0 0 刘定国副总经理现任男47 2010 年06 月10 日 2014 年12 月11 日 0 0 0 0 合计-- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历 乔雨：硕士学位。历任北京八达岭特区办事处党委书记、主任、北京八达岭旅游总公司总经理，北京控股有限公司执行董事， 北京八达岭旅游发展有限公司董事长，中共兰州市安宁区委常委、副书记（挂职），中国凯利实业有限公司副总裁，中国民 航信息集团公司重组并整体上市工作组副组长，中国服装集团公司副总经理，现任中国服装股份有限公司董事长。 战英杰：博士学位。国际纺织制造商联合会（ITMF）前主席顾问，历任中工美进出口有限责任公司业务主管，北京华源亚 太科技有限责任公司贸易部门经理，中国高新技术投资发展有限公司贸易部经理，恒天创业投资有限公司贸易部门经理，现 任中国服装股份有限公司董事兼总经理。 潘忠祥：高级工程师，大学文化程度。历任纺织工业部综合计划司干部、中国纺织总会规划发展部干部、国家纺织工业局企 业改革司干部、中纺对外公司工程部职员、中国恒天集团公司、中国纺织机械（集团）有限公司资本运营部副部长，现任中 国恒天集团有限公司、中国纺织机械（集团）有限公司财务部副部长，中国服装股份有限公司董事。 杨灿龙：高级经济师，博士学位。历任外经贸部国际经济贸易合作研究院助理研究员，外经贸部华鑫国际贸易公司实业开发 部经理，中国恒天集团公司贸易部副总经理、综合业务部副部长，中国恒天集团公司、中国纺织机械（集团）有限公司经济 运行部副部长，现任中国恒天集团有限公司纺织贸易事业部高级副总经理。 武彪：博士学位，高级审计师、高级经济师、会计师。历任中国农业银行甘肃平凉支行计财部会计、资金计划、财会监管员， 上海安信生物医药公司（兼职）财务经理、副总经理，中泰信托有限责任公司创新业务总部高级信托经理、经理助理、副总 经理、总裁业务助理兼业务总监。现任中国长城资产管理公司投资（投行）事业部总经理助理。 张伟良：大学文化程度，政工师。历任广东省连州市对外贸易局五矿进出口公司、兵工实业公司进出口部任职经理，现任深 圳市西泉泛东投资有限公司办公室主任、中国服装股份有限公司董事。 王毅：大学文化程度，高级工程师。历任国家经委技术改造局技术引进处副处长、处长，国务院经贸办外经司、国家经贸委 技术改造司副司长，国家经贸委投资与规划司巡视员，中技经投资顾问股份有限公司常务副总经理、董事长，中日长期贸易 协议会技术设备分会副会长，中日投资促进机构副秘书长，2003 年1 月从国家经贸委退休。现任中国投资协会理事、投资 咨询专业委员会常务理事，中国企业联合会企业技术进步工作委员会常务副主任，赛晶电力电子集团有限公司非执行独立董 事（该公司2010 年10在香港联交所上市），中国服装股份有限公司独立董事。 戚聿东：经济学博士。主要从事财务管理、公司治理、产业组织等方面的教学和研究工作，主持国家社科基金重大项目、重 点项目等国家级项目和其他省部级以上研究项目10 余项，先后被授予北京市先进工作者、国务院政府特殊津贴专家等荣誉 称号，曾担任乐凯胶片股份有限公司独立董事，现任首都经济贸易大学工商管理学院院长、中国产业经济研究中心主任、二 级教授、博士生导师、华夏银行股份有限公司独立董事、中通客车控股股份有限公司独立董事、中国服装股份有限公司独立 董事。 虞世全：中国注册会计师，中国注册税务师，经济师，会计师，大学本科文化，历任四川省华蓥市税务局观音溪税务所办事 员、四川省华蓥市国家税务局天池税务所副所长、华蓥市国家税务局办公室局办秘书、国务院派出中央国有重点大型企业监 事会工作人员、西藏旅游股份有限公司独立董事、中国长城计算机深圳股份有限公司独立董事、经纬纺织机械股份有限公司 独立董事、上海华源制药股份有限公司独立董事，现任四川国财税务师事务所有限公司董事长、成都中财国政会计师事务所 有限公司副总经理（副主任会计师），四川新广资产评估事务所有限公司副总经理， 华纺股份有限公司上市公司独立董事、 中国服装股份有限公司独立董事。 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 35 魏云：大学文化程度。历任北京前进棉织厂财务科干部、副科长，纺织工业部经济调节司行业财务处副处长，中国纺织总会 经济调节部直属财务处（国有资产管理处）副处长，中国服装集团公司财务部经理，中国服装股份有限公司董事、财务总监 兼财务部经理，中国服装股份有限公司财务总监，现任中国服装股份有限公司监事会主席。 覃晓玲：大专文化程度。历任广西百色市人民医院护士、护理部干事、护士长，广西区江滨医院、云南昆明中兴制药有限公 司负责管理和经销工作，现任深圳市西泉泛东投资有限公司总经理、中国服装股份有限公司监事。 黄新建：研究生文化程度。历任北京天宫合力贸易发展有限责任公司副总经理，厦门海山实业有限公司副总经理，现任中国 服装股份股份有限公司总经理助理、职工监事。 王瑛：大学文化程度。历任中国高新技术投资发展有限公司产品部副经理，恒天创业有限公司业务主管，现任中国服装股份 有限公司贸管部经理。 张晓燕：大学本科双学士，中国注册税务师，高级会计师。历任中国服装股份有限公司财务部高级项目经理，北京中服天成 房地产开发有限责任公司财务经理兼办公室主任，中国服装股份有限公司资本运营部副经理、经理，现任中国服装股份有限 公司证券事务代表、法律事务部经理。 马春勤：大学文化程度，注册会计师。历任北京铁道管理干部学院讲师，北京同仁会计师事务所项目经理，中国纺织机械(集 团)有限公司审计部干部，中国恒天集团有限公司、中国纺机(集团)有限公司审计监察部副部长，现任中国服装股份有限公司 财务总监。 胡革伟：大学文化程度，中共党员。历任中国服装股份有限公司项目投资部经理、办公室主任、总经理助理、董事会秘书， 现任中国服装股份有限公司副总经理兼董事会秘书。 刘定国：硕士研究生，高级经济师，注册房地产估价师。历任华纺房地产开发公司企划部主管、中纺大厦置业有限责任公司 工程部主管、综合部副经理、董事会秘书，中国服装股份有限公司董事会办公室主任、证券事务代表、董事会秘书、总经理 助理，现任中国服装股份有限公司副总经理。 在股东单位任职情况 √ 适用□ 不适用 任职人员姓名股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 潘忠祥中国恒天集团有限公司 财务部副部 长 2005 年12 月 01 日 是 杨灿龙中国恒天集团有限公司 纺织贸易事 业部高级副 总经理 1999 年09 月 01 日 是 武彪中国长城资产管理公司 投资（投行） 事业部总经 理助理 2012 年10 月 01 日 是 在其他单位任职情况 √ 适用□ 不适用 任职人员姓名其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 张伟良深圳市西泉泛东投资有限公司办公室主任 2010 年08 月 09 日 是 覃晓玲深圳市西泉泛东投资有限公司 法人代表、总 经理 2010 年08 月 09 日 是 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 36 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 经公司1999年8月4日第一届董事会第四次会议审议通过的《关于董事、监事、高级管理人员报酬的议案》以及经2009年4月 20日公司第四届董事会第六次会议、2009年5月22日公司2008年度股东大会审议通过的《公司薪酬制度》。 报告期内，董事、监事、高级管理人员报酬均已按期支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 乔雨董事长男47 现任22.57 0 22.57 战英杰董事兼总经理女42 现任29.52 0 29.52 潘忠祥董事男54 现任2 0 2 杨灿龙董事男48 现任2 0 2 武彪董事男42 现任2 0 2 张伟良董事男49 现任2 0 2 王毅独立董事男71 现任5 0 5 戚聿东独立董事男47 现任5 0 5 虞世全独立董事男46 现任5 0 5 魏云监事会主席女54 现任30.14 0 30.14 覃晓玲监事女35 现任2 0 2 黄新建职工监事男46 现任11.54 0 11.54 王瑛职工监事男50 现任29.05 0 29.05 张晓燕职工监事女38 现任12.46 0 12.46 马春勤财务总监男45 现任17.31 0 17.31 胡革伟 副总经理兼董 事会秘书 男47 现任26.97 0 26.97 刘定国副总经理男47 现任25.44 0 25.44 合计-- -- -- -- 230 0 230 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用√ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因 武彪董事被选举2013 年01 月07 股东单位推荐，选举产生 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 37 日 五、公司员工情况 1、2013年底，本公司在岗员工603人，非在岗人员0人，离退休员工17人。1、在岗员工的专业构成：管理人员123人占20.56%、 研究开发人员18人占2.99%、销售人员104人占17.25%、技术人员：36人占5.97%，生产人员322占53.4%。 2、在岗员工的教育程度：硕士及以上学历者15人占2.49%、本科学历者80人占13.27%、专科学历者85人占14.1%、中专及以 下者423人占70.15%。 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 38 第八节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会各专门委员会、经营层的职责明确，议事程序规范，权力均 能得到正常行使。 （1）、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规范股东大会的召集、召开和议事程序。 报告期内，公司通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 （2）、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东尊重公司的内部管理制度和企业文化，没有提出任何制度趋同方面 的要求。控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，未超越股东大会直接、间接干预公司的决策和生产经营活动；公司与 控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立。 （3）、关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司董事的聘任、离职 均严格遵循法律、法规及《公司章程》的规定；公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定行使职权并 保证董事会会议按照规定程序进行；公司董事能够通过网络、电话和会议等形式了解公司的经营管理情况，能够按时出席或 委托其他董事出席公司的董事会和股东大会，能够对公司董事会的决议事项发表自己的意见。 （4）、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司监事会严格按照《公 司章程》、《监事会议事规则》等规定行使职权并保证监事会会议按照规定程序进行；公司监事能够通过各种形式了解公司 的经营管理情况，能够按时出席或委托其他监事出席公司的监事会，能够对公司监事会的决议事项发表自己的意见，能够对 董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 （5）、关于建立、健全各种制度：公司内部管理制度主要包括《公司章程》、“三会”议事规则、《独立董事工作制度》、 《信息披露管理制度》、《重大信息报告制度》、《投资者关系管理制度》以及人事、财务、投资、资金、贸易管理等制度， 覆盖资产收购和出售、关联交易、资金运用、投资、担保以及信息披露、内部报告、投资者关系等方面。 （6）、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和公司内控制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有 关信息；公司能够做好信息披露前的保密工作，未发生泄密现象，并确保所有股东都有平等的机会获取信息。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是√ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 2011 年3 月17 日公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《内幕信息知情人登记备案制度》，2012 年3 月28 日公司第 五届董事会第二次会议通过了《关于修订<中国服装股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度>的议案》。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2012 年度股东大会2013 年04 月09 日 《公司董事会2012 年度工作报告》、《公 司2012 年年度报告 《关于公司2013 年 日常关联交易的议 案》关联股东中国恒 2013 年04 月10 日2013-029 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 39 及其摘要》、《公司 2012 年度财务报 告》、《公司2012 年 度利润分配预案》、 《续聘天职国际会 计师事务所为公司 2013 年财务审计机 构的议案》、《2012 年度独立董事述职 报告》、《关于公司 2013 年日常关联交 易的议案》、《公司 2012 年度监事会工 作报告》 天集团有限公司回 避了表决，该议案的 表决结果为：赞成票 7,443,320 股，占出 席会议有表决权股 份的100%。其余 议案的表决结果为： 赞成票80,698,846 股，占出席会议有表 决权股份的 100%。 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2013 年第一次临时 股东大会 2013 年01 月07 日 《关于公司拟向银 行申请贷款的议 案》、《关于公司拟向 子公司中纺联提供 担保的议案》、《关于 公司拟向子公司浙 江汇丽提供担保的 议案》、《关于提名增 补武彪为第五届董 事会董事候选人的 议案》。 议案的表决结果为： 赞成票73,255,526 股，占出席会议有表 决权股份的100%。 2013 年01 月08 日2013-002 2013 年第二次临时 股东大会 2013 年07 月29 日 《关于公司拟向子 公司中纺联提供担 保的议案》 议案的表决结果为： 赞成票80，698，846 股，占出席会议有表 决权股份的100%。 2013 年07 月30 日2013-043 2013 年第三次临时 股东大会 2013 年08 月22 日 《关于公司进行重 大资产置换及发行 股份购买资产符合 相关法律、法规规定 的议案》、《关于公司 重大资产置换及发 行股份购买资产暨 关联交易方案的议 案》、《关于公司本次 重大资产置换及发 关联股东中国恒天 集团有限公司回避 了上诉议案的表决， 表决结果为：同意 43,550,243 股，占出 席会议所有股东所 持股份的 98.9361%；反对 392,448 股，占出席 会议所有股东所持 2013 年08 月23 日2013-049 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 40 行股份购买资产构 成关联交易的议 案》、《关于<中国服 装股份有限公司重 大资产置换及发行 股份购买资产暨关 联交易报告书（草 案）>及其摘要的议 案》、《关于本次重大 资产重组有关财务 报告及盈利预测报 告的议案》、《关于评 估机构的独立性、评 估假设前提的合理 性、评估方法与评估 目的的相关性以及 评估定价的公允性 的议案》、《关于本次 重大资产重组符合 <关于规范上市公 司重大资产重组若 干问题的规定>第 四条规定的说明》、 《关于提请股东大 会同意湖北洋丰股 份有限公司及其一 致行动人免于以要 约方式增持公司股 份的议案》、《关于签 署<中国服装股份 有限公司、中国恒天 集团有限公司与湖 北洋丰股份有限公 司和杨才学等45 名 自然人关于重大资 产置换及发行股份 购买资产之协议书 >的议案》、《关于签 署<中国服装股份 有限公司与湖北洋 丰股份有限公司和 杨才学扥45 名自然 人关于注入资产实 际盈利数不足利润 股份的0.8916%；弃 权75,871 股，占出 席会议所有股东所 持股份的0.1724%。 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 41 预测数的补偿协议 >的议案》、《关于提 请股东大会授权董 事会办理本次重大 资产重组相关事宜 的议案》。 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 王毅12 12 0 0 0 否 戚聿东12 12 0 0 0 否 虞世全12 12 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数4 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是√ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是□ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 （一）2013年1月10日，就公司第五届董事会第九次会议审议的《关于收购上海金汇39.95% 股权的议案》发表了独立意见； （二）2013年3月6日，就公司第五届董事会第十次会议审议的《中国服装股份有限公司公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》发表了事先认可意见， 对《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》、《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》及其他有关协议发 表了独立意见； （三）2013年3月8日，就公司第五届董事会第十一次会议审议的《关于公司2012年度利润分 配预案》、《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》、 《2012年度内部控制自我评估报告》、《关于公司2013年日常关联交易的议案》发表了独立 意见； 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 42 （四）2013年7月12日，就公司第五届董事会第十五次会议审议的《公司对子公司中纺联担保 的议案》发表了独立意见； （五）2013年7月26日, 就公司第五届董事会第十六次会议审议的《中国服装股份有限公司关 于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》发表了事先认可意见并出具了 独立意见； （六）2013年8月28日，就公司第五届董事会第十九次会议审议的《关于2013年半年度公司关 联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见》发表了独立意见。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内，公司董事会下设的审计委员会根据《公司审计委员会工作制度》的有关规定， 勤勉履行工作职责，监督公司内部审计制度及其实施情况，审核公司财务信息及其披露情况， 对聘请会计师事务所发表意见并督促会计师事务所审计工作。 （1）、对公司财务报告的两次审议意见：审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公 司编制的财务会计报表，并形成书面意见；在年审注册会计师进场后通过多种方式加强与年 审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报 表，并形成书面意见。 （2）、对会计师事务所审计工作的督促情况：督促会计师事务所按照确定的审计计划完 成审计工作，并在约定时限内出具初步审计意见、提交审计报告。 （3）、向董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告：天职国际会 计事务所本着对全体股东负责的宗旨，依据中国注册会计师独立审计准则，为公司2013年度 财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，是客观、真实和准确的。 （4）、对下年度续聘或改聘会计师事务所的决议书：天职国际会计师事务所在对公司2013 年度会计报表审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事 务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表了意见。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《公司薪酬与考核委员会工作制度》的有关规 定，勤勉履行工作职责。 公司董事会薪酬与考核委员会对2013年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况 进行了审核并发表审核意见如下： 公司2013年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员薪酬真实反映了实际情 况，符合国家相关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》等相关规定。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是√ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 中国恒天集团有限公司严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利履行股东义务，保证中国服装具有独立经营 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 43 的能力，保证中国服装在人员、财务、机构、资产及业务方面保持独立。 七、同业竞争情况 本公司目前的一般经营项目包括：纺织品、针织品、皮革及皮革制品、服装、服饰、鞋帽的生产、销售；羊皮、羊毛、 毛纱、切片、化纤原料、辅料、染化料、棉花、棉纱、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售；相关技术开发、技术 转让；设计及产品展示、国内展览展销；服装、服饰文化交流；相关信息服务；进出口业务；组织成员企业参加国际商品展 示会；自有房屋租赁；文化办公用品、工艺美术品、建筑材料、日用百货、初级农产品、饲料、石材、木材、五金交电、汽 车配件、包装材料、室内装饰材料的销售；矿石、矿粉、有色金属的销售；房地产开发与经营；物业管理；仓储服务。 公司贸易板块主要分为公司本部和中纺联合进出口有限公司。公司本部业务以进口为主，主要经营产品有木材；初级农产品 （芝麻、豆类等）；皮革原料皮（盐湿牛皮、蓝湿牛皮羊皮等）。中纺联公司主要以出口业务为主，主要出口的产品有纺织 服装、箱包鞋帽。 公司的第一大股东恒天集团内部以进出口贸易为主营业务的贸易公司主要有中国纺织对外机械和技术进出口有限公司、 中国化纤总公司、恒天创业投资有限公司。其中中纺对外公司以出口恒天集团旗下纺织机械厂生产的纺织机械设备及纺织技 术和进口国际知名公司生产的纺织机械为主；化纤公司以进口大宗纺织纤维原料为主（棉花、合成纤维及化学纤维等）；恒 创公司以进口大宗纺织原材料（羊毛、化纤原料、碳纤维等）、饲料、橄榄油为主。 本公司主营业务与品种与控股股东下属公司进出口业务在产品类别及贸易方向上均不同，不存在同业竞争；公司仅在个 别贸易品种如芝麻、棉花，虽与控股股东下属公司存在一定的竞争可能性，其虽同业但进口地区和销售地区均不同。 本公司贸易主营业务与恒天集团内主要贸易公司的主营业务都不存在同业竞争的情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司对高管人员薪酬实行年薪制，由基薪和绩效薪酬组成。1、公司主要负责人的基薪是根据企业年度在岗职工平均工 资及企业年度总资产、营业收入、净资产、利润总额、员工人数等因素综合确定，其他负责人的基薪是根据主要负责人基薪 确定。其中试用期内的，按主要负责人基薪核定额的80%执行；试用期满正式任职的，按主要负责人基薪核定的90%执行。 2、公司主要负责人的绩效薪酬是与公司年度经营业绩考核结果和本人综合考核评价结果相挂钩，并将主要负责人系数定为 1，其他负责人的绩效薪酬分配系数在主要负责人系数06.-0.9 之间确定并结合本人综合考核评价结果最终确定。高管人员薪 酬发放全部采用预发制，待年度考核结束后在下一个年度多退少补。 中国服装股份有限公司2013 年度报告全文 44 第九节内部控制 一、内部控制建设情况 1、加强内部控制培训。通过内部控制与管理提升培训、实际参与内部控制体系建设工作，公司从高层人员到一线员工均体 现出较强的内部控制管理意识，为有效控制、规避风险奠定了良好的基础。2、完善内控管理制度。公司依据《公司法》、《证（未完）  |