[股东会]锦州港：2013年年度股东大会会议资料
2013年年度股东大会 会议资料 2014年4月3日 锦州港股份有限公司2013年年度股东大会 议 程 一、现场会议时间：2014年4月3日（星期四）上午10:00时 二、现场会议召开地点：本公司二楼会议室 三、参加人： 1、公司董事、监事及其他高管人员，公司聘请的会计师事务所负责人、律 师事务所见证律师及公司董事会邀请的其他有关人员； 2、股权登记日下午15时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册 的本公司股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席。 四、会议议程 （一）审议事项 1、审议《公司2013年年度报告》； 2、审议《2013年度董事会工作报告》； 3、审议《2013年度监事会工作报告》； 4、审议《2013年度财务决算报告》； 5、审议《2013年度利润分配预案》； 6、审议《关于聘任会计师事务所的议案》； 7、审议《关于日常关联交易的议案》； 8、审议《关于确定董事、监事津贴标准的议案》； 9、审议《关于修订<锦州港股份有限公司董事会议事规则>的议案》； 10、审议《关于修订<锦州港股份有限公司监事会议事规则>的议案》； 11、审议《关于成立全资子公司并委托经营的议案》； 12、审议《关于与东方粮仓共同对东方集团孙公司增资的议案》； 13、审议《关于为锦州港全资子公司锦港国贸贷款提供担保的议案》； 14、审议《关于提请股东大会审议向北京盛通华诚投资有限责任公司委托 贷款的议案》； 15、审议《关于向大连和境贸易有限公司委托贷款的议案》； 16、审议《关于提请股东大会授权公司管理层与关联企业东方集团财务有 限责任公司办理相关业务的提案》。 （二）工作报告： 1、独立董事2013年度履职报告； 2、关于董事2013年度勤勉尽责情况的报告。 （三）通过股东大会决议 （四）大会见证律师宣读法律意见书 公司2013年年度报告 各位股东、股东代理人： 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的 内容与格式（2012年修订）》以及相关通知的规定，公司编制了2013年年度报 告正文、摘要和境外报告摘要，其中的财务报告已经华普天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 2013年年度报告、摘要、境外报告已经公司第八届董事会第二次会议审议 通过。 2013年年度报告全文已刊登在上海证券交易所网站；2013年年报摘要刊登 在《上海证券报》、《中国证券报》；2013年年报境外报告刊登在香港《大公报》 上。 请予审议。 二〇一四年四月三日 2013年年度股东大会 审议事项之一 2013年度董事会工作报告 各位股东、股东代理人： 2013年年度股东大会 审议事项之二 现将公司董事会2013年度工作报告如下： 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，在国际国内经济复苏缓慢、增速下滑的形势下，公司背负着空前 的市场压力和财务压力，港口货源结构性矛盾依然存在，集装箱受地方政策影响 继续亏损运行。同时，港口建设的投入、折旧和财务费用增加，使公司的盈利能 力增长缓慢。面对上述严峻形势和港口运营的困难局面，公司在董事会正确领导 下，在全体员工的共同努力下，逆境自强、砥砺前行，继续坚持"亿吨大港、能 源先行、合作联动、港城共荣"的总体发展思路，聚焦重点，攻克难点，化解热 点，抢抓节点，克服了诸多不利因素的影响，圆满完成了全年各项任务指标。 报告期内，公司实现营业收入184,463.03 万元，完成年计划的135.49%，同 比增长57.84%。实现归属于上市公司股东净利润15,469.38万元，同比增长 17.85 %。实现基本每股收益0.1元，同比增长25.00%。 报告期内主要工作： 在资本运作方面，完成向特定对象非公开发行人民币普通股440,504,130股， 实现了投资主体多元化，进一步优化公司股权结构；有力缓解公司经营困境，进 一步改善公司财务状况；拓展战略合作领域，进一步强化公司核心竞争力，促进 公司未来稳健发展。 在生产营运方面，公司一手抓市场开发，一手抓生产提速提质提效，生产营 运呈现先抑后扬、企稳回升行情，粮食、油品、煤炭、集装箱、钢杂、矿粉等货 种均实现大幅增长，其中，粮食吞吐量历史性突破1300万吨大关，成为2013年 生产营运最大亮点。原油与成品油齐头并进，分别同比增长13%和17%；煤炭 成功逆袭，超额完成年度任务，下水份额居东北港口之首；自营集装箱提前101 天完成全年计划；矿石市场占有率稳步增长。 在港口建设方面，港口建设以进一步完善港口功能为工作主轴，以满足港口 实际需求为基准，严控港建投资，突出重点项目，完成港建投资61,864.67万元， 完成年度计划的71%。2013年主要完成了60万立油罐区一期工程、航道拓宽工 程、生产调度指挥中心等三大工程建设任务。 在项目运作方面，2013年，公司重点拓展与港口关联度高、产业链长、带 动力强、附加值高的投资项目，力求做到辅业助攻主业，主辅协同发展。华润电 力煤炭专业化码头合资项目、中丝集团罐区合资项目和大庆油经锦州港下海项目 取得实质进展。 在内部管理方面，公司进一步完善治理结构，建立和健全内控体系，第七届 董事会荣获中国上市公司董事会"金圆桌"奖优秀董事会荣誉称号；公司质量、职 业健康安全、环境管理体系运行良好，成功通过中国船级社质量认证公司对体系 换版及再认证进行的现场审核；公司密切联系工作实际，力求教育实践活动与改 善民生和谐联动，落到实处、取得实效。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 （%） 营业收入 1,844,630,277.16 1,168,692,686.34 57.84 营业成本 1,323,408,742.49 754,004,419.20 75.52 销售费用 14,939,739.00 8,494,470.13 75.88 管理费用 107,275,216.36 88,933,615.67 20.62 财务费用 187,618,500.34 136,989,908.07 36.96 经营活动产生的现金流量净额 537,123,858.32 483,620,675.22 11.06 投资活动产生的现金流量净额 -820,521,725.09 -1,595,062,060.71 48.56 筹资活动产生的现金流量净额 1,113,505,306.39 1,094,077,691.95 1.78 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司主营业务收入主要来源于提供港口装卸、堆存、物流代理等业务，港口 作业主要货种为煤炭、油品、粮食、金属矿、钢材等。其直接经济腹地主要集中 在辽西葫芦岛、盘锦、阜新、朝阳及内蒙古霍林河、白音华、赤峰等区域。主要 客户群集中在港口经济腹地的上下游企业，包括石油、钢铁生产、粮食购销、物 流企业等。公司的辅营业务主要为煤炭、矿、粮食等商品销售业务及对驻港单位 提供水电服务等。 2013年，公司通过采取有针对性地进行市场开发、生产作业提质提效等措 施，最大限度减小宏观经济形势不利因素的负面影响，其中煤炭、粮食、集装箱 吞吐量同比均有较大幅度增长，总吞吐量增长了22%，实现主营业务收入130,837 万元，同比增长了43%；实现煤炭等贸易、提供水电等其他业务收入53,626万 元，同比增长了109%。 （2）主要销售客户的情况 单位：元 币种:人民币 客户 金额 占全部营业收入的比例（%） 1、 203,115,561.38 11.01 2、 116,165,849.97 6.30 3、 112,861,838.18 6.12 4、 87,653,352.21 4.75 5、 83,914,339.89 4.55 前五名客户销售收入合计 603,710,941.63 32.73 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期 占总 成本 比例 (%) 上年同期金额 上年 同期 占总 成本 比例 (%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 装卸 装卸成本 698,304,076.10 52.77 430,381,530.30 57.08 62.25 堆存 堆存成本 38,759,288.03 2.93 34,998,157.44 4.64 10.75 船方 船方成本 39,430,558.05 2.98 30,138,805.64 4.00 30.83 物流代理 物流代理成本 55,941,691.76 4.22 23,917,775.51 3.17 133.89 商品销售 商品销售成本 490,973,128.55 37.10 234,568,150.31 31.11 109.31 (2) 主要供应商情况 单位：元 币种:人民币 供应商 金额 占采购总额的比例（%） 1、 158,611,498.06 30.71 2、 61,961,538.46 12.00 3、 48,358,644.53 9.36 4、 40,056,353.87 7.76 5、 26,612,820.51 5.15 前五名供应商采购金额合计 335,600,855.43 64.98 4、 费用 单位：元 币种:人民币 利润表项目 本年金额 上年金额 变动 幅度% 说明 销售费用 14,939,739.00 8,494,470.13 75.88 增加子公司增加、销售收入增 加，销售费用相应增加 财务费用 187,618,500.34 136,989,908.07 36.96 借款平均占用额增加及利息 费用部分停止资本化致利息 支出增加 5、 现金流 （1）报告期内，公司经营活动、筹资活动产生的现金流量净额同比变动均 未超过30%，投资活动产生的现金流量净额为-82,052万元，同比增加了48.56%， 主要原因是本期支付在建工程、固定资产等款项同比减少了68,468万元，支付 委托贷款金额同比减少了8,500万元共同影响的结果。 （2）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润存在重大 差异的原因说明 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为53,712万元，本年度净利 润为15,469万元，差异为38,243万元，主要原因详见合并财务报表附注"49： 现金流量表补充资料"。 6、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 单位：元 币种:人民币 利润表 项目 本年金额 上年金额 变动 幅度% 变动额 占利润 总额% 说明 营业收入 1,844,630,277.16 1,168,692,686.34 57.84 297.76 吞吐量增加致港口装卸收 入增加及商品销售收入增 加共同所致 营业成本 1,323,408,742.49 754,004,419.20 75.52 250.83 折旧、物料消耗等增加所 致 销售费用 14,939,739.00 8,494,470.13 75.88 2.84 子公司增加及销售收入增 加，销售费用相应增加 财务费用 187,618,500.34 136,989,908.07 36.96 22.30 借款平均占用额增加及在 建工程转固部分利息费用 停止资本化致利息支出增 加 投资收益 13,752,740.14 -4,102,142.20 435.26 7.87 转让合营企业股权，转让 收益增加 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2013年12月19日，本公司发布"非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 "及"非公开发行A股股票发行情况报告书"，完成向西藏海涵交通发展有限公司、 西藏天圣交通发展投资有限公司非公开发行440,504,130股A股工作。 本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，提高流动资 产水平，公司整体财务状况将得到改善，有利于降低公司的财务风险。本次非公 开发行完成后，锦州港航道扩建工程项目的实施，可以大幅增加通航能力，同时 与已建成/在建的大吨级泊位形成良好的业务联动，提高公司的经济效益；偿还 银行贷款和补充流动资金，可以有效改善公司的财务状况和资金实力，保证业务 的持续健康发展。公司还将积极尝试与认购对象展开进一步深度合作，提高公司 的竞争力。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司继续以"亿吨大港，能源先行，科学规划，理性投资"重要思 想为指导，以生产营运为龙头，以基础设施为保障，以项目运作为储备，以内部 管理为动力，一方面加大市场开发力度，确保主业实现增长；另一方面通过延伸 产业链条、扩大经营领域，培育港口新的增长点。公司完成营业收入184,463.03 万元，较年初计划136,145.5万元增长35.49 %。 港口建设继续聚焦重点工程，把握建设节奏，统筹当前兼顾长远，全年港口 投资6.19亿元，较年初计划减少30.56 %；其中锦州港油品罐区工程（一期）完 成投资2.07亿元，锦州港生产调度中心工程完成投资9,784.85万元，锦州港航 道扩建工程完成投资8,963.29万元，其它单列工程完成投资1.68亿元。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行 业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收 入比上 年增减 (%) 营业成 本比上 年增减 (%) 毛利率比上年增减 （%） 港口 装卸 业务 1,119,280,981.97 698,304,076.10 37.61 46.59 62.25 减少6.02个百分点 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 货币资金 1,471,225,524.33 13.14 717,306,834.36 7.00 105.10 应收票据 86,161,325.92 0.77 62,644,220.33 0.61 37.54 预付款项 28,157,167.36 0.25 66,398,375.86 0.65 -57.59 其他应收款 33,558,260.20 0.30 71,281,584.29 0.70 -52.92 存货 27,049,811.09 0.24 58,880,626.34 0.57 -54.06 一年内到期 的非流动资 产 4,367,599.70 0.04 17,752,343.87 0.17 -75.40 长期应收款 4,306,048.05 0.04 -100.00 固定资产 7,705,807,341.53 68.81 5,729,586,456.32 55.88 34.49 在建工程 1,137,955,969.33 10.16 2,702,935,981.23 26.36 -57.90 长期待摊费 用 14,287,796.27 0.13 6,000,303.28 0.06 138.12 其他非流动 资产 85,000,000.00 0.83 -100.00 短期借款 530,000,000.00 4.73 505,000,000.00 4.93 4.95 应付账款 1,257,815,088.80 11.23 1,625,404,829.82 15.85 -22.62 应付职工薪 酬 61,554,198.67 0.55 41,501,901.84 0.40 48.32 应交税费 12,572,999.48 0.11 3,575,564.94 0.03 251.64 应付利息 13,061,955.54 0.12 8,062,538.21 0.08 62.01 一年内到期 的非流动负 债 496,090,000.00 4.43 18,000,000.00 0.18 2,656.06 其他流动负 债 8,795,420.23 0.08 146,346,743.12 1.43 -93.99 长期借款 1,975,877,500.00 17.64 2,539,927,500.00 24.77 -22.21 股本 2,002,291,500.00 17.88 1,561,787,370.00 15.23 28.21 资本公积 2,663,512,625.64 23.78 1,672,183,630.77 16.31 59.28 货币资金 ：非公开发行股票募集资金增加所致。 应收票据 ：未到期银行承兑汇票增加所致。 预付款项 ：本期结算所致。 其他应收款 ：本期收回所致。 存货 ：本期实现销售所致。 一年内到期的非流动资产 ：本期收回及转入一年内到期的融资租赁款所致。 长期应收款 ：转出一年内到期的非流动资产所致。 固定资产 ：在建工程转固及外购固定资产增加所致。 在建工程 ：在建工程转固所致。 长期待摊费用 ：苫垫资材增加所致。 其他非流动资产 ：收回委托贷款所致。 短期借款 ：银行借款增加所致。 应付账款 ：本期支付所致。 应付职工薪酬 ：期末未支付薪金同比增加所致。 应交税费 ：主要为应交增值税、所得税增加所致。 应付利息：应付借款利息增加所致。 一年内到期的非流动负债 ：转入一年内到期的长期借款所致。 其他流动负债 ：再保理业务及信用证结算业务应付款本期支付所致。 长期借款 ：长期借款转入一年内到期所致。 股本 ：非公开发行股票股本增加所致。 资本公积 ：非公开发行股票发生股本溢价所致。 (四) 核心竞争力分析 1、地理区位优势 锦州港在环渤海湾港口中具备一定的地理优势。在东北振兴政策、辽宁省政 府"五点一线"以及整体开发锦州湾战略、北煤南运、蒙煤入海等有利因素影响下， 锦州港正面临着难得的历史发展机遇。交通部以及辽宁省政府对辽宁各港口功能 上给予了明确定位，有利于避免各港口的功能重复建设和无序竞争，有利于锦州 港在现有成绩的基础上，进一步做大做强，最终建成中国北方能源大港，并实现 从综合性港口向专业化能源大港的转变。 2、粮食货源优势 锦州港连续十年保持"内贸玉米中转第一大港"的地位。临港地区已形成一个 完善的粮食贸易市场，粮食交易活跃，港口为所有客户搭建平台，采取一站式服 务；锦州港粮食航线布局合理，粮食船期密集，形成了多条玉米运输的"黄金水 道"。锦州港与银行等金融机构合作，开展动产质押业务，延伸了港口服务领域， 通过模式创新将港口金融与货物采购、物流配送、销售结合起来，使物流监管业 务提升到一个更高水平。 3、油品货源优势 辽西是石油化工企业相对集中的地区，"三锦"（锦州、锦西、盘锦）是辽宁 省重点发展的三大石化企业所在地，中石油锦州、锦西两厂都将成为千万吨炼化 大厂，这也将使锦州及辽西地区成为中国北方重要的石油化工生产加工和物流基 地，同时锦州国家石油战略储备基地也已开工建设。这些都为将锦州港打造成中 国北方油品大港奠定有利的基础和条件。 4、煤炭货源优势 北煤南运通道的形成，为锦州港提供了稳定的货源保障。内蒙古地区蕴藏着 大量的煤炭等矿产资源，已探明储量为141亿的白音华煤田现已投入生产，锦州 港以其最经济、最便捷的特殊地理位置，成为最理想的北煤南运出海口。中电投 集团为白音华煤田下海修建的"赤-大-白"铁路，将有利于锦州港煤炭吞吐量的提 升。另外，锦州港也是蒙古国资源最便捷的出海口，蒙古国的矿产资源也有可能 成为锦州港重要的货源保障。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资总额26,129万元，与上年同比减少了4,755万 元，同比减少了15.40%，具体情况如下： 经公司2013年1月13日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过，同 意公司与中丝辽宁化工物流有限公司共同组建中丝锦州化工品港储有限公司，合 资公司注册资本500万元，其中本公司以现金出资245万元，占注册资本的49%， 中丝辽宁化工物流有限公司出资255万元，占注册资本的51%。合资公司主营国 际船舶、货运代理、国内水路运输船舶、货运代理；货物、技术进出口、劳务服 务等业务。该公司目前正处于筹建期，尚未发生经营业务。 根据公司2013年4月10日召开的第七届董事会第三十次会议决议，公司与 辽宁宝地建设有限公司签订了《股权转让协议》，双方一致同意：以辽宁锦港宝 地置业有限公司2013年3月31日经审计、评估后的净资产为依据，将公司持有 辽宁锦港宝地置业有限公司50%的股权转让给辽宁宝地建设有限公司，股权转让 价格为6,200万元，投资成本为5,000万元。截至本报告期末，相关股权转让手 续已办理完毕，相关股权转让款项已结清。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况 单位:万元 币种:人民币 借款方名称 委托贷 款金额 贷款 期限 起始日 到期日 贷款 利率 借款用途 抵押 物或 担保 人 辽宁锦港宝地置 业有限公司 2,500 1.5年 2012-4-13 2013-10-12 12% 阜新宝地 城项目 在建 房产 辽宁锦港宝地置 业有限公司 3,000 1.5年 2012-4- 25 2013-10-24 12% 阜新宝地 城项目 在建 房产 辽宁锦港宝地置 业有限公司 3,000 1.5年 2012-5-9 2013-11-08 12% 阜新宝地 城项目 在建 房产 单位:万元 币种:人民币 借款方名称 是否 逾期 是否关 联交易 资金来源并说明是 否为募集资金 关联关系 预期收益 投资盈 亏 辽宁锦港宝地置 业有限公司 否 是 自有资金、非募集资 金 合营公司 312.50 312.50 辽宁锦港宝地置 业有限公司 否 是 自有资金、非募集资 金 合营公司 363.00 363.00 辽宁锦港宝地置 业有限公司 否 是 自有资金、非募集资 金 合营公司 349.00 349.00 经公司于2012年3月16日召开的第七届董事会第十九次会议审议，同意本 公司以委托贷款方式向本公司合营企业—辽宁锦港宝地置业有限公司（以下称锦 港宝地公司）提供委托贷款，根据其实际资金使用计划分期支付，借款期限1.5 年，借款年利率为12%，锦港宝地公司承担贷款利息及一切相关费用。 报告期内，锦港宝地公司将8,500万元委托贷款的本金及后续利息全部偿还， 委托贷款合同终止履行。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集 年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2009 非公开发行 191,142.00 506.72 189,683.49 2013 非公开发行 145,366.36 72,438.13 72,438.13 70,180.82 专户存储 合计 / 336,508.36 72,944.85 262,121.62 70,180.82 / 1、经中国证券监督管理委员会《关于核准锦州港股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2008]1402号）核准，公司于2009年3月24日向大连 港集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）24,600万股，每股发行价格为 人民币7.77元，募集资金总额为人民币191,142万元，扣减发行费用后，募集资 金净额为人民币188,174.39万元。至本报告期末，前次募集资金已使用完毕。 2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1150号文核准，公司于2013 年12月以非公开发行的方式向西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展 投资有限公司增发人民币普通股440,504,130股，每股发行价格为3.30元，共募 集资金145,366.36万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为142,620.81万元。 该募集资金已于2013年12月17日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北 京）有限公司验证，并出具会验字[2013]2614号《验资报告》。自募集资金到位 之日至2013年12月31日，已使用募集资金72,438.13万元，募集资金余额为 70,180.82万元（包含利息收入）。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 募 集 年 份 承诺项目名称 是 否 变 更 项 目 募集资金拟 投入金额 募集资金 本年度投 入金额 募集资金 实际累计 投入金额 是否 符合 计划 进度 产生收 益情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 二 〇 〇 九 年 锦州港第三港池 301B原油泊位工程 否 61,000.00 61,900.80 是 2,211.07 否 注 锦州港第二港池206 通用散杂泊位工程 否 24,074.02 20,911.86 是 3,073.10 是 锦州港粮食现代物 流项目一期工程 否 30,700.00 15.99 34,206.69 是 3,841.41 是 锦州港第二港池205 通用散货泊位工程 否 22,356.87 18,762.47 是 3,704.60 是 偿还部分银行贷款 及补充流动资金 否 50,043.50 490.73 53,901.67 是 二 〇 一 三 年 锦州港航道扩建工 程 否 42,000.00 19,317.32 19,317.32 是 偿还银行贷款 否 100,000.00 52,500.00 52,500.00 是 补充流动资金 否 620.81 620.81 620.81 是 合计 / 330,795.20 72,944.85 262,121.62 / / / / 注：该项目已达到工程可行性研究报告要求的预计使用状态，但因目前主航道通过能力限制， 该泊位尚未实现25万吨级的设计通过能力，故未能达到预期效益。 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）主要子公司情况 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 子公司 类型 注册 资本 持股 比例 (%) 主营 业务 本企业 持股比 例(%) 年末资 产总额 年末净 资产总 额 本年 营业收 入 本年 净利润 锦州港现代粮 食物流有限公 司 控股子 公司 1,000 76 粮食装 卸、仓 储 76 18,081 8,195 14,499 5,152 锦州港物流发 展有限公司 全资子 公司 2,350 100 船舶、 货物代 理、物 资仓储 100 9,260 5,528 11,849 1,154 （2）主要联营企业情况 单位:万元 币种:人民币 被投资单位名称 关联关系 注册 资本 主营业务 本企业 持股比 例(%) 年末资产 总额 年末净资 产总额 本年净 利润 锦州新时代集装 箱码头有限公司 联营企业 32,084 海上集装箱装卸与内 陆中转等 34 60,034.89 29,933.95 -639.93 锦州中理外轮理 货有限公司 联营企业 858 国内国际航线船舶理 货、计量等 29 3,369.02 2,430.37 199.78 中电投锦州港口 有限责任公司 （注） 联营企业 50,000 提供码头、过驳锚地、 港口装卸、物资仓储等 33 92,911.16 43,831.99 注：中电投锦州港口有限责任公司处于筹建期，尚未运营。 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入 金额 累计实际投入 金额 项目收益情 况 三港池东岸区通用泊位工程 106,966.10 预转固 3,909.02 120,978.53 4,081.28 锦州港油品罐区工程（一期） 84,568.81 在建 20,688.84 70,679.46 合计 191,534.91 / 24,597.86 191,657.99 / 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 港口行业是国民经济基础性产业，在经济全球化趋势增强、国际贸易进一步 扩大的形势下，港口作为国际物流供应链的重要参与者，对全球经济发展的作用 日益突出。港口行业具有资本密集性、规模经济性、周期性和区域性。随着航运 企业运输体系的逐渐完善，同一港口群内的港口逐步分化为枢纽港与支线港，航 运行业的发展直接影响各港口的竞争格局；此外，船舶的大型化也对港口泊位的 深水化、专业化提出了更高的要求，具有深水优势、设施优势的港口未来将具备 更为广阔的发展空间。 环渤海港口众多且呈无序开发之势，港口项目重复建设，区域定位分工趋同， 市场运力明显过剩。在锦州港周边，坐落着葫芦岛港、龙栖湾港、绥中港以及盘 锦荣兴港等已经或正在形成能力，使锦州港在竞争中面临更加紧迫的生存与发展 压力。 (二) 公司发展战略 2014年公司将追求主辅均衡发展，努力实现双轮驱动；以国家深化改革政 策为契机，实施经营模式转型升级，全面推进专业化管理，挖掘基层公司潜力， 实现港口效益最大化，为冲击"亿吨大港"目标不懈探索、积聚力量。 (三) 经营计划 2014年是锦州港转型升级和实现亿吨大港目标的攻坚之年，既要看到危机， 也要抓住机遇；既要立足当下，又要着眼长远；既要保持合理增速，更要注重质 量效益。努力把锦州港建设成为质量效益型、顺畅高效型、多元创新型、管理精 细型港口。依据公司“十二五”发展规划、2014年面临的困难与挑战及年度工作 重点，公司制定了2014年各项计划指标：2014年公司计划营业收入达到255,902 万元，年度计划总投资额为23,900万元，其中：新建工程投资20,510万元、续 建工程投资600万元、港区导助航设施维护190万元、项目前期费2,600万元。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司将优先使用现有资金，合理利用募集资金，有效利用债权融资，积极使 用银行贷款等多种融资方式取得的资金，以满足公司经营的资金需求。 (五) 可能面对的风险 1、风险 （1）市场面临较大压力。中国经济在结构优化和产业升级过程中，会逐渐 转为中速发展模式；受之影响，港口将步入缓步增长期。当前我国转变能源消费 结构以及治理大气雾霾措施的出台，清理钢铁、水泥等高耗能产业过剩产能的举 措，以煤炭为重要货源的锦州港将面临严峻的市场形势。 （2）成本压力不容忽视。最近三年多的时间里，公司在港口建设上累计已 投入资金46.9亿元。随着60万立油罐区一期工程以及航道拓宽工程于2013年 相继竣工投产，停止资本化后2014年公司将面临财务费用的增加及折旧费增加； 此外华润煤炭专业化码头项目、中丝辽化罐区项目等合作项目还将陆续投入资 金，使得公司资金缺口较大；加之部分港口生产经营所需的生产资料价格有所上 涨，新年度公司将面临比较大的成本上涨压力。 （3）辅业不强亟需改变。多年来，锦州港坚持"以港为本"的发展思路，在 促进港口迅速壮大的同时，也带来了一定的问题，一旦港口主业发展受到阻碍， 港口利润受到的影响是无法弥补的。尽管近年来公司开始尝试两条腿走路，但辅 业相对较弱的局面并没有得到明显改观。 2、对策 （1）在生产营运方面，一是创新经营模式，推行专业化管理，在现有生产 公司的基础上组建专业化公司，通过增强基层公司积极性、通过精细化管理实现 挖潜增效；二是继续加强市场开发，争取各货种增量，特别要确保褐煤第一大港 地位，确保粮食第一大港份额，确保集装箱减亏增效；三是进一步强化生产管理， 提高效率，提升服务，确保安全，特别要做好港口自有罐区的生产组织和安全保 障。一切工作秉承"效益为先"的原则，向管理要效益、向效率要效益、向节约要 效益、向技术要效益，向安全要效益，实现港口生产经营快速升级。 （2）在港口建设方面，总的原则是严控投资，不上新项目，不开新工程。 要确保建设与前期密切衔接；坚持服务生产，使每项工程最大程度符合实际需要； 跟踪工程的使用情况，做好竣工质保服务；把好质量关和造价关，使每一笔投资 效益最大化。前期工作要争取航道扩建工程补贴款尽早到账；加快油罐区一期等 验收；加快已完工程验收；做好各项前期工作的基础性工作，为港口未来发展提 供充足陆域支持。 （3）项目工作要强化内培，扩大外引，向能够对公司发展起到长期拉动作 用的产业项目倾斜，向与公司主业相关的上下游产业项目倾斜，向投资回报较高 的高附加产业项目倾斜，努力实现主辅业"双轮驱动"，挖掘我港基础优势和增长 潜力，在金融、地产、贸易、物流等领域中遴选出能为公司带来经济效益的投资 少、见效快的项目。 （4）企业管理以升级为主线，围绕专业化管理，建立有效的绩效机制，充 分释放专业化公司的主观能动性；拓宽融资渠道，优化银行贷款结构，降低借款 利率；充分发挥薪酬杠杆作用，形成企业利润与员工工资双增长的长效机制；打 造智慧港口，实现信息化升级，整体提升港口信息化水平。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说 明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、现金分红政策的执行情况 2013年4月9日，公司召开的2012年年度股东大会审议通过了公司2012 年度利润分配预案，即以截至 2012 年 12 月 31 日公司总股本1,561,787,370 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币0.26 元（含税），共分配现 金股利人民币40,606,471.62元，此次分配后剩余可分配利润留待以后年度分配， 本年度不进行资本公积转增股本。报告期内，公司2012年度利润分配方案已实 施完毕。 2014年3月10日，公司召开的第八届董事会第二次会议审议通过公司2013 年度利润分配预案：以截至 2013 年 12 月 31 日总股本2,002,291,500 股为基数， 拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币0.25元（含税），共分配现金股利人 民币50,057,287.50元，此次分配后剩余可分配利润留待以后年度分配。本年度 不进行资本公积转增股本。该议案尚需提交公司股东大会审议。 2、现金分红政策的制定和调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发［2012］37号），为完善公司分红决策机制和利润分配政策，2013年4月9 日，公司召开2012年年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款 的议案》，对公司进行利润分配的原则和形式、现金分红的条件、现金分红的比 例和时间、股票股利分配的条件、决策机制等方面进行了方面进行了完善和修订。 为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，切实保护中小投资者的合 法权益。根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发（2012）37号）和公司《章程》的规定，公司第七届董事 会第二十八次会议审议制订了《公司中长期分红规划》，进一步细化了关于股利 分配原则的条款，增加了股利分配决策的透明度和可操作性。 为进一步完善公司法人治理结构，按照上海证券交易所《上市公司定期报告 工作备忘录第七号--关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》相关要求，公 司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议 案》，在公司《章程》中明确了现金分红在公司利润分配中的优先顺序。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案 的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股 本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2013年 0.25 50,057,287.50 154,693,777.75 32.36 2012年 0.26 40,606,471.62 131,257,766.79 30.94 2011年 250,359,447.17 五、 积极履行社会责任的工作情况 报告期内，公司披露了社会责任报告，详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 二〇一四年四月三日 2013年度监事会工作报告 各位股东、股东代理人： 2013年，公司第七届监事会本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》 和《公司章程》赋予的职责。认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作 等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报告进行审核，对 公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运 作水平的提高。 2013年年度股东大会 审议事项之三 现将公司监事会2013年度工作报告如下： 一、 监事会的工作情况 召开会议的次数 11次 监事会会议情况 监事会会议议题 第二十一次会议 审议《关于2012年度财产损失处理的议案》发表审核意见 第二十二次会议 1、审议《监事会2012年度工作报告》；2、审议《公司2012 年年度报告和境外报告摘要》；3、《2012年度利润分配预案》 4、审议《关于公司募集资金使用与管理情况的专项报告》； 5、 审议《关于日常关联交易的议案》；6、《2012年度内部控制 评价报告》；7、审议《公司2012年度社会责任报告》，并就 上述议案发表审核意见。 第二十三次会议 审议《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》 第二十四次会议 审议《关于为参股子公司贷款提供担保的议案》 第二十五次会议 审议《关于公司对外出售下属房地产业务资产的议案》 第二十六次会议 1、审议《公司2012年第一季度报告》并发表意见；2、审议 《关于修改<公司募集资金管理办法>的议案》； 3、审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。 第二十七次会议 1、审议《公司2013年半年度报告》；2、审议《关于公司募 集资金存放与使用情况的专项报告》；3、审议《关于对公司 拖船资产进行处置的议案》；4、审议《关于成立锦州港保险 代理有限公司的议案》。 2013年专题会议 1、审议《关于公司2013年前三季度经营情况的报告》2、审 议《关于公司2013年前三季度财务状况报告》； 3、审议《关 于定向增发进展情况的专题汇报》。 第二十八次会议 1、审议《公司2013年第三季度报告》并发表意见； 2、审议《关于开设募集资金专户的议案》。 第二十九次会议 1、审议《关于签订<募集资金专户存储三方监管协议>的议 案》； 2、审议《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自 筹资金的议案》，并发表意见。 第三十次会议 审议《关于使用暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》 二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》 行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管 理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公 司章程或损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会认真审核各期财务报告，对公司各项财务制度的执行情况 进行检查，通过召开专题会议听取财务部门关于公司财务状况和参控股公司经营 情况的汇报，监事会认为：公司财务管理规范，内控制度严格，公司财务报告如 实地反映了公司的财务状况和经营成果，报告的编制和审议程序符合法律、法规 和公司《章程》的规定，华普天健会计师事务所（北京）有限公司就公司财务报 告出具的标准的无保留意见的审计报告是客观、公正的。 四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 第七届监事会第二十九次会议同意公司以募集资金置换截至2013年12月 17日先期投入锦州港航道扩建工程项目的自筹资金5,317.32万元；以募集资金 置换截至2013年12月17日先期偿还银行贷款的自筹资金19,000万元。第七届 监事会第二十九次会议同意公司使用暂时闲置募集资金办理七天通知存款业务。 监事会认为，上述以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的行为和以 闲置募集资金适时进行现金管理的事项符合上市公司募集资金使用的有关监管 法规和《公司募集资金管理办法》的相关规定, 符合公司生产经营和发展的实际 需要，有利于公司提高资金利用率，降低财务成本；没有与募集资金投资项目的 实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合 法律法规及《公司章程》的相关规定。 五、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会第二十七次会议审议了《关于对公司拖轮资产进行处置的议案》认为： 此次出售拖船资产价格合理，有利于公司提升资产利用率，提高经济效益，符合 公司长远发展。 六、 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，报告期内，公司发生的日常关联交易均按市场定价原则，履行 合法审批程序，不存在损害公司及股东利益的行为；2013年度日常关联交易预计 公平、公开、公正；审议表决程序合法。 七、 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 监事会认为：公司已建立了完整、规范、有效的内部控制体系并严格执行, 内部控制制度的建立健全符合相关法律、法规的规定和要求，能够保障公司实现 经营与发展的战略目标。监事会对该报告无异议。 二〇一四年四月三日 2013年度财务决算报告 各位股东、股东代理人： 现将公司2013年度财务决算如下： 公司2013年度财务报表经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）有限公 司审计，出具了标准无保留意见的审计报告。 本报告期内，公司及子公司执行财政部颁发的《企业会计准则》及相关补 充规定。 公司2013年主要财务指标完成如下： 1、营业收入为184,463万元，较上年增长了57.84%； 2、利润总额为22,701万元，较上年增长了17.40%； 3、净利润为15,469万元，较上年增长了17.85%； 4、每股收益为0.10元，较上年增长了25%； 5、加权平均净资产收益率为3.73%，较上年增加0.47个百分点； 6、总资产为1,119,838万元，较年初增长了9.22%； 7、股东权益为563,354万元，较年初增长了37.82%； 8、每股净资产2.81元，较年初增长了7.5%； 9、资产负债率为49.33%，较年初减少了10.51个百分点； 10、经营活动产生的现金流量净额为53,712万元，较上年增长了11.06%。 请予审议。 二〇一四年四月三日 2013年年度股东大会 审议事项之四 2013年度利润分配预案 各位股东、股东代理人： 经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属 于母公司股东的净利润154,693,777.75元，其中，母公司净利润为107,148,271.87 元。依据《公司法》、公司《章程》等相关规定，按本年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积10,714,827.19元，拟按本年度母公司实现净利润的10% 提取任意盈余公积10,714,827.19元后，扣除本年发放现金股利40,606,471.63元 后，可供股东分配的利润为613,558,603.55元。 公司于2014年3月10日召开第八届董事会第二次会议，会议审议通过了公 司2013年度利润分配预案：以截至2013 年 12 月 31 日总股本 2,002,291,500 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币0.25元 （含税），共分配现金股利人民币50,057,287.50元，此次分配后剩余可分配利 润留待以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。 请予审议。 二〇一四年四月三日 2013年年度股东大会 审议事项之五 关于公司聘任会计师事务所的议案 各位股东、股东代理人： 公司2013年度财务报表由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审 计，事务所的审计人员遵循独立、客观、公正的执业原则,对公司2013年的财务 数据进行了认真细致的核查，对公司的财务报表、企业内控等方面实施了审计、 鉴证，圆满完成了审计工作，并为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 基于与实施年度审计的会计师事务所已建立了良好的合作关系，并兼顾公司 财务审计业务的连续性、完整性，公司拟续聘“华普天健会计师事务所（特殊普 通合伙）”为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构（简介附后），其 中年度财务审计费用为70万元人民币，内部控制审计费用为20万元人民币。在 审计过程中发生的差旅费及其他工作费用另行支付。 请予审议。 附：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）简介 二〇一四年四月三日 2013年年度股东大会 审议事项之六 附件： 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）简介 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)系2008年由安徽华普会计师事务所 与辽宁天健会计师事务所有限公司合并成立的一家专业化、制度化、国际化的大 型会计师事务所。 “华普天健”总部设在北京，分别在上海、合肥、沈阳、济南、芜湖和成都 设有六个分所，业务区域遍布全国27个省市自治区，并在香港设立了华普天健 会计师事务所（香港）有限公司。截至2014年2月，先后共为境内81家A股上 市公司、200余家拟上市公司、80余家发行企业债券企业及300余家其他企业常 年提供专业服务，客户领域涉及金融、证券、交通运输、能源、通讯、机械、建 筑、新材料、房地产、生物工程、医药、化工、家电、商业、纺织、旅游、食品、 农业、林业等各行业。合理的网络布局和贯通各行各业的业务分布使其积累了丰 富的市场经验,打造了由多个领域的专业人员组成的专家队伍。 截至目前，该所员工达800余人，其中注册会计师300人，综合排名列中国 注册会计师协会公布的“2013年会计师事务所百强所”第25位，为国务院国有 资产监督管理委员会“2010年—2013年审计项目会计师事务所”。 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)秉承“以质量求信誉”的经营理念， 恪守“独立、客观、公正”的执业原则，以国际化的视野，专业化的精神，开拓 未来，锐意进取。 关于日常关联交易的议案 各位股东、股东代理人： 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等规定，结合公司以往关联交易的 实际情况，对2013年关联交易完成情况予以总结，对2014年度的日常关联交易 进行了合理预计。 一、日常关联交易的基本情况 1、2013年日常关联交易实际完成情况 公司2013年实际完成日常关联交易总金额24,122万元（详见下表）。向中 国石油天然气集团公司及附属公司提供港口装卸劳务20,312万元，向东方集团 股份有限公司之附属公司提供港口装卸劳务714万元，向锦州新时代集装箱码头 有限公司提供港务服务330万元，其中提供工程监理劳务2万元。向中电投锦州 港口有限责任公司提供工程监理劳务360万元；向中国石油天然气集团公司及附 属公司、锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司、锦州中理外轮理货有限 公司、锦州新时代集装箱码头有限公司销售水电分别为18万元、13万元、31万 元、349万元；接受锦州港国有资产经营管理有限公司之附属公司后勤服务等149 万元。接受锦州中理外轮理货有限公司理货等服务1,636万元，向中国石油天然 气集团公司附属公司购买燃油210万元。 单位：万元 2013年年度股东大会 审议事项之七 交易 类别 关联人 2013年 预计金额 2013年实际 发生金额 预计金额与实际发生 金额差异较大的原因 向关 联人 提供 劳务 中国石油天然气集团公司及附 属公司 19,000 20,312 吞吐量上涨及费率调 整致油品装卸关联交 易额增加 东方集团股份有限公司之附属 公司 900 714 锦州新时代集装箱码头有限公 司 150 328 中电投锦州港口有限责任公司 380 360 锦州新时代集装箱码头有限公 司 2 小计 20,430 21,716 向关 联人 销售 商品 中国石油天然气集团公司及附 属公司 120 18 锦州港国有资产经营管理有限 公司及附属公司 40 13 锦州中理外轮理货有限公司 50 31 锦州新时代集装箱码头有限公 司 500 349 小计 710 411 向关 联人 购买 商品 中国石油天然气集团公司附属 公司 210 小计 210 接受 关联 人提 供的 劳务 锦州中理外轮理货有限公司 1,636 锦州港国有资产经营管理有限 公司及附属公司 500 149 小计 500 1,785 合计 21,640 24,122 （三）2014年日常关联交易预计金额和类别 预计2014年公司与持股5%以上的参股股东及联营公司之间签订的日常关联 交易金额为27,780万元。其中：提供港口服务及监理服务等金额25,350万元； 销售煤炭、水电金额430万元，接受理货、后勤服务等劳务合同金额2,000万元。 详见下表： 单位：万元 关联交 易类别 关联人 2014年 预计金额 占同类 业务比 例（%） 2013年 实际发 生金额 占同类 业务比 例（％） 本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因 向关联 人提供 中国石油天然气集团 公司及附属公司 24,000 13.19 20,312 16.15 吞吐量上涨及 费率调整致油 劳务 品装卸关联交 易额增加 东方集团股份有限公 司之附属公司 800 0.44 714 0.57 锦州新时代集装箱码 头有限公司 350 0.19 328 0.26 中电投锦州港口有限 责任公司 200 24.10 360 36.52 锦州新时代集装箱码 头有限公司 2 0.23 小计 25,350 21,716 向关联 人销售 商品 中国石油天然气集团 公司及附属公司 20 1.04 18 0.83 锦州港国有资产经营 管理有限公司及附属 公司 15 0.78 13 0.61 锦州中理外轮理货有 限公司 35 1.83 31 1.47 锦州新时代集装箱码 头有限公司 360 18.78 349 16.31 小计 430 411 向关联 人购买 商品 中国石油天然气集团 公司附属公司 210 6.06 小计 210 接受关 联人提 供的劳 务 锦州中理外轮理货有 限公司 1,700 100.00 1,636 100.00 锦州港国有资产经营 管理有限公司及附属 公司 300 100.00 149 100.00 小计 2,000 1,785 100.00 合计 27,780 24,122 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 1、中国石油天然气集团公司成立于1998年，注册资本29,787,099万元， 注册地址为北京市，法定代表人蒋洁敏先生。经营范围包括组织经营陆上石油、 天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石 油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统 的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、 生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、 天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技 术和设备进口、本系统自产设备和技术进口、引进和利用外资项目方面的对外谈 判、签约。 2、东方集团股份有限公司: 该公司成立于1992年，法定代表人张宏伟先生， 注册资本：166,681万元。经营范围包括粮食收购；货物（或技术）进出口（国 家禁止的项目除外，国营贸易或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。对 外经济技术合作，对外工程承包，职业中介；物业管理；经销建筑轻工材料，家 具，家居装饰材料，建筑机械，五金交电，卫生洁具；生产、销售电接触材料品， 开发无银触头相关产品；粮食销售，水稻种植，优良种子培育、研发。 3、锦州港国有资产经营管理有限公司：该公司成立于1991年，法定代表人 甄理先生，注册资本7,000万元，注册地址为辽宁省锦州市，经营范围包括锦州 港国有资产经营管理。 4、锦州新时代集装箱码头有限公司(以下简称“新时代集装箱公司”)，法定代 表人宁鸿鹏先生，注册资本32,084万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区， 经营范围包括海上国际集装箱港口装卸和集装箱内陆中转、仓储、拆装箱等集装 箱相关业务，从事国内海上船舶代理、货物代理。 5、锦州中理外轮理货有限公司(以下简称“外理公司”)，法定代表人郭军 先生，注册资本858万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围包括 国际、国内航线船舶理货业务，国际、国内集装箱理箱业务，集装箱装拆箱理货 业务，货物的计量、丈量业务，监装、监卸业务，货损、箱损检定业务，国内水 路运输船舶代理、货物代理业务。 6、中电投锦州港口有限责任公司(以下简称“中电投公司”)，法定代表人 王冲先生，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，注册资本50,000万元，公司主 营业务为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；港口装卸、物资仓储等业务。 （二）与上市公司的关联关系 中国石油天然气集团公司：持有本公司11,817万股A股股份，占本公司总 股本的5.90%，为本公司第六大股东。 东方集团股份有限公司: 持有本公司30,818万股A股股份，占本公司总股 本的15.39%，为本公司第一大股东。 锦州港国有资产经营管理有限公司：持有本公司18,000万股国家股，占本 公司总股本的8.99%，为本公司的第四大股东。 新时代集装箱公司：本公司的联营公司，本公司持有该公司34%的股份； 外理公司：本公司的联营公司，本公司持有该公司29%的股份。 中电投公司：本公司的联营公司，本公司持有该公司33%的股份。 （三）履约能力分析 上述关联方资信情况良好，以往的交易均能正常结算，根据其财务和经营状 况分析，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。 三、定价政策和定价依据 （一）有政府指令性价格的，执行政府指令性价格。 （二）有政府指导性价格的，由双方在限定的范围内，根据市场可比价格商 定服务价格，报国家物价管理部门核定后执行经国家物价管理部门核定之价格。 （三）既无指令性价格也无指导性价格的，按照可比的当地市场价格执行。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 本公司为关联方提供装卸劳务、水电供应服务及本公司接受关联方的后勤服 务等劳务，能够使公司和关联方充分地利用现有经济、人力资源，实现优势互补， 这些交易均在遵循市场定价原则情况下进行。 上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方利 益，且对本公司主业的独立性无影响。 五、独立董事事前认可及发表独立意见 公司将本次会议审议的关联交易议案事前向公司独立董事李葛卫、柏丹、王 君选和刘宁宇进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。并对该议案发表了事前 认可意见和独立意见。独立董事认为：本议案所述关联交易定价客观、公允、合 理，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。在对议案进行审议表决时，关联 董事按照规定回避表决，表决程序合法有效，公司日常关联交易不影响公司的独 立性，没有发生损害公司及股东利益的情况。 请予审议。 二〇一四年四月三日 关于确定董事、监事津贴标准的议案 各位股东、股东代理人： 经2011年5月13日公司2010年年度股东大会审议批准，公司董事津贴标 准如下：董事长、副董事长年度津贴为12万元/年；独立董事年度津贴为10万 元/年；非独立董事年度津贴为8万元/年。 第八届董事会第一次会议确认董事津贴仍执行上述标准。 第八届监事会第一次会议确定监事津贴标准为：监事会主席年度津贴标准为 12万元/年；监事年度津贴标准为8万元/年。 以上津贴额度均为税前标准。 请予审议。 二〇一四年四月三日 2013年年度股东大会 审议事项之八 关于修订《锦州港股份有限公司董事会议事规则》 的议案 各位股东、股东代理人： 根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》，结合公司2014年第 一次临时股东大会审议通过的公司《章程》修订案，现将公司《董事会议事规则》 进行同步全面修订，修订后全文见附件。 请予审议。 附件：《锦州港股份有限公司董事会议事规则》修订稿 二〇一四年四月三日 2013年年度股东大会 审议事项之九 附件： 锦州港股份有限公司董事会议事规则 （修订稿） 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《上市 公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交 易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，制定本规则。 第二条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名（包括会计专业人 士一名）、职工代表董事一名，设董事长一名，副董事长两名。 第三条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会。专门委员会成员由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。各专门委员会的组成、职责、实施细则另行规定。 第四条 董事会聘任董事会秘书一名。 第五条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。董事会秘书或者 证券事务代表兼任董事会秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处印章。 第六条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年 度各召开一次定期会议。 第七条 定期会议的提案：在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘 书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长 在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第八条 临时会议：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《章程》规定的其他情形。 第九条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接 向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提 案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改 或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会 议并主持会议。 第十条 会议的召集和主持：董事会会议由董事长召集和主持；董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十一条 会议通知：召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当 分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十二条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第十三条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。 第十四条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十五条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专 门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。 第十六条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。 第十七条 会议召开方式 （未完）  |