[年报]长方照明：2013年年度报告
深圳市长方半导体照明股份有限公司2013 年度报告全文 1 深圳市长方半导体照明股份有限公司 Shenzhen CF Light Emitting Diode Lighting Co., Ltd. 2013 年年度报告 证券代码：300301 证券简称：长方照明 披露日期：2014 年3 月26 日 深圳市长方半导体照明股份有限公司2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人邓子长、主管会计工作负责人李海俭及会计机构负责人(会计主 管人员)杨文豪声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 深圳市长方半导体照明股份有限公司2013 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................... 2 第二节 公司基本情况简介 ....................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................. 7 第四节 董事会报告 ............................................................ 10 第五节 重要事项 .............................................................. 25 第六节 股份变动及股东情况 .................................................... 32 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................... 43 第八节 公司治理 .............................................................. 49 第九节 财务报告 .............................................................. 52 第十节 备查文件目录 ......................................................... 128 深圳市长方半导体照明股份有限公司2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、长方照明 指 深圳市长方半导体照明股份有限公司 惠州长方 指 全资子公司惠州市长方照明节能科技有限公司 报告期 指 2013 年度 LED 指 Light Emitting Diode 的缩写,指发光二极管 LED 封装 指 将LED 芯片、支架、反射器等用树脂封装后引出导线的过程 LED 器件 指 一种能够将电能转化为可见光的固态的半导体器件 LED 封装配套产品 指 SMD 支架等封装配套产品 国信证券 指 国信证券股份有限公司，本公司保荐机构 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙），本公司年审会计师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 报告期内 指 2013 年1 月1 日至2013 年12 月31 日 报告期末 指 2013 年12 月31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《限制性股票激励计划（草案修订稿）》 指 《深圳市长方半导体照明股份有限公司限制性股票激励计划（草案修 订稿）》 深圳市长方半导体照明股份有限公司2013 年度报告全文 5 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 长方照明 股票代码 300301 公司的中文名称 深圳市长方半导体照明股份有限公司 公司的中文简称 长方照明 公司的外文名称 Shenzhen ChangFang Light Emitting Diode Lighting Co., LTD. 公司的外文名称缩写 CFLED 公司的法定代表人 邓子长 注册地址 深圳市坪山新区大工业区聚龙山3 号路 注册地址的邮政编码 518118 办公地址 深圳市坪山新区大工业区聚龙山3 号路 办公地址的邮政编码 518118 公司国际互联网网址 www.cfled.com 电子信箱 ir@cfled.com 公司聘请的会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16 号院7 号楼11 层1101 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李海俭（代） 唐磊 联系地址 深圳市坪山新区大工业区聚龙山3 号路 深圳市坪山新区大工业区聚龙山3 号路 电话 0755-82828999 0755-82828999 传真 0755-83981999 0755-83981999 电子信箱 ir@cfled.com ir@cfled.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 董事会办公室 深圳市长方半导体照明股份有限公司2013 年度报告全文 6 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2005 年05 月30 日 深圳市宝安区西乡 凤凰岗第三工业区 B1 栋五楼 4403012177795 440306775562228 77556222-8 股份公司成立变更 注册登记 2010 年12 月20 日 深圳市坪山新区大 工业区聚龙山3 号 路 440306103170394 440306775562228 77556222-8 首次公开发行股票 变更注册登记 2012 年04 月06 日 深圳市坪山新区大 工业区聚龙山3 号 路 440306103170394 440306775562228 77556222-8 资本公积金转增股 本变更注册登记 2012 年10 月17 日 深圳市坪山新区大 工业区聚龙山3 号 路 440306103170394 440306775562228 77556222-8 股权激励变更注册 登记 2013 年09 月27 日 深圳市坪山新区大 工业区聚龙山3 号 路 440306103170394 440306775562228 77556222-8 深圳市长方半导体照明股份有限公司2013 年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 812,908,327.68 572,335,713.05 42.03% 423,691,432.37 营业成本（元） 663,209,482.34 419,857,719.21 57.96% 347,831,584.10 营业利润（元） 23,295,148.25 55,246,788.20 -57.83% 75,859,848.27 利润总额（元） 30,013,116.74 53,737,981.12 -44.15% 76,394,409.88 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 27,486,506.33 47,563,908.91 -42.21% 65,839,659.93 归属于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益后的净利润（元） 21,775,233.11 48,871,375.09 -55.44% 65,385,612.56 经营活动产生的现金流量净额 （元） 122,547,228.79 3,494,625.54 3,406.73% 49,510,085.82 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.4494 0.0129 3,383.72% 0.6112 基本每股收益（元/股） 0.1015 0.1879 -45.98% 0.3251 稀释每股收益（元/股） 0.1015 0.1879 -45.98% 0.3251 加权平均净资产收益率（%） 3.75% 8.12% -4.37% 40.35% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 2.97% 8.35% -5.38% 40.07% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 期末总股本（股） 272,680,000.00 270,000,000.00 0.99% 81,000,000.00 资产总额（元） 1,310,464,617.79 1,121,145,932.88 16.89% 495,704,364.69 负债总额（元） 553,013,833.74 404,307,775.16 36.78% 299,617,981.54 归属于上市公司普通股股东的所 有者权益（元） 757,450,784.05 716,838,157.72 5.67% 196,086,383.15 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） 2.7778 2.655 4.63% 2.4208 资产负债率（%） 42.2% 36.02% 6.18% 60.44% 深圳市长方半导体照明股份有限公司2013 年度报告全文 8 二、非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -124,517.50 -1,779,208.02 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,059,400.00 1,906,853.00 465,600.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,783,085.99 -1,636,452.06 68,961.61 无需支付的款项及其 他 减：所得税影响额 1,006,695.27 -201,340.90 80,514.24 合计 5,711,273.22 -1,307,466.18 454,047.37 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 三、重大风险提示 1、市场竞争的风险 LED行业作为新兴产业，正处于高速发展阶段，特别是随着LED发光效率的提升和成本的逐步下降，LED照明市场的发 展前景尤其广阔。LED行业属于国家“十二五规划”新兴产业，国家发改委联合科技部等六部委专门下发了《半导体照明科技 发展“十二五”专项规划》，指导、促进半导体照明产业发展，受国家产业政策推动，市场规模快速成长和扩大，行业内企业 的数量和规模不断发展壮大，且将不断会有更多的资本和新的企业进入LED行业，逐步参与到LED照明市场的竞争中来，行 业竞争中短期内将日趋激烈，公司的发展面临市场竞争加剧的风险。自本公司成立以来，业务专注于照明用白光LED的封装， 现已成长行业内龙头企业之一，针对市场竞争风险公司将继续强化核心竞争优势，不断加强技术研发和产品开发力度，因应 市场变化和需求及时调整产品开发和市场推广策略，致力于满足并引领市场需求。同时，不断强化与客户的合作关系，持续 跟进了解并熟练掌握客户需求，建立长期稳定的合作关系。 2、产品价格下降风险 LED行业下游市场需求增长、上游产能扩张、行业技术更新换代以及厂商之间的竞争是左右产品价格走势的主要因素。 近年来，随着LED应用产品的逐步普及使用，市场需求量迅速增长，而上游外延片、芯片厂商在技术进步的同时不断扩大产 能，主要原材料成本的下降，以及目前部分LED企业开始投资自产电源、支架等辅料，都为LED封装和应用产品的降价提供 了空间，未来产品价格将在总体上呈下降趋势。虽然价格的下降将有利于LED应用产品，特别是照明应用产品的快速普及使 用，但LED行业内企业都将在一定程度上面临产品价格下降的风险。公司作为LED封装龙头企业，具有明显的规模优势，同 时通过多项核心技术的有效应用，辅之以产业链的整合，实现了绝大部分原物料的自给自足，有效降低了产品成本，因此公 司对于产品价格的下降具有良好的应对能力。 3、规模扩张引发的管理风险 随着公司业务经营规模的扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、 生产人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要课题。公司通过优化管理系统，引进科学管理方法，逐步引入 更加科学有效的决策机制和约束机制，最大限度地降低因组织机构和公司制度不完善而导致的风险。同时，公司通过良好的 薪酬福利制度、股权激励等持续引进优秀的管理人才，并加强对现有管理队伍的培养，为公司的发展打下坚实的基础。 深圳市长方半导体照明股份有限公司2013 年度报告全文 9 4、技术更新换代的风险 LED行业属于典型的技术与知识密集型行业，近年来行业技术水平快速提升，技术创新活跃。倘若由于投资不足等因素 导致公司不能紧跟国内外新技术发展趋势并持续实现技术和产品的更新换代，将面临技术优势减弱或技术被替代的风险，从 而对公司经营业绩和产品竞争力带来负面影响。公司通过不断的技术革新、工艺改进以及加大研发投入，掌握了多项核心技 术，提高核心竞争力，保证了公司技术水平在国内同行业中居于领先地位。 深圳市长方半导体照明股份有限公司2013 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 2013年全球经济继续处于缓慢的复苏过程中，发展中国家的经济总体好于发达国家，增长速度仍旧明显较快，在经济 总量上继续缩小与发达国家的差距，以新兴市场国家为首的发展中国家在全球经济中的力量上升势头仍在持续。 2013年LED市场持续放量，LED照明的高性价比已经被市场接受，市场需求量逐步放量。同时，各国政府纷纷出台相关 政策，逐步淘汰白炽灯，促进了LED照明在室内照明中的应用，LED照明市场快速发展。随着技术的不断突破、节能效果的 日益显现、产业规模的持续扩大和应用领域的不断拓展，我国LED照明节能产业已经进入发展的关键期，政府纷纷出台各项 政策，促进LED照明节能产业的健康发展，推动绿色照明工程，实现节能减排。LED照明产品已成为下一代新光源的发展方 向，随着科技的发展及国家政策和资金的支持，我国LED产业正以前所未有的速度飞速增长。 在这种大背景下，公司抓住我国LED行业，特别是LED照明市场快速增长的良好机遇，充分发挥自身优势，实现快速、 良性的成长。报告期内，公司不断探寻科技创新、品质升级，打造品牌发展的新道路。进一步落实品牌建设与资本运作相结 合的战略，通过全面提升生产规模、技术与产品创新能力、市场开拓力度以及完善治理结构等方式，进一步强化公司核心竞 争力，销售收入大幅增长。同时，公司为了巩固和拓展市场，继续进行渠道铺设，加大渠道铺设投入和力度，销售费用同比 增加，进行品牌整合，计提了较大数额的存货跌价准备，且公司采取主动降价等策略，导致产品毛利下降。报告期内，公司 根据市场情况扩大封装产品以及LED照明应用产品的生产和销售规模，公司产品的市场竞争力和占有率都得到了快速提升。 封装产品方面，贴片式LED（含大功率）报告期内实现营业收入521,989,488.12，较上年同期增长87.08%；应用产品方面， 报告期内实现营业收入158,568,192.53元，较上年同期增长26.08%。 2013年3月11日，经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，惠州长方正式签订建设施工合同并投入建设，报告期 内，惠州长方已部分完成基本房屋架构建设。 报告期内，公司使用超募资金投资LED照明光源SMD支架项目，该项目已基本建成，除满足公司自用外，还对外销售， 2013年SMD支架自产的实现，为公司节约了采购成本，且降低了产品的生产成本，进一步提高了公司产品的性价比。 为了更加完善管理体系，报告期内，公司积极导入SAP系统，SAP系统把逻辑上联的部分连接在一起，取消了重复工作 和多余数据，建立了更加完善的业务流程，使PMC、采购、生产、销售、财务等各个部分信息互通有无，达到资源共享， 帮助公司节约各项人力、财力、物力，更好的管控成本费用，使各项资源得到更合理的利用。 同时，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业 务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，报告期 内，公司积极实施股权激励计划，并在报告期内实施授予完毕。 报告期内，公司实现营业总收入812,908,327.68元，较上年同期572,335,713.05元增长42.03%；利润总额30,013,116.74元， 比上年同期53,737,981.12元下降44.15%；归属于上市公司股东的净利润27,486,506.33元，比上年同期47,563,908.91元下降 42.21%。 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1)概述 报告期内，公司实现营业总收入812,908,327.68元，较上年同期572,335,713.05元增长42.03%；利润总额30,013,116.74元， 比上年同期53,737,981.12元下降44.15%；归属于上市公司股东的净利润27,486,506.33元，比上年同期47,563,908.91元下降 深圳市长方半导体照明股份有限公司2013 年度报告全文 11 42.21%。 （一）利润表项目重大变动情况及原因分析： 1、报告期内公司营业收入为812,908,327.68元，较上年同期增长42.03%， 主要是公司加大营销力度所致； 2、报告期内公司营业成本为663,209,482.34元，较上年同期增长57.96%，主要是公司销售额增加所致； 3、报告期内公司营业税金及附加为11,858.65元，较上年同期下降98.38%，主要是公司应交增值税减少导致附加税减少 所致； 4、报告期内公司销售费用为52,178,037.57元，用较上年同期增长84.80%，主要是公司品牌建设投入增加所致； 5、报告期内公司财务费用为7,878,066元，较上年同期增长52.93%，主要是公司借款增加所致； 6、报告期内公司资产减值损失为10,576,641.19元，较上年同期增长253.81%，主要是公司本期增加计提坏账准备及存货 跌价准备所致； 7、报告期内公司营业外收入为7,149,320.05元，较上年同期增长186.03%，主要是公司获得政府补助增加所致； 8、报告期内公司营业外支出为431,351.56元，较上年同期下降89.24%，主要是公司本期处置固定资产损失减少所致； （二）现金流量表项目重大变动情况及原因分析： 1、报告期内公司收到其他与经营活动有关的现金为17,220,753.80元，较上年同期增长297.90%， 主要是营业收入及获 得政府补助增加所致； 2、报告期内公司支付给职工以及为职工支付的现金为109,185,192.67元，较上年同期增长34.41%，主要是公司生产及销 售规模扩大，人工成本投入增加所致； 3、报告期内公司支付的各项税费为6,909,073.39元，较上年同期下降68.64%，主要是公司缴纳增值税减少所致； 4、报告期内公司吸收投资收到的现金为12,462,000.00元，用较上年同期下降97.53%，主要是公司本期收到募集资金减 少所致； 5、报告期内取得借款收到的现金为150,000,000.00元，较上年同期增长68.54%，主要是公司银行借款增加所致； 6、报告期内公司收到其他与筹资活动有关的现金为25,557,666.15元，较上年同期下降42.18%，主要是票据保证金减少 所致； 7、报告期内公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金为7,910,413.51元，较上年同期下降70.67%，主要是公司本期未 进行现金分红所致； 8、报告期内公司支付其他与筹资活动有关的现金为25,047,059.57元，较上年同期下降46.49%，主要是票据保证金减少 所致； 9、报告期内公司汇率变动对现金及现金等价物的影响为-122,750.66元，较上年同期下降594.63%，主要是国际汇率变动 所致； 10、报告期内公司期末现金及现金等价物余额为120,406,546.64元，较上年同期下降52.76%，主要是购买固定资产及在 建工程投入所致。 2)报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 报告期内公司利润构成和利润来源未发生重大变动。 3)收入 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减情况 营业收入 812,908,327.68 572,335,713.05 42.03% 驱动收入变化的因素 报告期内，公司不断探寻科技创新、品质升级，打造品牌发展的新道路。进一步落实品牌建设与资本运作相结合的战略， 通过全面提升生产规模、技术与产品创新能力、市场开拓力度以及完善治理结构等方式，进一步强化公司核心竞争力，销售 收入大幅增长。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 深圳市长方半导体照明股份有限公司2013 年度报告全文 12 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 4)成本 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 直接材料 546,381,019.40 82.46% 334,120,584.53 80.38% 63.53% 直接人工 51,535,427.28 7.78% 34,513,018.33 8.3% 49.32% 制造费用 64,691,524.67 9.76% 47,036,866.83 11.32% 37.53% 5)费用 单位：元 2013 年 2012 年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 52,178,037.57 28,234,900.93 84.8% 主要是公司品牌建设投入增加所致 管理费用 55,759,093.68 60,123,842.10 -7.26% 财务费用 7,878,066.00 5,151,496.74 52.93% 公司借款增多所致 所得税 2,526,610.41 6,174,072.21 -59.08% 净利润下降所致 6)研发投入 公司作为国家高新技术企业，自成立以来都高度重视产品研发的投入以及自身研发综合实力的提高，2013年公司通过国 家高新技术企业的复核，未来，公司将继续加大研发投入力度，保持科技创新。报告期内，公司研发投入30,645,977.61，占 营业收入的3.83%。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2013 年 2012 年 2011 年 研发投入金额（元） 30,645,977.61 32,309,652.75 13,442,674.77 研发投入占营业收入比例（%） 3.83% 5.77% 3.17% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例（%） 0% 0% 0% 资本化研发支出占当期净利 润的比重（%） 0% 0% 0% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 7)现金流 深圳市长方半导体照明股份有限公司2013 年度报告全文 13 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 772,926,208.37 594,626,443.89 29.99% 经营活动现金流出小计 650,378,979.58 591,131,818.35 10.02% 经营活动产生的现金流量净 额 122,547,228.79 3,494,625.54 3,406.73% 投资活动现金流入小计 1,820,000.00 投资活动现金流出小计 337,670,049.90 281,979,517.94 19.75% 投资活动产生的现金流量净 额 -335,850,049.90 -281,979,517.94 19.1% 筹资活动现金流入小计 188,019,666.15 637,800,879.47 -70.52% 筹资活动现金流出小计 109,057,473.16 165,378,692.55 -34.06% 筹资活动产生的现金流量净 额 78,962,192.99 472,422,186.92 -83.29% 现金及现金等价物净增加额 -134,463,378.78 193,919,623.18 -169.34% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内经营活动现金流入同比增加29.99%，主要是因为营业收入增加，收到的现金增加所致； 2、报告期内经营活动产生的现金流量净额同比增加3,406.73%,主要是因为营业收入增加，收到的现金增加，购买材料 支付的票据增加所致； 3、报告期内筹资活动现金流入同比减少70.52%，主要是因为本期吸收股东投入减少所致； 4、报告期内筹资活动现金流出同比减少34.06%，主要是因为票据保证金减少所致； 5、报告期内筹资活动产生的现金流量净额同比减少83.29%，主要是因为本期吸收股东投入减少所致； 6、报告期内现金及现金等价物净增加额同比减少52.76%，主要是因为本期购买固定资产及在建工程投入所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 8)公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 115,245,051.93 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 14.39% 向单一客户销售比例超过30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 190,174,612.93 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 38.59% 向单一供应商采购比例超过30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 9)公司未来发展与规划延续至报告期的说明 深圳市长方半导体照明股份有限公司2013 年度报告全文 14 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司在2012年3月首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划如下： 未来三年，公司将围绕发展战略，充分发挥自身优势，持续强化公司在LED照明领域的竞争优势，提高持续盈利能力。 本报告期的实施情况： 2013年，LED市场持续放量，公司通过全面提升生产规模、技术与产品创新能力、市场开拓力度以及完善治理结构等 方式，进一步强化公司核心竞争力，销售收入大幅增长。报告期内，公司实现营业总收入812,908,327.68元，较上年同期 572,335,713.05元增长42.03%；利润总额30,013,116.74元，比上年同期53,737,981.12元下降44.15%，归属于上市公司股东的净 利润27,486,506.33元，比上年同期47,563,908.91元下降42.21%。 报告期内，公司继续以“为客户提供高性价比产品”为核心目标，凭借自身对LED 芯片、封装、应用技术现状及其发展 趋势的深刻理解，持续研发出多种顺应市场需求的新产品。同时，公司重点关注新技术、新材料、新工艺的应用，将智能化 与LED应用产品结合起来。 与此同时，公司不断引进人才并积极调整人才结构，重点招聘和任用专业技术人才等各方面人才，充实公司研发、生 产、销售以及管理等部分的人力资源配备，并新增储备干部。同时，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住 优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利 益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，报告期内，公司积极实施股权激励计划。 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司完成了2013年度经营计划，未来，公司将继续围绕发展战略，充分发挥自身优势，持续强化公司在LED 照明领域的竞争优势，提高公司产品的市场竞争力和占有率，提高公司持续盈利能力。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 （2）主营业务分部报告 1)报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 分行业 工业 801,102,495.25 137,662,613.96 分产品 直插式LED 95,516,528.08 2,558,764.33 贴片式LED（含大功率） 521,989,488.12 121,673,053.13 应用产品 158,568,192.53 5,001,011.20 封装配套产品 25,028,286.52 8,429,785.30 分地区 国内 794,290,016.46 135,514,374.91 国外 6,812,478.79 2,148,239.05 深圳市长方半导体照明股份有限公司2013 年度报告全文 15 （3）资产、负债状况分析 1)资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 135,320,075.4 4 10.33% 268,742,130.13 23.97% -13.64% 应收账款 175,648,240.8 0 13.4% 166,782,313.29 14.88% -1.48% 存货 211,788,267.3 4 16.16% 179,778,804.62 16.04% 0.12% 固定资产 532,993,700.8 4 40.67% 400,207,135.18 35.7% 4.97% 在建工程 101,412,110.9 2 7.74% 7.74% 2)负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 150,000,000.0 0 11.45% 49,000,000.00 4.37% 7.08% 长期借款 19,099,999.79 1.46% 26,699,999.87 2.38% -0.92% （4）投资状况分析 1)募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 49,478.79 报告期投入募集资金总额 7,248.65 已累计投入募集资金总额 44,083.47 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 一、募集资金金额及到位情况 深圳市长方半导体照明股份有限公司2013 年度报告全文 16 深圳市长方半导体照明股份有限公司（以下简称"公司"）经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】227 号文核准， 于2012 年3 月9 日首次公开发行普通股股票（A 股）2,700 万股，每股发行价格人民币20 元， 募集资金总额为54,000 万元，扣除各项发行费用4,521.21 万元，募集资金净额为49,478.79 万元，较募集资金投资项目资金需求29,358.65 万元超 募资金20,120.14 万元。大华会计师事务所有限公司已于2012 年3 月16 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进 行了审验确认，并出具了大华验字[2012]016 号《验资报告》。 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，截至 2012 年 4 月16 日止，公司分别与中国银行深圳坪山支行、中国工商银行深圳坪山支行、招商银行股份有限公司深圳振 兴支行、平安银行股份有限公司深圳分行科技支行、中国建设银行深圳坪山支行等五家银行以及保荐机构国信证券股份有 限公司签署《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证 专款专用。 二、募集资金的实际使用情况 募集资金净额：49,478.79 万元，报告期投入募集资金总额：7,248.65 万元，已累计投入募集资金总额：44,083.47 万 元。 三、募集资金投向变更情况 截止报告期末，公司不存在募集资金投向变更情况。 四、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况， 也不存在募集 资金违规使用的情形。 2)募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项 目和超募资 金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 LED 照明光 源扩产项目 否 19,805.64 19,805.64 3,156.3 19,881.95 100% 2013 年06 月30 日 1,298.43 3,248.51 否 否 LED 照明灯 具扩产项目 否 6,521.70 6,521.70 2,184.95 6,350.60 97.38% 2013 年06 月30 日 -1,054.92 -954.23 否 否 LED 照明技 术研发中心 项目 否 3,031.31 3,031.31 70.90 452.26 14.92% 2012 年11 月30 日 否 承诺投资项 目小计 -- 29,358.65 29,358.65 5,412.15 26,684.81 -- -- 243.51 2,294.28 -- -- 超募资金投向 设立全资子 公司 否 9,620 9,620 9,620 100% 否 LED 照明光否 4,000 4,000 1,689.64 3,031.8 75.8% 2013 年06 2,519.64 2,763.09 是 否 深圳市长方半导体照明股份有限公司2013 年度报告全文 17 源SMD 支 架项目 月30 日 LED 照明灯 具IC 驱动 电源项目 否 2,500 2,500 146.86 746.86 29.87% 2013 年03 月30 日 258.15 369.44 是 否 归还银行贷 款（如有） -- 4,000 4,000 4,000 -- -- -- -- -- 超募资金投 向小计 -- 20,120 20,120 1,836.50 17,398.66 -- -- 2,777.79 3,132.53 -- -- 合计 -- 49,478.65 49,478.65 7,248.65 44,083.47 -- -- 3,021.30 5,426.81 -- -- 未达到计划 进度或预计 收益的情况 和原因（分 具体项目） 截止本报告期末： 1、LED 照明光源扩产项目累计投资19,881.95 万元，已完成投资进度，报告期内，公司为抢占和拓展市 场，主动降低产品价格，导致毛利率未达到预期效果； 2、LED 照明灯具扩产项目累计投资6,350.60 万元，完成投资进度为97.38%，基本已达到预计投资进度， 但未达到预期效益，主要是因为，报告期内，公司为了巩固和拓展市场，继续进行渠道铺设，加大渠道铺设 投入和力度，销售费用同比增加，进行品牌整合，计提了较大数额的存货跌价准备，同时，公司采取主动降 价等策略，导致产品毛利下降。报告期内，公司产品的市场竞争力和占有率都得到了快速提升，销售收入同 比快速增长，公司渠道铺设及品牌建设成效可见一斑。未来，公司将继续进行渠道建设和品牌建设，加大研 发力度，从各个方面进一步提升公司产品的市场竞争力和占有率，使得LED 灯具扩产项目早日实现预期效益。 3、LED 照明技术研发中心项目累计投资452.26 万元，完成投资进度为14.92%，未达到预定投资进度，主要 原因为，公司上市前所拟定的研发项目随着时间推移，技术方向和市场需求已发生较大变化。公司本着成本 节约和募集资金效益最大化的原则，结合市场变化及公司实际情况，不断调整新产品和新技术研发方向和进 度，使得募集资金使用未能在规定时间内完成。 4、LED 照明光源SMD 支架项目累计投资3,031.8 万元，完成投资进度75.80%，未达到投资进度，主要 原因为，由于公司的投资计划制定合理，在实现同等经济效益的前提下节省了投资金额，SMD 支架项目在未 完成投资进度的前提下以实现了预期的经济效益。 5、LED 照明灯具IC 驱动电源项目累计投资746.86 万元，完成投资进度29.87%，未达到投资进度，主 要原因为，根据市场情况，产品种类更新较快，不同产品对电源要求不同，公司本着募集资金效益最大化的 原则，根据需求及时调整电源研发及生产计划，使得募集资金使用未能在规定时间内完成。 由于市场情况良好，公司产品产销两旺，根据市场需求，公司计划对所有募投项目继续实施扩产计划， 研发中心项目根据市场情况及时调整研发方向，亦将继续实施，公司将于近期办理深圳市社会投资项目备案 变更，延长募投项目建设期限，投资主体、投资内容、投资地点等不变。 项目可行性 发生重大变 化的情况说 明 不适用。 超募资金的 金额、用途 及使用进展 情况 适用 本公司募集资金净额为49,478.79 万元，其中超募资金20,120.14 万元。本报告期内，超募资金具体投资 计划如下: 1、2012 年5 月10 日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款及 投资LED 照明光源SMD 支架项目的议案》，同意公司使用超募资金4,000 万元归还银行贷款，使用超募资金 深圳市长方半导体照明股份有限公司2013 年度报告全文 18 4,000 万元投资SMD 支架项目。 2、2012 年7 月5 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司并 购买土地使用权的议案》，同意公司使用超募资金4,900 万元投资设立惠州子公司并购买土地使用权。 3、2012 年9 月18 日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金投资IC 驱动电 源的议案》，同意公司使用超募资金2,500 万元投资IC 驱动电源项目。 4、2012 年10 月22 日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于投资增资惠州市长方照明科 技有限公司的议案》，同意公司使用超募资金4,720 万元投资增资惠州子公司。 截止本报告期末，超募资金账户共支出17,398.66 万元。 募集资金投 资项目实施 地点变更情 况 不适用 募集资金投 资项目实施 方式调整情 况 不适用 募集资金投 资项目先期 投入及置换 情况 适用 为充分抓住市场机遇，保持公司市场领先地位，公司已于上市前利用部分自有资金对LED 照明灯具扩产 项目和LED 照明光源扩产项目两项募投项目进行了先期投入。截至2012 年3 月31 日，上述项目分别累计投 入401 万元、4785.26 万元，为预付设备款、建设投资等。置换期内，研发持续投入，但相关投入尚未通过 LED 照明技术研发中心项目募集资金账户支付。 2012 年4 月14 日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投 项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,186.26 万元，置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。 2012 年4 月14 日，大华会计师事务所有限公司对上述募投项目预先投入自筹资金的情况进行了专项审核，并 出具了《深圳市长方半导体照明股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字 【2012】210 号），明确表示“长方照明编制的截至2012 年3 月31 日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资 项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，与实际情况相符。” 用闲置募集 资金暂时补 充流动资金 情况 不适用 项目实施出 现募集资金 结余的金额 及原因 不适用 尚未使用的 募集资金用 途及去向 尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金专项账户。公司将按经营需要，合理安排 募集资金使用进度。 募集资金使 用及披露中 存在的问题 不存在。 深圳市长方半导体照明股份有限公司2013 年度报告全文 19 或其他情况 （5）主要控股参股公司分析 截止报告期末，公司全资子公司惠州市长方照明节能科技有限公司尚在建设期，未投入运营。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 二、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 目前我国LED产业已形成了从外延生长、芯片制造、封装、应用为一体的较完整产业链，产品广泛应用于景观照明、 背光源和通用照明等领域。随着国家倡导节能减排，加大节能环保补贴力度以及日益高涨的电价、全球禁产禁售白炽灯政策 的驱动，将使LED照明产品需求逐步加大，中国LED行业即将迎来市场的蓬勃发展期，LED行业发展呈现以下特点： （1）市场竞争日益激烈，行业整合趋势明显 LED光源被誉为人类照明史上的第三次革命，具有高效节能、绿色环保等优点，在全球范围掀起发展研究的热浪。以指 示显示及背光为主要应用的前两波应用带动LED产业的增长过后，以照明应用为特征的第三个增长峰期正在酝酿。但产业规 模性增长前的形势并不乐观，市场竞争日益激烈，行业整合趋势明显。2012年下半年LED照明市场有所升温，但很多厂家尤 其是中小企业并不具备市场竞争力。对于产品核心技术及销售能力并不具备优势的中小企业来说，竞争和生存压力越来越大。 另一方面，大企业不断在技术突破降低成本方面发力，提升产品的性价比，在生存堪忧与规模效应需求的双重推动下，行将 在近年内进入并购整合期。 （2）LED照明技术发展迅速，成本快速下降 近年来，LED照明技术发展迅速，成本快速下降，产品示范应用逐步推广，节能减排效果日益明显。中国LED照明产业 已经取得快速发展，在LED照明技术的几个关键指标上取得了突破，随着技术的不断改进与成熟，LED照明成本的下降将成 为必然。 （3）产业化技术不断突破 LED芯片技术从无到有，2010年LED芯片国产化率达到60％；具有自主知识产权的硅衬底功率型LED器件光效超过90 流明/瓦（lm/W），处于国际领先水平。下游应用与国际技术水平基本同步，LED射灯、筒灯、球泡灯等产品平均光效超过 60lm/W，较白炽灯有70％以上的节能效果；LED隧道灯、路灯平均光效超过80lm/W，通过智能控制已可实现一定节能效果。 以生产型金属有机物化学气相沉积设备（MOCVD）为代表的关键设备进入试制阶段，部分关键原材料实现国产化。 （4）标准检测认证体系逐步建立与完善 目前，国内标准、检测和认证工作取得阶段性进展，成立了国家半导体照明标准领导小组，研究制定了名词术语、检测 方法、性能要求等21项国家标准、11项行业标准、7项技术规范；建设了一批国家级LED照明检测机构，参与了国际LED照 明产品测试比对，开展了大陆和台湾地区LED照明检测机构测试比对工作；启动了射灯、筒灯、隧道灯、路灯、球泡灯等 LED照明产品的节能认证工作。 （5）LED照明市场发展空间巨大 2013 年2 月17 日，发改委环资司188 号文件正式发布了《半导体照明产业节能规划》，提出LED 照明节能产业产值年 均增长30%左右，2015年达到4500亿元（其中LED 照明应用产品1800亿元）；产业结构进一步优化，建成一批特色鲜明的 半导体照明产业集聚区；同时提出三大行业发展目标，分别从市场份额、产业规模、技术创新及检测体系对行业发展状况进 行了规划。 （二）发展战略 公司将继续秉承“技术领先、引领市场”的经营理念，凭借其对LED芯片、封装以及应用产品现状及其发展趋势的深刻理 解，集中主要资源主攻LED照明市场，通过持续研发与创新以及集中优势资源快速实现规模化生产来为客户提供高性价比的 产品。公司将继续围绕发展战略，充分发挥自身优势，持续强化公司在LED照明领域的竞争优势，提高持续盈利能力。 深圳市长方半导体照明股份有限公司2013 年度报告全文 20 公司将进一步落实品牌建设与资本运作相结合的战略，通过全面提升生产规模、技术与产品创新能力、市场开拓力度以 及完善治理结构等方式，进一步强化公司核心竞争力。未来，长方LED照明将继续立足于科研创新，致力于打造中国LED照 明第一品牌。 （三）2014年度经营计划 1、全资子公司惠州长方产业园的建设 经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，惠州长方正式签订建设施工合同并投入建设，2014年该项目公司将根据 项目建设情况安排装修及投产，将该项目早日建设成为集研发、生产、销售于一体的灯具制造中心。同时，继续进行渠道铺 设和品牌整合，提高应用产品的产量和销量，提高盈利能力。 2、募投项目的推进 2014年公司将继续按照市场需求情况调整LED照明灯具电源项目以及研发的投入，进一步扩充公司产能，完善公司产业 链，节约公司成本，提高公司产品的性价比和市场竞争力。 3、新产品研发与开发计划 公司继续以“为客户提供高性价比产品”为核心目标，凭借自身对LED 芯片、封装、应用技术现状及其发展趋势的深刻 理解，持续研发出多种顺应市场需求的新产品。在照明应用产品方面，公司将持续研发推出一系列新产品，实施研发、开发 与市场相适应的产品策略，为公司品牌的提供保障，提升公司核心竞争力，依据前瞻预测，开发支撑未来市场的产品；在封 装产品方面，公司将从胶水等辅料方面自行研发生产，降低产品生产成本，进一步提高了公司产品的性价比。 4、业务拓展 2014年，公司将进一步扩大LED封装产品的产能产量，在公司“技术领先、引领市场”经营理念的带动下，凭借业已建立 的技术、性价比、规模、品牌、产业链等优势，向更宽更广的领域拓展，生产出更多符合市场需求的、高性价比的产品。 三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每10 股送红股数（股） 0 每10 股派息数（元）（含税） 0.30 每10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 272,680,000 现金分红总额（元）（含税） 8,180,400.00 可分配利润（元） 114,988,979.08 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013 年度实现归属于母公司所有者的净利润为27,764,417.62 元， 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司提取法定盈余公积金2,776,441.76 元，加上年初未分配利润90,001,003.22 深圳市长方半导体照明股份有限公司2013 年度报告全文 21 元，报告期末公司累计未分配利润为114,988,979.08 元。 经公司2014 年3 月25 日第二届董事会第三次会议审议通过《关于2013 年度利润分配预案的议案》，公司以截止2013 年12 月31 日总股本272,680,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.30 元人民币（含税）。剩余未分配利润滚 存至以后年度分配。此预案尚需提交公司2013 年度股东大会审议。 公司近3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 公司2013年度利润分配预案： 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为27,764,417.62元，根据 《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司提取法定盈余公积金2,776,441.76元，加上年初未分配利润90,001,003.22 元， 报告期末公司累计未分配利润为114,988,979.08元。 经公司2014年3月25日第二届董事会第三次会议审议通过《关于2013年度利润分配预案的议案》，公司以截止2013年12 月31日总股本272,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含税）。剩余未分配利润滚存至以后年 度分配。此预案尚需提交公司2013年度股东大会审议。 公司2012年度利润分配方案： 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润 47,563,908.91元。根据《公 司法》和《公司章程》的有关规定，公司提取法定盈余公积金4,767,249.65元，加上年初未分配利润68,752,006.37元，减去报 告期内实施分配的2012年半年度现金分红21,600,000.00元，报告期末公司累计未分配利润为89,948,665.63元。公司计划不进 行2012年年度利润分配，也不进行资本公积金转增股本，可供分配的利润留存至下一年度。由于公司已进行2012年半年度利 润分配，2012年半年度利润分配具体方案为：以2012 年6 月30 日公司总股本10,800万股为基数向全体股东每10股派发现金 股利人民币2.0元（含税），合计派发现金股利2,160万元；同时进行资本公积金转增股本，以10,800万股为基数向全体股东 每10股转增15股，共计转增16,200万股，转增后公司总股本增加至27,000 万股。该分配方案已于2012年9月26日实施完毕。 2012年半年度现金分红占2012年度实现的可供分配的利润的比例为50.47%，超过了《公司章程》关于现金分红比例10%的规 定。鉴于此，公司计划不进行2012年度利润分配，也不进行资本公积金转增股本，符合《公司章程》关于现金分红的相关规 定，亦是为了满足公司正常运营和扩张业务的资金需求。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率（%） 2013 年 8,180,400.00 27,486,506.33 29.76% 2012 年 21,600,000.00 47,563,908.91 45.41% 2011 年 0.00 65,839,659.93 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 四、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的建立情况 为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平、公正、公开原则，根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，公司在报告期内制定了《 内幕信息知 情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，明确界定了内幕信息和内幕知情人的范围，完善了内幕信息事项的研 究、决策和审批程序，健全了内幕信息的保密措施。 深圳市长方半导体照明股份有限公司2013 年度报告全文 22 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 报告期内，公司严格执行内幕信息知情人登记制度及相关制度，强化内幕信息知情人的登记管理工作，规范信息内部 流转程序。在定期报告、临时报告披露期间，对于未公开信息，公司董事会办公室严格控制知情人范围并做好相关内幕信息 知情人登记《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内 幕信息的时间。在定期报告及重大事项披露期间，公司避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信 息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司履行相应保密程序，做好登记、记录及签署保密承诺书工作，并及时向监管机 构报备。 （三）报告期内，公司内幕信息知情人涉嫌内幕交易自查情况以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事会加强了《公司法》、《证券法》等法规及《上市规则》的规则的学习，公司董事、监事及高级管 理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的 情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内 容及提供的资 料 2013 年05 月08 日 深圳市长 方半导体 照明股份 有限公司 实地调研 机构 中信证券邓天远、张帆，鹏华基金刘苏、彭建辉、王学 兵、杨俊、薛冀颖、梁浩、王宗合。 公司主要产 品、销售模式、 代理商建设等 2013 年05 月28 日 国泰君安 电话会议 电话沟通 机构 国泰君安证券电话会议报告 公司毛利、产 能产量、核心 竞争力等 2013 年05 月30 日 深圳市长 方半导体 照明股份 有限公司 实地调研 机构 融通基金管文浩、久久益基金李绪平、多和美投资公司 张益凡 公司渠道建 设、营业收入、 长期战略规划 等 2013 年06 月03 日 深圳市长 方半导体 照明股份 有限公司 实地调研 机构 金码创业魏梦杰 公司产能产 量、营业收入、 毛利情况等 2013 年06 月07 日 深圳市长 方半导体 照明股份 有限公司 实地调研 机构 方正证券陈灵远，平安证券林照天，国信证券金安全、 钟宇，华林证券程旭东，大成基金陈音威、胡琦，招商 证券马云飞、鄢凡、黄瑜，国泰君安康凯、张茜萍、熊 俊，银泰证券于建科，中银国际阳桦，安信证券许鑫源， 南方基金张旭、吴国清、方建，中山证券黄晓坤、冯福 来，诺德基金唐光英，明达资产闫玉鹏，镁莹科技殴藕 涟，谭龙，恒锐资本刘庆忠，晴川资本张文敏，多和美 张益凡，新价值/纳兰德刘凯，景顺长城詹成，武当资产 肖志虎，太和投资邰耘毅，融通基金管文浩，第一创业 证券黄进，从容投资贺喆，华商基金黄锦超，金中和吴 蕊，普邦恒升李波，万利富达陈晓坚，彤源投资薛凌云， 公司产能产 量、毛利、产 能扩充计划等 深圳市长方半导体照明股份有限公司2013 年度报告全文 23 瀚信资产江得福，衍生集团王文星，银华基金罗鹏巍， 展博投资余爱斌 2013 年06 月20 日 深圳市长 方半导体 照明股份 有限公司 实地调研 机构 中山证券冯福来、陈召洪，广发证券詹学斯，英大证券 骆林，天治基金余磊，中投证券肖恒毅，光大证券王国 勋 公司价格优 势、直插占比、 市场情况等 2013 年06 月21 日 深圳市长 方半导体 照明股份 有限公司 实地调研 机构 汇丰晋信刘辉、李元博 公司未来发展 方向、芯片供 应商、三大品 牌情况等 2013 年06 月26 日 国泰君安 TMT 策略 会会场 其他 机构 国泰君安刘鑫、邓玮、刘向前、任静、范国华，泓利隆 张珣，中邮基金李俊，西部证券郑峰，源乘投资韩伟， 合众资产王洋，长城证券郝炜，润晖投资郭瑞，捷成世 纪宋建云，上投摩根王孝德、周战海，银华基金郭建兴、 张林昌，中航证券高静，光大永明资产，中国人寿王新 亮 公司行业优 势、未来长期 发展战略规 划、订单能见 度等 2013 年07 月05 日 深圳市长 方半导体 照明股份 有限公司 实地调研 机构 金码创业谢艳萍、陆伟冰、魏梦杰 公司市场拓展 计划等 2013 年07 月09 日 深圳市长 方半导体 照明股份 有限公司 实地调研 机构 招商证券余勇索，中国移动互联应用产业联盟池池，易 方投资王华，天马资产刘妍婧，泰和坤德肖猛，国际金 融张其羽，同威投资裘伯元，康成亨投资金东，泰信基 金钱鑫，金中和投资熊丹，国信证券陈平，国投瑞银刘 杰文，第一创业证券郑建林，东方证券张开元，盛海投 资张建宾，国海证券沈航，中信建投高一雯，菁英时代 邓邦教，集邦电子王飞，高工产研覃宏昂，清水源袁煜 森，泰瓴资本汪洋，财通证券曲芳，龙腾资产吴险峰 公司2013 上半 年度业绩、渠 道建设情况及 后续规划等 2013 年07 月11 日 深圳市长 方半导体 照明股份 有限公司 实地调研 机构 上海证券单佩韦，中金张其羽，国富基金徐飞，广发证 券刘舜逢，信诚基金金梓才 公司区域细分 情况、照明灯 具分类、渠道 铺设费用情况 等 2013 年08 月26 日 国泰君安 电话会议 电话沟通 机构 国泰君安电话会议 公司与省广股 份合作着力 点、支架生产 与销售等 2013 年09 月12 日 深圳市长 方半导体 照明股份 有限公司 实地调研 机构 华信德陈明贤、朱日胜，北京鼎薩李志中，诺安基金盛 震山，北京源乐晟周武，景石投资许景松、陈磊 公司光源产能 情况及产能利 用率、LED 灯 具价格及销售 情况等 深圳市长方半导体照明股份有限公司2013 年度报告全文 24 2013 年11 月01 日 深圳市长 方半导体 照明股份 有限公司 实地调研 机构 博时基金唐桦、丁峰，天生桥资产夏春、胡星，申万菱 信谭涛，国泰君安熊俊，新价值投资刘凯，大成基金陈 音威 公司增利不增 收状况、与省 广股份合作情 况等 2013 年12 月05 日 深圳市长 方半导体 照明股份 有限公司 实地调研 机构 宏源证券高诗 公司支架生产 概况、IC 集成 驱动电源生产 情况及投产情 况、海外销售 情况等 2013 年12 月20 日 深圳市长 方半导体 照明股份 有限公司 实地调研 机构 华创证券孙远峰 公司渠道建设 及品牌定位策 略、三个品牌 规划与定位等 深圳市长方半导体照明股份有限公司2013 年度报告全文 25 第五节 重要事项 一、公司股权激励的实施情况及其影响 （一）公司股权激励计划简述 1、2013年5月27日，公司分别召开了第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十四次会议，审议并通过了《深圳 市长方半导体照明股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介 机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。 2、根据证监会的反馈意见，公司对于2013年5月28日披露的《深圳市长方半导体照明股份有限公司限制性股票激励计 划（草案）》进行了修订，公司于2013年7月30日收到证监会对材料确认无异议并备案的批复，根据《上市公司股权激励管 理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2013年8月2日召开了第一届 董事会第二十八次会议和第一届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于深圳市长方半导体照明股份有限公司限制性股票 激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通 过了《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》。 3、2013年8月19日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市长方半导体照明股份有限公司限制性股 票激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关事项，公司实施限制 性股票激励计划获得批准。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必须的全部事宜。 4、2013年9月13日，公司召开第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向股权激励 对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划首次授予日为2013年9月13日。 5、2013年9月23日，公司召开第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股权 激励对象名单及授予数量的议案》。监事会对调整后的激励对象人员资格进行了审核。独立董事对于公司本次股权激励计划 授予相关事项发表了独立意见。 6、公司于2013年9月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于限制性股 票授予完成的公告》。本次股权激励计划首次授予日为2013年9月13日，向92名激励对象首次授予限制性股票268万股，授予 价格为4.65元/股。本次授予完成后，公司股份总数由270,000,000 股增加至272,680,000 股，注册资本由人民币270,000,000 元增加至人民币272,680,000 元。 （二)公司实施股权激励计划对公司本报告期及以后各年度财务状况和经营成果的影响 按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数 变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产 生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2013年9月13日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。 经测算，预计未来四年限制性股票激励成本合计为824万元，则2013年-2016年成本摊销情况见下表： 本次授予 需摊销费用总额(万元） 2013年(万 元） 2014年(万 元） 2015年(万 元） 2016年(万 元） 限制性股票（万股） 268 824 160 398 192 73 上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2013年度经营业绩未达到各年度绩效考核目标的要求，故实施该股权激 励计划对公司本报告期的财务状况和经营成果影响不大。 深圳市长方半导体照明股份有限公司2013 年度报告全文 26 二、重大关联交易 1、其他重大关联交易 （1）关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 邓子长、邓子贤、邓子权、 邓子宜、邓子华 深圳市长方半导体照明 股份有限公司 7500万 2010-03-01 2015-03-01 否 邓子长 深圳市长方半导体照明 股份有限公司 17187万 2012-11-16 2013-11-16 是 邓子长、邓子权、邓子华、 邓子贤 深圳市长方半导体照明 股份有限公司 6000万 2011-1-11 2013-1-11 是 邓子长、邓子权、邓子华、 邓子贤 深圳市长方半导体照明 股份有限公司 10000万 2012-9-18 2013-9-17 是 邓子长、邓子权、邓子华、 邓子贤 深圳市长方半导体照明 股份有限公司 10000万 2013-3-25 2014-3-24 否 邓子长、邓子权、邓子华、 邓子贤 深圳市长方半导体照明 股份有限公司 15000万 2013-10-8 2014-10-8 否 邓子长 深圳市长方半导体照明 股份有限公司 20164万 2013-12-24 2014-12-24 否 关联担保说明： ①2010年3月1日，公司与中国银行股份有限公司深圳龙岗支行签订2010年圳中银岗额协字第000118号《授信额度协议》、 2010年圳中银岗借字第000118号《人民币借款合同（中/长期）》、2010年圳中银岗借字第000118-1号《固定资产借款合同》， 以上授信额度和借款金额合计7,500万元。邓子贤、邓子宜、邓子华、邓子长、邓子权于2010年3月1日分别与中国银行股份 有限公司深圳龙岗支行签订编号为2010圳中银岗保协字第000118A号、2010圳中银岗保协字第000118B号、2010圳中银岗保协 字第000118C号、2010圳中银岗保协字第000118D号、2010圳中银岗保协字第000118E号《最高额保证合同》，约定为《授信 额度协议》、《人民币借款合同（中/长期）》、《固定资产借款合同》下的所有债务承担连带保证责任。 ②2012年11月16日，公司与中国银行股份有限公司深圳龙岗支行签订了编号为2012圳中银岗额协字第000852号的《授 信额度协议》，授信额度为17,187万元，授信额度的使用期限为自协议签署之日起至2013年11月16日止。公司实际控制人邓 子长为2012圳中银岗额协字第000852号的《授信额度协议》提供最高额保证，于2012年11月16日与中国银行股份有限公司深 圳龙岗支行签订编号为2012圳中银岗额保字第000852号《最高额保证合同》，该保证合同为2010年圳中银岗借字第000118 号、 2010年圳中银岗借字第000118-1号、2010年圳中银岗借字第00033号及2011年圳中银岗协字第000484号借款合同的修订 及补充提供保证。公司为2012圳中银岗额协字第000852号的《授信额度协议》提供最高额抵押，于2012年11月16日与中国银 行股份有限公司深圳龙岗支行签订编号为2012圳中银岗额抵字第000852号，该抵押合同为2010年圳中银岗借字第000118号、 2010年圳中银岗借字第000118-1号、2010年圳中银岗借字第00033号及2011年圳中银岗协字第000484号借款合同的修订及补 充提供保证。 ③2011年1月11日，邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤分别与中国工商银行股份有限公司深圳龙岗支行签订编号为工银 深（个保）龙字2011第018号、工银深（个保）龙字2011第019号、工银深（个保）龙字2011第020号、工银深（个保）龙字 2011第021号的《最高额保证合同》，约定在6,000万元的最高余额内为公司与中国工商银行股份有限公司深圳龙岗支行签订 的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议以及 其他文件而享有的对债务人的债权提供保证，担保的主债权期间为自2011年1月11日至2013年1月11日。 ④2012年9月18日，公司与招商银行股份有限公司深圳振兴支行签订编号为2012年侨字第0012720025号的授信额度为人 深圳市长方半导体照明股份有限公司2013 年度报告全文 27 民币10,000万元的《授信协议》，授信期间为12个月，即自2012年9月18日起到2013年9月17日止。邓子长、邓子贤、邓子权、 邓子华为该份《授信协议》提供最高额保证，并分别与招商银行股份有限公司深圳振兴支行签订编号为2012年侨字第 0012720025-01号、2012年侨字第0012720025-02号、2012年侨字第0012720025-03号、2012年侨字第0012720025-04号的《最 高额不可撤销担保书》，约定为《授信协议》下的所有债务承担连带保证责任。 ⑤2013年3月25日，公司与中国建设银行深圳分行签订了编号为借2013额0130龙岗的授信额度为人民币10,000万元的 《授信协议》，授信期间为12个月，即自2013年3月25日到2014年3月24日止。邓子长，邓子华，邓子权，邓子贤提供连带责 任担保，并分别与中国建设银行深圳分行签订授信额度自然人保证合同：保2013额0130龙岗-1，保2013额0130龙岗-2，保2013 额0130龙岗-3，保2013额0130龙岗-4。 ⑥2013年10月8日，公司与兴业银行龙岗支行签订了编号为兴银深龙岗授信字（2013）第0709号的授信额度为人民币 15,000万元的《授信协议》，授信期间为12个月，即自2013年10月8日至2014年10月8日止。邓子长，邓子华，邓子权，邓子 贤提供连带责任担保，并与兴业银行龙岗支行签订最高额保证合同，合同编号兴银深龙岗授信（保证）字（2013）第0709 号。 ⑦2014年1月2日公司与中国银行龙岗支行签订编号：2013圳中银岗额协字第0001277号授信额度为20,164万元人民币的 《授信额度协议》，具体额度种类为：借款额度、银行承兑汇票额度以及固定资产贷款。邓子长提供连带责任担保，并与中 国银行龙岗支行签订最高额担保合同。授信期限为2013年12月24日至2014年12月24日。 三、重大合同及其履行情况 1、其他重大合同 2013年9月9日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》、 《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保的议案》，议案主要内容为向银行申请银行授信或调整授 信额度，具体内容如下： 授信银行 原最高额度 2013年额度 用途 中国银行深圳坪山支行 200,000,000 330,000,000.00 长期借款、流动资金，银行承兑汇票，信用证 工商银行深圳坪山支行 100,000,000 100,000,000.00 流动资金借款，银行承兑汇票 建设银行深圳坪山支行 100,000,000 100,000,000.00 流动资金借款，银行承兑汇票 招商银行深圳振兴支行 100,000,000 100,000,000.00 流动资金借款，银行承兑汇票 平安银行深圳科技支行 100,000,000 100,000,000.00 流动资金借款，银行承兑汇票 上海浦东发展银行坪山支行 100,000,000 100,000,000.00 流动资金借款，银行承兑汇票 兴业银行龙岗支行 120,000,000.00 流动资金借款，银行承兑汇票 上海银行龙岗支行 100,000,000.00 流动资金借款，银行承兑汇票 合计 700,000,000 1,050,000,000.00 -- 根据本次股东大会的授权，2013年3月25日，公司与中国建设银行深圳分行签订了编号为借2013额0130龙岗的授信额度 为人民币10,000万元的《授信协议》，授信期间为12个月，即自2013年3月25日到2014年3月24日止。邓子长，邓子华，邓子 权，邓子贤提供连带责任担保，并分别与中国建设银行深圳分行签订授信额度自然人保证合同：保2013额0130龙岗-1，保2013 额0130龙岗-2，保2013额0130龙岗-3，保2013额0130龙岗-4；2013年10月8日，公司与兴业银行龙岗支行签订了编号为兴银深 龙岗授信字（2013）第0709号的授信额度为人民币15,000万元的《授信协议》，授信期间为12个月，即自2013年10月8日至 2014年10月8日止。邓子长，邓子华，邓子权，邓子贤提供连带责任担保，并与兴业银行龙岗支行签订最高额保证合同，合 同编号兴银深龙岗授信（保证）字（2013）第0709号；2014年1月2日公司与中国银行龙岗支行签订编号：2013圳中银岗额协 深圳市长方半导体照明股份有限公司2013 年度报告全文 28 字第0001277号授信额度为20,164万元人民币的《授信额度协议》，具体额度种类为：借款额度、银行承兑汇票额度以及固 定资产贷款。邓子长提供连带责任担保，并与中国银行龙岗支行签订最高额担保合同。授信期限为2013年12月24日至2014 年12月24日。 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承 诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 资产重组时 所作承诺 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 控股股 东＼实 际控制 人＼持 股５％ 以上的 股东＼ 董事＼ 监事＼ 高级管 理人员 ＼其他 上市前 的股东 一、关于股票锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤及 其关联方邓凤钦、邓东升、宋世伟承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已 发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的 股份。 2、除上述七名股东外，公司其余28 名股东均承诺：自其增资成为 公司股东的工商变更完成之日起三十六个月内，以及公司股票上市之 日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股 票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已 发行的股份；自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的公司股份 不超过其所持有公司股份总额的50%。 3、除上述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还 承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任6 个 月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所 持有公司股票总数的比例不超过50%；在公司股票上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的公司 股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其持有的公司股份。 二、关于补缴个人所得税的承诺 1、公司控股股东、实际控制人邓子长先生、邓子权先生、邓子华先 生、邓子贤先生承诺：如因有关税务部门要求或决定，公司需要补缴 或被追缴整体变更时全体自然人股东以净资产折股所涉及的个人所 2011 年01 月24 日 长期 报告期 内，上述 股东均遵 守了所做 的承诺。 深圳市长方半导体照明股份有限公司2013 年度报告全文 29 得税，或因公司当时未履行代扣代缴义务而承担罚款或损失，本人将 按照整体变更时持有的公司股权比例承担公司补缴（被追缴）的上述 个人所得税款及其相关费用和损失。 如有部分公司自然人发起人股 东因任何原因导致其没有及时缴纳因公司整体变更涉及的应承担的 个人所得税及其相关费用和损失，本人承担连带责任；本人将忠实履 行承诺并保证确认的真实性，如果违反上述承诺或确认不真实，本人 将承担由此引发的一切法律责任。 2、除上述四名股东外，公司其他31 名股东均承诺：如因有关税务部 门要求或决定，公司需要补缴或被追缴整体变更时全体自然人股东以 净资产折股所涉及的个人所得税，或因公司当时未履行代扣代缴义务 而承担罚款或损失，本人将按照整体变更时持有的公司股权比例承担 公司补缴（被追缴）的上述个人所得税款及其相关费用和损失。 三、关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生、 邓子贤先生及公司股东林长春先生（持股5%以上的股东）承诺：本 人及本人控制的企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营 与深圳市长方半导体照明股份有限公司相同业务的情形。在本人直接 或间接持有深圳市长方半导体照明股份有限公司股权的期间内，本人 将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或 间接从事与深圳市长方半导体照明股份有限公司业务相同或构成实 质竞争的业务，并将促使本人控制的其他企业比照前述规定履行不竞 争的义务。如因国家政策调整等不可抗力的原因，本人或本人控制的 其他企业从事的业务与深圳市长方半导体照明股份有限公司将不可 避免构成同业竞争时，则本人将在深圳市长方半导体照明股份有限公 司提出异议后，应：（1）及时转让上述业务，或促使本人控制的其他 企业及时转让上述业务，深圳市长方半导体照明股份有限公司享有上 述业务在同等条件下的优先受让权；或（2）及时终止上述业务，或 促使本人控制的其他企业及时终止上述业务。如本人违反上述承诺， 本人应赔偿深圳市长方半导体照明股份有限公司及深圳市长方半导 体照明股份有限公司其他股东因此遭受的全部损失，同时本人因违反 上述承诺所取得的利益归深圳市长方半导体照明股份有限公司所有。 四、关于竞业禁止的承诺函 公司董事、监事、高级管理人员邓子长先生、邓子权先生、邓子华先 生、杨文豪先生、叶泽华先生、胡丰森先生、苏金燕女士、黄金章先 生、牛文超先生、赵亮先生、李海俭先生均承诺：本人在任职期间及 离职后法定期间内不以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将 来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。本人将忠实履行承诺， 并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本人将承担由此引发的 一切法律责任。 报告期内，上述股东均遵守了所做的承诺。 其他对公司 中小股东所 作承诺 深圳市长方半导体照明股份有限公司2013 年度报告全文 30 承诺是否及 时履行 是 未完成履行 的具体原因 及下一步计 划（如有） 不适用。 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 45 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名 杨熹、张兴 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 七、其他重大事项的说明 股东股权质押事项 股东名称 质押权人 质押股份 数量 质押日期 质押期限 占公司股 份总额的 比例（%） 邓子华 深圳市高新投保 证担保有限公司 6,000,000.00 2013-06-20 2013年6月20日至质权人向中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司 申请解冻为止 2.20 邓子华 中国中投证券有 限责任公司 16,800,000.00 2013-11-26 2013年11月26日至质权人向中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公 司申请解冻为止 6.16 邓子华 上海浦东发展银5,600,000.00 2013-12-23 2013年12月23日至质权人向中国证2.05 深圳市长方半导体照明股份有限公司2013 年度报告全文 31 行股份有限公司 深圳分行 券登记结算有限责任公司深圳分公 司申请解冻为止 邓子权 深圳市高新投保 证担保有限公司 25,000,000.00 2013-05-27 2013年5月27日至质权人向中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司 申请解冻为止 9.17 邓子贤 国信证券股份有 限公司 13,280,000.00 2013-08-22 2013年8月22日至质权人向中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司 申请解冻为止 4.87 邓子长 国信证券股份有 限公司 34,800,000.00 2013-07-30 2013年7月30日至质权人向中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司 申请解冻为止 12.76 黄金章 深圳市高新投集 团有限公司 370,000.00 2013-11-28 2013年11月28日至质权人向中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公 司申请解冻为止 0.14 李海俭 深圳市高新投集 团有限公司 500,000.00 2013-12-23 2013年12月23日至质权人向中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公 司申请解冻为止 0.18 合计 --- 102,350,000.00 --- --- 37.53 八、控股子公司重要事项 公司于2013年3月11日召开的第一届董事会第二十五次会议上审议通过了《关于同意全资子公司惠州市长方照明节能科 技有限公司与福建博业建设集团有限公司签订建设工程施工合同的议案》，2013年3月5日，惠州市长方照明节能科技有限公 司与福建博业建设集团有限公司签订建设工程施工合同，合同总价款为308，214，138.12元。具体内容详见公司2013年3月 11日于中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2013-006 ）。 截止报告期末，惠州长方已部分完成基本房屋架构建设。 深圳市长方半导体照明股份有限公司2013 年度报告全文 32 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 202,500,000 75% 2,680,000 -6,434,045 -3,754,045 198,745,955 72.89% 3、其他内资持股 202,500,000 75% 2,680,000 -6,434,045 -3,754,045 198,745,955 72.89% 境内自然人持股 202,500,000 75% 2,680,000 -6,434,045 -3,754,045 198,745,955 72.89% 二、无限售条件股份 67,500,000 25% 6,434,045 6,434,045 73,934,045 27.11% 1、人民币普通股 67,500,000 25% 6,434,045 6,434,045 73,934,045 27.11% 三、股份总数 270,000,000 100% 2,680,000 0 2,680,000 272,680,000 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 股份变动原因： 1、报告期内，依照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，部分首次公开发行前已发行股份上 市流通。 2、2013年5月27日公司第一届董事会第二十七次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过《限制性股票激励计划（草 案）》等文件，并上报证监会，于2013年7月30日收到证监会对材料确认无异议并备案的批复，2013年8月19日召开2013年第 一次临时股东大会，审议通过《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等文件，授权董事会办理相关事宜。报告期内公司完 成首期限制性股票激励计划授予事项，向92名激励对象定向发行268万股限制性股票,授予日为2013年9月13日，授予股份的 上市日期为2013年9月27日。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 （一）首次公开发行前已发行股份上市流通批准情况： 公司在限售股份上市流通日之前提交首次公开发行前已发行股份上市流通的申请，经深圳证券交易所审核无异议、中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认后，该部分股票上市流通。 （二）股权激励限制性股票上市批准情况： 1、2013年5月27日，公司分别召开了第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十四次会议，审议并通过了《深圳 市长方半导体照明股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介 机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。 2、根据证监会的反馈意见，公司对于2013年5月28日披露的《深圳市长方半导体照明股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）》进行了修订，公司于2013年7月30日收到证监会对材料确认无异议并备案的批复，根据《上市公司股权激励管理 办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2013年8月2日召开了第一届董 深圳市长方半导体照明股份有限公司2013 年度报告全文 33 事会第二十八次会议和第一届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于深圳市长方半导体照明股份有限公司限制性股票激 励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过 了《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》。 3、2013年8月19日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市长方半导体照明股份有限公司限制性股 票激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关事项，公司实施限制 性股票激励计划获得批准。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必须的全部事宜。 4、2013年9月13日，公司召开第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向股权激励 对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划首次授予日为2013年9月13日。 5、2013年9月23日，公司召开第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股权 激励对象名单及授予数量的议案》。监事会对调整后的激励对象人员资格进行了审核。独立董事对于公司本次股权激励计划 授予相关事项发表了独立意见。 6、公司于2013年9月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于限制性股 票授予完成的公告》。本次股权激励计划首次授予日为2013年9月13日，向92名激励对象首次授予限制性股票268万股，授予 价格为4.65元/股。本次授予完成后，公司股份总数由270,000,000 股增加至272,680,000 股，注册资本由人民币270,000,000 元增加至人民币272,680,000 元。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2013年9月26日完成《制 性股票激励计划（草案修订稿）》所涉首期限制性股票的授予登记工作。公司股份总数由270,000,000 股增加至272,680,000 股， 注册资本由人民币270,000,000元增加至人民币272,680,000 元。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限 售股数 本期增加限 售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 邓子长 69,732,435 0 0 69,732,435 首发前个人类限售股 2015 年3 月21 日 邓子权 43,991,218 0 0 43,991,218 首发前个人类限售股 2015 年3 月21 日 邓子华 34,866,218 0 0 34,866,218 首发前个人类限售股 2015 年3 月21 日 邓子贤 26,564,655 0 0 26,564,655 首发前个人类限售股 2015 年3 月21 日 林长春 16,250,000 2,850,000 0 13,400,000 首发前个人类限售股 2014 年3 月21 日 江斌 3,750,000 1,875,000 0 1,875,000 首发前个人类限售股 2014 年3 月21 日 杨文豪 745,593 0 0 745,593 首发前个人类限售股 2014 年2 月6 日 邓凤钦 633,247 0 0 633,247 首发前个人类限售股 2015 年3 月21 日 李海俭 625,000 125,000 0 500,000 首发前个人类限售2014 年3 月21 日 深圳市长方半导体照明股份有限公司2013 年度报告全文 34 股、高管锁定 赵亮 605,820 302,910 0 302,910 首发前个人类限售股 2014 年3 月21 日 叶泽华 605,820 0 0 605,820 首发前个人类限售股 2014 年2 月20 日 牛文超 550,620 137,655 0 412,965 首发前个人类限售 股、高管锁定 每年按持股总数的 25%解锁 黄金章 495,592 0 495,592 首发前个人类限售 股、高管锁定 2014 年2 月6 日 曹志刚 412,965 206,483 0 206,482 首发前个人类限售股 2014 年3 月21 日 孟令保 357,937 89,484 0 268,453 首发前个人类限售 股、高管锁定 每年按持股总数的 25%解锁 柯小龙 357,937 178,969 0 178,968 首发前个人类限售股 2014 年3 月21 日 李戈 275,310 310 0 275,000 首发前个人类限售股 2014 年3 月21 日 吴兴强 192,682 96,341 0 96,341 首发前个人类限售股 2014 年3 月21 日 （未完）  |