[公告]路翔股份：2013年度独立董事述职报告
路翔股份有限公司 2013年度独立董事述职报告（苏晋中） 作为路翔股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年，本人严 格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法 律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，勤勉、忠实、尽责的履 行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东 的合法权益。 现将2013年度履职情况报告如下： 一、出席会议情况 2013年度本人亲自出席公司董事会7次，以通讯方式参加董事会5次，本 着勤勉尽责的态度，本人均按时参加，没有委托出席和缺席会议的情况。股东大 会召开3次本人均亲自出席。本人在参加会议前，均认真阅读、详细研究和调查 提交董事会审议的各项议案及相关材料，在会议上，积极参与各议案的讨论，对 各项议案均负责的发表意见，并就各项议案进行表决。2013年度，本人对提交 董事会的各项议案进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况，并 能按时参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会议，勤勉履职。 二、发表独立意见情况 1、2012年3月18日，在公司第四届第三十二次董事会上，本人发表了《关于 2012年度相关事项的独立意见》，对续聘会计师事务所、对《2012年度内部控制 自我评价报告》、对同业竞争和关联交易、对公司控股股东及其他关联方资金占 用及对外担保情况、对2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案、对董事及 高级管理人员薪酬、对公司为子公司提供担保、对拟接受控股股东财务资助的关 联交易、对拟接受关联方财务资助和担保的关联交易等事项发表了明确同意的独 立意见。并对提交本次董事会审议的《关于控股股东拟向公司提供人民币1.5亿 元的财务资助的关联交易议案》和《关于拟接受公司关联方财务资助及担保的关 联交易的议案》进行了事前认可。 2、2013年6月3日，在公司第四届第三十五次董事会上，本人对全资子 公司广州交通材料有限公司向招商银行广州龙口支行申请综合授信额度2000万 元提供担保发表了明确同意的独立意见。 3、2013年7月9日，在公司第四届第三十六次董事会上，本人对公司与 四川省康定县人民政府、四川省眉山市甘眉工业园区管理委员会分别签署重大投 资协议发表了明确同意的独立意见。 4、2013年8月27日，在公司第四届第三十七次董事会上，本人对公司关 联方资金占用和对外担保、对2013年度半年度募集资金使用与存放情况发表了 专项说明及明确的独立意见。 5、2013年10月24日，在公司第四届第四十次董事会上，本人对董事会 换届暨提名董事候选人、关于制定第五届董事会独立董事与非独立董事津贴发表 了明确同意的独立意见。 6、2013 年11 月11 日，在公司第五届第一次董事会上，本人关于公司对 甘孜州融达锂业有限公司向平安银行成都分行申请综合授信额度4000万元（敞 口2000万元）提供担保事项发表了明确同意的独立意见。 三、担任董事会各专门委员会履职情况 （一）审计委员会 2013年度作为审计委员会委员，全部参与了审计委员会议，认真履行审计 委员的职责。 1、2013年3月18日，参加了审计委员会2013第一次会议，审议通过了《2012 年度财务报告（经审计）》、《2012年第四季度内审工作总结和2013年第一季度 内审工作计划》、《2012年度内审工作总结和2013年度内审工作计划》、《2012年 度内部控制自我评价报告》等4项议案。 2、2013年4月23日，参加了审计委员会2013年第二次会议，审议通过了 《2013年第一季度财务报告（未经审计）》和《2013年第一季度内审工作总结和 2013第二季度内审工作计划》等2项议案。 3、2013年8月27日，参加了审计委员会2013第三次会议，审议通过了《2013 年半年度财务报告（未经审计）》和《2013年上半年内审工作总结和2013年下 半年内审工作计划》、《2013年半年度募集资金存放及使用情况专项检查报告》 等3项议案。 4、2013年10月24日，参加了审计委员会2013第四次会议，审议通过了 《2013年第三季度财务报告（未经审计）》、《2013年第三季度内部审计报告和 2013年第四季度内审工作计划》、《关于黄磊任职的报告》等3项议案。 （二）薪酬与考核委员会 2013年度作为薪酬与考核委员会委员，全部参加了薪酬与考核委员会会议， 认真履行职责。 1、2013年3月18日，参加了第四届董事会薪酬与考核委员会2013年第一 次会议：制定《2012年度总部高管绩效考核及年终奖励的议案》并提交董事会 审议，认为2012年度内公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬水平、合理， 符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司支付在年度报告中披露对其的薪酬。 同时，制定《2013年度总部高管薪酬体系设计与绩效考核方案》并提交董事会 审议。 2、2013年4月7日，参加了第四届董事会薪酬与考核委员会2013年第二 次会议：审议通过了《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》，并提 交董事会审议。 3、2013年10月13日，参加了2013年第三次会议，审议《关于制定公司 第五届董事会独立董事与非独立董事津贴的议案》：同意拟订第五届董事会董事 津贴如下：独立董事津贴为每人4800元/月，含税，税款由公司代扣代缴；非独 立董事中若在公司担任行政管理职务或承担其他职能的，由董事会按其担任的行 政管理职务或承担的其他职能确定薪酬，不另外发放董事津贴；非独立董事中若 没有在公司担任行政管理职务或承担其他职能的，发放董事津贴，津贴为每人 4000元/月，含税，税款由公司代扣代缴。薪酬与考核委员会同意将《关于制定 公司第五届董事会独立董事与非独立董事津贴的议案》提交董事会审议。 （三）提名委员会 2013年度作为提名委员会委员，于2013年10月13日主持召开会议：审议 《关于董事会换届暨提名董事（非独立董事）与独立董事候选人的议案》会议： 同意提名柯荣卿先生、郑国华先生、翁阳先生、李大滨先生、陈新华女士为公司 第五届董事会非独立董事候选人；提名苏晋中女士、白华先生为公司第五届董事 会独立董事候选人。 同意将《关于董事会换届暨提名董事（非独立董事）与独立董事候选人的议 案》提交董事会审议。 四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 1、公司信息披露情况 报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督 促公司严格、规范地按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所有关规则以及 《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信 息披露，以保障社会公众股东和投资者的知情权。 2、对公司的治理结构及经营管理的监督 2013年度，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内 部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪 情况等进行调查与了解，凡须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍 的情况和提供的资料进行认真审核，并结合自身专业知识，在董事会决策中发表 专业意见，出具同意纳入董事会讨论的书面意见和发表专项独立意见。 在公司2013年年报的编制和披露过程中，认真听取公司总经理对全年生产 经营情况和重大事项进展情况的汇报，核查了会计师事务所及签字注册会计师的 从业资格，接收、掌握2013年年报审计工作安排及审计工作进展情况，并在年 审初步意见出来后积极与年审会计师会面，就审计过程中发现的问题进行有效沟 通，以确保审计报告全面反映公司真实情况，切实维护广大社会公众股股东的利 益。 五、日常工作情况 报告期内，本人按季度就公司关联方资金占用和对外担保发表专项说明及独 立意见，本人为公司工作的合计时间超过十五个工作日，除参加公司董事会及股 东大会外，还定期听取公司有关人员的汇报，并通过电话和邮件等方式与公司其 他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化 对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司的生产经营 和财务状况，有效地履行了独立董事的职责。 六、公司存在的问题及建议 公司业务涉及两个行业，遍布全国。专业沥青生产及供应分布在华北、华南、 华中、西南等地；锂业位于四川的甘孜和眉山两地。公司管理战线很长，信息传 递较慢，管理难度较大。建议建立ERP系统进行管理。 七、其他工作 1、报告期内无提议召开董事会的情况。 2、报告期内无提议召开临时股东大会的情况。 3、报告期内无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。 以上是本人作为独立董事在2013年度履行职责情况汇报。2014年4月17 日本人将因连续担任公司独立董事满六年而辞职，在此感谢公司相关工作人员在 本人就职期间工作的协助和积极配合，感谢股东的信任。 路翔股份有限公司 独立董事：苏晋中 联系方式：sujz2007@163.com 2014年3月24日 路翔股份有限公司 2013年度独立董事述职报告（白华） 本人作为路翔股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、 法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事作用，切实维护 公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2013年的履职情况报告如下： 一、出席会议情况 2013年度，公司共召开了12次董事会和3次股东大会，本人亲自出席了全 部会议。认真审议了议案，在董事会的科学决策中发挥了积极作用，履行了勤勉 尽责的义务，并对董事会审议的各项议案投了赞成票。 2013年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决 策事项均履行了相关程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其 它事项提出异议。 二、发表独立意见情况 2013年度，公司运作规范，各项会议议案符合公司发展的要求。根据董事 会会议召开情况，本人作为独立董事发表独立意见情况如下： 1、2013年3月18日，第四届董事会第三十二次会议，发表了《独立董事 关于公司关联交易事前认可函》，对《关于控股股东拟向公司提供人民币1.5亿 元的财务资助的关联交易议案》和《关于拟接受公司关联方财务资助及担保的关 联交易的议案》进行事前认可。发表了《独立董事关于2012年度相关事项的独 立意见》，对续聘会计师事务所、对《2012年度内部控制自我评价报告》、对同 业竞争和关联交易、对公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况、对 2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案、对董事及高级管理人员薪酬、 对公司为子公司提供担保、对拟接受控股股东财务资助的关联交易、对拟接受关 联方财务资助和担保的关联交易等事项发表了明确同意的独立意见。 2、2013年6月3日，第四届董事会第三十五次会议，发表了《关于对全资 子公司广州交通材料有限公司向招商银行广州龙口支行申请综合授信额度2000 万元提供担保的独立意见》，对全资子公司广州交通材料有限公司向招商银行广 州龙口支行申请综合授信额度2000万元提供担保发表了明确同意的独立意见。 3、2013年7月9日，第四届董事会第三十六次会议，发表了《独立董事关 于相关事项的独立意见》，对公司与四川省康定县人民政府、四川省眉山市甘眉 工业园区管理委员会分别签署重大投资协议发表了明确同意的独立意见。 4、2013年8月27日，第四届董事会第三十七次会议，发表了《独立董事 对2013半年度报告相关事项的独立意见》，对公司关联方资金占用和对外担保、 对2013年度半年度募集资金使用与存放情况发表了专项说明及明确的独立意 见。 5、2013年10月24日，第四届董事会第四十次会议，发表了《独立董事对 董事会换届选举相关事项的独立意见》，对董事会换届暨提名董事候选人、关于 制定第五届董事会独立董事与非独立董事津贴发表了明确同意的独立意见。 6、2013年11月11日，第五届董事会第一次会议，发表了《独立董事关于 对甘孜州融达锂业有限公司向平安银行成都分行申请综合授信额度4000万元 （敞口2000万元）提供担保的独立意见》，对此担保事项发表了明确同意的独立 意见。 三、担任董事会下属各委员会职务的工作情况 本人担任审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会委员。 2013年度，公司召开了4次审计委员会会议，3次薪酬与考核委员会会议和 1次提名委员会会议，本人均亲自出席。会议分别审议通过了《2012年度财务报 告（经审计）》、《2012年度内审工作总结和2013年度内审工作计划》、《2012年 度内部控制自我评价报告》、《2013年半年度财务报告（未经审计）》、《2013年上 半年度内审工作总结和2013年下半年度内审工作计划》、《2013年第三季度财务 报告（未经审计）》、《2013年第三季度内部审计总结和2013年第四季度内审工 作计划》、《2013年度总部高管薪酬体系设计与绩效考核方案》、《关于董事会换 届暨提名董事（非独立董事）与独立董事候选人的议案》等议案。 四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 1、公司信息披露情况 2013年度，公司能严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规和公司《信息披露制度》的有关规定，2013年度公司的信息披露真实、及时、 完整。 2、落实保护投资者合法权益情况 2013年度，公司能严格执行中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。 本人能独立、公正地履行职责，能切实维护公司全体股东特别是中小股东的权益。 五、日常工作情况 2013年度，本人除参加公司会议外，为公司工作的时间超过了十五个工作 日。本人对公司管理控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了 调查；对须经董事会决策的重大事项，都事先对相关资料进行了认真审核；对公 司日常生产经营情况、募集资金的使用情况、扩建项目的进展等，能与公司管理 层进行沟通了解。本人还多次到公司进行现场调研，积极关注公司战略转型和重 大资产重组中的有关事项，以书面或口头的方式向管理层提出自己的意见和建 议，有效地履行了独立董事的职责。 六、公司存在的问题及建议 公司业务涉及两个行业，遍布全国。专业沥青生产及供应分布在华北、华南、 华中、西南等地；锂业位于四川的甘孜和眉山两地。公司管理战线很长，信息传 递较慢，管理难度较大。建议建立ERP系统进行管理。 七、其他工作 1、报告期内未有提议召开董事会情况发生。 2、报告期内无提议召开临时股东大会的情况。 3、报告期内未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 4、在公司2013年年报的编制和披露过程中，认真听取了公司总经理对全年 生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，核查了会计师事务所及签字注册会计 师的从业资格，掌握了2013年年报审计工作安排及审计工作进展情况，并在年 审初步意见出来后与年审会计师会面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通， 以确保审计报告全面反映公司真实情况，切实维护广大社会公众股股东的利益。 以上是本人2013年度履职情况的汇报。2014年本人将继续按照相关法律、 法规和公司章程的要求，独立、公正地履行职责，切实维护全体股东特别是中小 股东的合法权益。 路翔股份有限公司 独立董事：白华 联系方式：tbaihua@jnu.edu.cn 2014年3月24日 中财网
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