[公告]光线传媒：2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
北京光线传媒股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年 度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北京光线传媒股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止募集资金年度存 放与使用情况的专项报告。 一、 募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京光线传媒股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1106号文)批准，并经深圳 证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向股票配售 对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式公开发行人 民币普通股（A股）2,740万股,每股面值1.00元,发行价为每股52.50元，募集资金 总额为143,850万元，扣除证券承销费及保荐费用5,065.5万元后的募集资金为人 民币138,784.5万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2011年7月29日 汇入本公司在北京银行翠微路支行开设的人民币账户。另扣减审计费、律师费及 信息披露等其他发行费用后,募集资金净额为138,071.985万元。上述资金到位情 况已经北京兴华会计师事务所出具的北京兴华验字(2011)京会兴验字第4-033号 验资报告予以验证。 （二）以前年度已使用金额 截至2012年12月31日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 1,127,010,235元。 （三）本年度使用金额及当前余额 2013年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金123,694,427.63元。 截至2013年12月31日，本公司募集资金余额为162,878,494.21元(含2011至2013年 度银行利息收入扣除手续费后净额32,863,306.84元)。 二、募集资金存放和管理情况 为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公 司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所上市公司募集资金 管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《北京光线传媒股份有限公 司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并于2010年3月1日经本公司第 一次临时股东大会审议通过。 根据《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易创业板上市公 司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《管理制 度》的要求，本公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司于2011年8月15日分 别与北京银行股份有限公司翠微路支行、招商银行股份有限公司北京分行分别签 定了《募集资金三方监管协议》。 本公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协 议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。 根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审 批制度，以保证专款专用。公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理 制度进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有 关部门提出资金使用计划，经主管部门经理（或项目负责人）签字后报公司财务 部门，由财务部门审核后，逐级由财务总监及总经理签字后予以付款，超过董事 会授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。同时根据《募集资金三方监管协 议》的规定，公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募 集资金净额的10%的，专户银行应及时以传真方式通知中信建投证券股份有限公 司，同时提供专户的支出清单。 截止2013年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下： 北京银行股份有限公司翠微路支行 1、账号为[01090335900120105332758]，专户余额为[88,339,657.73]元，该 专户仅用于公司[超募资金]项目； 2、账号为[01090335900120105334722]，专户余额为[860.32]元，该专户仅 用于公司[电视联供网电视节目制作]项目； 3、账号为[01090335900120105334843]，专户余额为[46,766,063.42]元，该专 户仅用于公司[数字演播中心扩建]项目。 招商银行股份有限公司北京分行北三环支行 1、账号为[110907001010108]，专户余额为[732,759.90]元，该专户仅用于公 司[电视联供网电视剧购买]项目和[向欢瑞世纪影视传媒股份有限公司增资和收 购北京天神互动科技有限公司10%股权]项目； 2、账号为[110907001010506]，专户余额为[27,039,152.84]元，该专户仅用于 公司[节目采编数字化改造]项目。 以上存款均以活期存款与定期存款相结合的方式存储。 三、本年度募集资金的实际使用情况 详见附件一。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司经2012年8月20日第二届董事会第一次会议和2012年9月10日第 二次临时股东大会审议通过,决定变更募集资金投向如下： 变更前 承诺投 资 变更后承诺投资 占募集 资金总 额的比 例% 变更原因 相关披露情况 项目名 称 项目名 称 投资金 额（万 元） 电视联供 网电视剧 购买 向欢瑞世 纪影视传 媒股份有 限公司增 资和收购 北京天神 18,100 13.11 公司变更募集资金项目--电视 联供网电视剧购买项目，是由 于电视剧市场的巨大变化，特 别是电视剧插播广告政策的 调整使得电视台购剧的特点 发生重大变化，因此，出于降 2012年08月25日， 在证监会指定信息 披露网站上发布了 《关于变更募集资 金项目用于投资欢 瑞世纪的公告》和 互动科技 有限公司 10%股权 低该项目投资风险的考虑，公 司变更募集资金投向，将其中 一部分资金用于向电视剧公 司--欢瑞世纪增资，加强双方 的全面战略合作。将其中一部 分资金用于投资天神互动公 司后，公司通过和其深度业务 合作，完善产业链布局，充分 利用电影品牌及影响力进入 盈利能力开始爆发的网游行 业，与公司现有的电影业务板 块形成协同效应，实现电影与 游戏产品的互动，进一步提升 公司经营效益。 《关于变更募集资 金项目用于投资天 神互动的公告》 详见附件二。 五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况 无。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 无。 附件一、募集资金使用情况对照表 附件二、变更募集资金投资项目情况表 北京光线传媒股份有限公司董事会 二○一四年三月二十五日 附件一 募集资金使用情况对照表 编制单位：北京光线传媒股份有限公司 单位： 人民币万元 募集资金总额 138,071.99 本年度投入募集资金总额 12,369.44 变更用途的募集资金总额 18,100.00 已累计投入募集资金总额 125,070.46 变更用途的募集资金总额比例 13.11% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投入金 额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)＝ (2)-(1) 截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1.电视联供网电视节目制作 否 6,282.00 6,282.00 6,282.00 226.88 6,410.88 128.88 102.05 2012年12月31日 173.27 是 否 2-1.电视联供网电视剧购买 否 3,500.00 3,500.00 3,500.00 700.00 4,172.00 672.00 119.20 2013年12月31日 318.89 是 否 2-2.电视联供网电视剧购买 是 18,100.00 18,100.00 18,100.00 6,000.00 18,100.00 - 100.00 - 625.00 是 是 3.数字演播中心扩建 否 6,500.00 6,500.00 6,500.00 590.89 2,132.69 -4,367.31 32.81 2012年12月31日 - 否 4.节目采编数字化改建 否 3,400.00 3,400.00 3,400.00 320.86 882.95 -2,517.05 25.97 2012年12月31日 - 否 承诺投资项目小计 37,782.00 37,782.00 37,782.00 7,838.63 31,698.52 -6,083.48 83.90 - 1,117.16 超募资金投向 对子公司北京光线影业有限公司增 资 24,000.00 24,000.00 24,000.00 24,000.00 - 100.00 - 11,174.67 投资电视剧 33,150.00 33,150.00 33,150.00 4,530.81 33,140.81 -9.19 99.97 - 3,140.21 投资电影项目 23,200.00 23,200.00 23,200.00 23,200.00 - 100.00 - 1,041.47 投资金华长风信息技术有限公司 7,500.00 7,500.00 7,500.00 7,000.00 -500.00 93.33 - -592.67 归还银行贷款（如有） 6,031.13 6,031.13 6,031.13 - 6,031.13 - 100.00 - - 补充流动资金（如有） 0.00 - - - 超募资金投向小计 93,881.13 93,881.13 93,881.13 4,530.81 93,371.94 -509.19 99.46 - 14,763.68 合计 131,663.13 131,663.13 131,663.13 12,369.44 125,070.46 -6,592.67 94.99 - 15,880.84 未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 1. 2012年8月20日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金项目用于投资欢瑞世纪的议案》，2012年9月10日，公司2012年第二次临时股东大会审议通 过了《关于变更募集资金项目用于投资欢瑞世纪的议案》。对“电视联供网电视剧购买”项目进行变更，将其中一部分资金用于向欢瑞世纪增资，加强双方的全面战略合作，认购欢 瑞世纪发行的股份450万股，股份认购价款为8,100万元,公司持有欢瑞世纪4.808%的股权。欢瑞世纪于2012年12月31日完成工商变更登记增加股本后，公司拥有其4.564%的 股权。 2. 2012年8月20日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金项目用于投资天神互动的议案》。2012年9月10日，公司2012年第二次临时股东大会审议通 过了《关于变更募集资金项目用于投资天神互动的议案》。对“电视联供网电视剧购买”项目进行变更，拟将其中一部分资金用于收购天神互动10%股权，天神互动现有股东将向光 线传媒转让10%的股权，转让价款共计1亿元。 公司变更募集资金项目--电视联供网电视剧购买项目，是由于电视剧市场的巨大变化，特别是电视剧插播广告政策的调整使得电视台购剧的特点发生重大变化，因此，出于降 低该项目投资风险的考虑，公司变更募集资金投向，将其中一部分资金用于向电视剧公司--欢瑞世纪增资，加强双方的全面战略合作。将其中一部分资金用于投资天神互动公司后， 公司通过和其深度业务合作，完善产业链布局，充分利用电影品牌及影响力进入盈利能力开始爆发的网游行业，与公司现有的电影业务板块形成协同效应，实现电影与游戏产品的 互动，进一步提升公司经营效益。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司超募资金为100,289.985万元。1、2011年8月18日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，公司决定使用部分超募资金6,031.1305 万元用于提前偿还银行贷款；使用部分超募资金，以增资方式向全资子公司北京光线影业有限公司追加投资4,000万元，用于提前偿还其银行贷款。目前，该项目已实施完毕。 2、2011年9月27日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资电视剧的议案》，公司决定使用部分超募资金2亿元投资电视剧；审议通过了《关 于使用部分超募资金向全资子公司北京光线影业有限公司增资的议案》，公司决定使用部分超募资金1亿元向全资子公司北京光线影业有限公司增资。 3、2012年2月14日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资电视剧的议案》，公司决定使用部分超募资金5,000万元投资电视剧；审议通过 了《关于使用部分超募资金向全资子公司北京光线影业有限公司增资的议案》，公司决定使用部分超募资金1亿元向全资子公司北京光线影业有限公司增资。以上方案已实施。 4、2012年3月13日,公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资电影项目的议案》，公司决定使用部分超募资金2.32亿元用于全资子公司北京光 线影业有限公司的四部电影制作及投资，包括《四大名捕二》、《四大名捕三》、《虎烈拉》（现已更名为《厨子、戏子、痞子》）及《不二神探》。以上方案正在实施中。 5、2012年8月20日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资电视剧项目的议案》，公司决定使用超募资金4,150万元用于投资电视剧项目，截至 2013年6月30日，公司已支付电视剧投资款4,140.81万元。 6、2012年10月22日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资金华长风的议案》，公司决定使用超募资金7,500万元用于投资金华长风信息技术 有限公司，截至2012年12月31日，公司已支付金华长风信息技术有限公司股权转让款3,060万元；已支付金华长风信息技术有限公司股权增资款3,940万元，共计已支付7,000 万元。 7、2013年6月24日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资电视剧项目的议案》，公司决定使用超募资金4,000万元投资电视剧《古剑奇谭》和 《我的宝贝》两部电视剧项目;截至2013年10月31日，公司已支付电视剧投资款4,000万元。 募集资金投资项目实施地点变更情况调整情况 募集资金投资项目实施地点未变更 募集资金投资项目实施方式 募集资金投资项目实施方式未调整 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 募集资金其他使用情况 无 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 附件二 变更募集资金投资项目情况表 编制单位：北京光线传媒股份有限公司 单位： 人民币万元 变更后的项目 对应的原项 目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额 截至期末计划 累计投资金额 (1) 本年度实 际投入金 额 实际累计 投入金额 (2) 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到预计 效益 变更后的项目可行性是否发 生重大变化 向欢瑞世纪影视传媒股份有限公司增 资 电视联供网 电视剧购买 8,100.00 8,100.00 8,100.00 100.00% 不适用 否 收购北京天神互动科技有限公司10% 股权 电视联供网 电视剧购买 10,000.00 10,000.00 6,000.00 10,000.00 100.00% 625.00 不适用 否 合计 — 18,100.00 18,100.00 6,000.00 18,100.00 100.00% — 625.00 — — 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 原募集资金项目“电视联供网电视剧购买”，承诺投资总额为21,600万元，截至2012年7月31日已投入3,472万元。公司变更募集资金 项目—“电视联供网电视剧购买”项目，是由于电视剧市场的巨大变化，特别是电视剧插播广告政策的调整使得电视台购剧的特点发生重 大变化，因此，出于降低该项目投资风险的考虑，公司变更募集资金投向，将其中一部分资金用于向电视剧公司--欢瑞世纪增资，加强双 方的全面战略合作。将其中一部分资金用于投资天神互动，公司通过和其深度业务合作，完善产业链布局，充分利用电影品牌及影响力进 入盈利能力开始爆发的网游行业，与公司现有的电影业务板块形成协同效应，实现电影与游戏产品的互动，进一步提升公司经营效益。 1、2012年8月20日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金项目用于投资欢瑞世纪的议案》。2012年9月10日， 公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金项目用于投资欢瑞世纪的议案》。本议案详细内容已刊登在证监会指定 信息披露网站上的《北京光线传媒股份有限公司关于变更募集资金项目用于投资欢瑞世纪的公告》。公司对“电视联供网电视剧购买”项 目进行变更，将其中一部分资金用于向欢瑞世纪增资，加强双方的全面战略合作，认购欢瑞世纪发行的股份450万股，股份认购价款为8,100 万元,公司持有欢瑞世纪4.808%的股权。欢瑞世纪于2012年12月31日完成工商变更登记增加股本后，公司拥有其4.564%的股权。该项 目的变更，虽然不再直接购买电视剧播出，但公司通过与优秀电视剧公司的深度合作，控制了更多的优秀影视剧作品资源，未来这些影视 剧作品也将成为电视联供网重要的影视剧内容来源。 2、2012年8月20日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金项目用于投资天神互动的议案》。2012年9月10日， 公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金项目用于投资天神互动的议案》。本议案详细内容已刊登在证监会指定 信息披露网站上的《北京光线传媒股份有限公司关于变更募集资金项目用于投资天神互动的公告》。公司对“电视联供网电视剧购买”项 目进行变更，拟将其中一部分资金用于收购天神互动10%股权，天神互动现有股东将向光线传媒转让10%的股权，转让价款共计1亿元。 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 公司董事会： 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 中财网
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