[年报]楚天高速：2013年年度报告
湖北楚天高速公路股份有限公司 600035 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 四、 公司负责人肖跃文、主管会计工作负责人陈敏及会计机构负责人（会计主管人员）罗 敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：根据公司的实际情况， 董事会提议以2013年12月31日总股本931,652,495股为基数，向全体股东每10股转增3 股，增加股本279,495,748股（以上交所实际结算数为准），转增后股本为1,211,148,243股； 向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），拟派发现金红利总额83,848,724.55元（含 税），占本年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的32.84%，占公司本年度实现的母 公司可供股东分配利润301,908,803.71 元的27.77%。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 19 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 24 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 28 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 35 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 39 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 40 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 109 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司 指 湖北楚天高速公路股份有限公司 省交投 指 湖北省交通投资有限公司 盘龙公司 指 湖北盘龙高速公路管理咨询有限 公司 经营公司 指 湖北楚天高速公路经营开发有限 公司 鄂北公司 指 湖北楚天鄂北高速公路有限公司 鄂西北公司 指 湖北楚天鄂西北高速公路有限公 司 鄂东公司 指 湖北楚天鄂东高速公路有限公司 咸宁公司 指 湖北楚天高速咸宁有限公司 十房高速 指 十堰至房县高速公路 文化传媒 指 湖北楚天高速文化传媒有限公司 投资公司 指 湖北楚天高速投资有限责任公司 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来 发展的讨论与分析中可能面对的风险及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 湖北楚天高速公路股份有限公司 公司的中文名称简称 楚天高速 公司的外文名称 HUBEI CHUTIAN EXPRESSWAY CO.,LTD. 公司的法定代表人 肖跃文 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 郭生辉 联系地址 武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字 楼 电话 027—87576667 传真 027—87576667 电子信箱 600035@hbctgs.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道9号 公司注册地址的邮政编码 430051 公司办公地址 武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字 楼 公司办公地址的邮政编码 430074 公司网址 www.hbctgs.com 电子信箱 600035@hbctgs.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 楚天高速 600035 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2000年11月22日 注册登记地点 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道9号 企业法人营业执照注册号 420000000028079 税务登记号码 鄂国地税武字420105722084584 组织机构代码 72208458-4 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2004年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 根据国务院国有资产监督管理委员会《关于湖北楚天高速公路股份有限公司国有股东所持 股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2011】151号）及中国证监会《关于核准湖北省交 通投资有限公司公告湖北楚天高速公路股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批 复》（证监许可【2011】1376号）文件，公司原控股股东湖北省高速公路集团有限公司（现已 更名为湖北交投高速公路发展有限公司）持有的本公司376,066,930股(占总股本的40.366%)已 于2011年9月19日过户到湖北省交通投资有限公司名下。至此，湖北省交通投资有限公司持 有本公司376,066,930股股份，占总股本的40.366% ，为本公司的控股股东。（上述详见2011 年10月10日公告） 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 众环海华会计师事务所（特殊 普通合伙） 办公地址 武汉市武昌区东湖路169号众 环海华大厦 签字会计师姓名 肖峰 桂琴 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年 同期增减(%) 2011年 营业收入 1,010,872,885.00 954,243,368.11 5.93 949,872,247.78 归属于上市公司股东的净 利润 255,333,155.93 195,347,859.21 30.71 295,530,428.46 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 255,105,639.27 194,923,206.28 30.87 294,928,300.58 经营活动产生的现金流量 净额 629,800,169.94 661,137,264.80 -4.74 584,623,372.70 2013年末 2012年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2011年末 归属于上市公司股东的净 资产 3,522,341,055.00 3,332,223,573.72 5.71 3,211,407,914.11 总资产 13,100,885,876.31 11,808,728,373.53 10.95 9,534,882,183.47 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.27 0.21 28.57 0.32 稀释每股收益（元／股） 0.27 0.21 28.57 0.32 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.27 0.21 28.57 0.32 加权平均净资产收益率（%） 7.44 5.96 增加1.48个百 分点 9.55 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 7.43 5.95 增加1.48个百 分点 9.53 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项 目 2013年金额 附注（如适用） 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置 损益 235,352.65 处置固定资产利 得559,970.09元、 处置子公司投资 损失324,617.44 -14,666.75 -6,040.00 元。 计入当期损益的 政府补助，但与公 司正常经营业务 密切相关，符合国 家政策规定、按照 一定标准定额或 定量持续享受的 政府补助除外 300.00 空调以旧换新补 贴。 904,000.00 63,000.00 除同公司正常经 营业务相关的有 效套期保值业务 外，持有交易性金 融资产、交易性金 融负债产生的公 允价值变动损益， 以及处置交易性 金融资产、交易性 金融负债和可供 出售金融资产取 得的投资收益 30,890.96 除上述各项之外 的其他营业外收 入和支出 -11,751.55 -354,020.30 745,946.57 少数股东权益影 响额 -52.04 所得税影响额 3,615.56 -141,550.98 -200,726.65 合计 227,516.66 424,652.93 602,127.88 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，公司董事会紧紧围绕年度经营目标，积极应对重大节假日免费高达20天、汉宜 铁路首次完整年度运营、九江大桥限行等种种不利因素，克难攻坚、奋力拼搏，取得了主营收 入逆势上扬创新高的局面。 2013年，公司主营业务收入主要来源于车辆通行费收入。虽然受国家重大节假日小客车免 费政策及汉宜高铁分流等影响，全体员工激流勇进，砥砺前行，2013年公司实现车辆通行费收 入9.73亿元，同比上升5.35%。公司实现营业收入10.11亿元，利润总额3.84亿元，归属于母 公司的净利润2.55亿元。截至2013年12月31日，公司资产总额为131.01亿元，归属于母公 司的所有者权益为35.22亿元。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,010,872,885.00 954,243,368.11 5.93 营业成本 370,673,650.30 359,305,547.93 3.16 销售费用 1,333,418.00 1,372,703.00 -2.86 管理费用 40,930,641.92 32,637,723.67 25.41 财务费用 176,338,664.09 214,734,455.14 -17.88 经营活动产生的现金流量净额 629,800,169.94 661,137,264.80 -4.74 投资活动产生的现金流量净额 -1,539,273,779.69 -1,608,005,916.87 -4.27 筹资活动产生的现金流量净额 -82,657,468.47 1,830,431,225.51 -104.52 2、 收入 (1) 主要销售客户的情况 由于公路行业的特殊性，本公司的收益主要来自于高速公路的车辆通行费收入，而且通行 车辆的数目庞大，所以本公司不存在特定的客户群体，也不存在对某单一客户的收费额占公司 通行费总收入的比例超过50%的情况。同时本公司也不存在经常性原材料采购行为，不存在主 要供应商。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 交通运输 业 征收业务成 本及其他 125,178,847.31 33.77 111,467,701.42 31.03 12.30 折旧费及摊 销 170,512,367.15 46.00 179,506,997.54 49.96 -5.01 公路养护成 本 58,728,113.22 15.84 53,269,696.28 14.83 10.25 合计 354,419,327.68 95.61 344,244,395.24 95.82 2.96 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 交通运输 业 征收业务成 本及其他 125,178,847.31 33.77 111,467,701.42 31.03 12.30 折旧费及摊 销 170,512,367.15 46.00 179,506,997.54 49.96 -5.01 公路养护成 本 58,728,113.22 15.84 53,269,696.28 14.83 10.25 合计 354,419,327.68 95.61 344,244,395.24 95.82 2.96 4、 现金流 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少104.52%，主要系子公司本期贷款金额大幅 减少所致。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 交通运输 业 973,374,028.83 354,419,327.68 63.59 5.35 2.96 增加0.85 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 交通运输 业 973,374,028.83 354,419,327.68 63.59 5.35 2.96 增加0.85 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 鄂中地区（汉宜段） 946,680,650.28 4.43 鄂北地区（大随段） 26,503,841.82 52.53 鄂东地区（黄咸段） 189,536.73 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 695,132,900.00 5.31 1,687,263,978.22 14.29 -58.80 应收票据 3,370,000.00 0.03 1,401,867.00 0.01 140.39 应收账款 29,394,908.20 0.22 717,278.72 0.01 3,998.12 工程物资 999,607.20 0.01 568,907.20 0.00 75.71 无形资产 7,252,615,323.88 55.36 5,270,810,446.89 44.63 37.60 短期借款 500,000,000.00 3.82 0.00 100.00 应付账款 837,274,411.43 6.39 513,115,620.40 4.35 63.17 应交税费 56,439,561.57 0.43 41,584,946.95 0.35 35.72 其他应付款 723,770,755.76 5.52 409,955,197.35 3.47 76.55 货币资金：主要系归还部分借款 应收票据：主要系广告业务增长 应收账款：主要系应收湖北省高速公路联网收费中心车辆通行费收入 工程物资：主要系本期购进较上期增加 无形资产：主要系武汉城市圈环线高速公路黄石至咸宁段本期暂估转无形资产所致 短期借款：主要系鄂西北公司短期融资 应付账款：主要系在建项目工程量增加 应交税费：主要系期末应缴纳营业税及附加税增加 其他应付款：主要系收到十房项目退出款 (四) 核心竞争力分析 报告期内，公司的核心竞争力主要体现为高速公路的投资建设及经营管理。 本公司经营管理的汉宜高速公路沿线是湖北省经济发展水平最高的江汉平原中心地区，是 湖北省交通运输最繁忙的公路通道之一。尤其是沪渝国道全线贯通之后，车流量及通行费收入 稳步增长，公司的竞争优势得到进一步体现。 本公司经营管理的大随高速公路是《湖北省公路水路交通发展战略规划》中规划的 "651" 骨架公路网的第一横，是横贯我省中北部的一条东西向省际通道。由于大随高速公路相邻路段 未能按计划同步通车，路网联通效应尚未形成，自2011年6月28日通车运营以来车流量及收 入均有限。目前麻竹高速大随西段正在抓紧建设，待麻竹高速公路全线贯通之后，该路段的流 量及收入将有明显增长。 本公司经营管理的黄咸高速是武汉"1+8"城市圈环线高速公路的重要组成部分，对完善区域 交通体系，加强黄石、咸宁两市之间的联系，加快武汉城市圈一体化进程，促进大梁子湖地区 的发展，具有重要意义。黄咸高速公路于2013年12月26日通车试运营，目前尚处培育期，车 流量及收入有限。随着公司路网宣传力度的加大和路网结构的完善，该路段的流量将有显著增 长。 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 单位:万元 报告期内投资额 295759.80 投资额增减变动数 78475.00 上年同期投资额 34892.47 投资额增减幅度(%) 124.91 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 湖北楚天高速公路经营开 发有限公司 汉宜高速公路沿线服务设施的管理和物 业服务 100 湖北楚天鄂北高速公路有 限公司 麻城至竹溪高速公路大悟至随州段项目 的建设和管理运营工作 100 湖北楚天鄂西北高速公路 有限公司 十堰至房县高速公路及附属设施的投 资、建设、经营、管理 62.77 湖北楚天鄂东高速公路有 限公司 组织实施项目高速公路的投资、设计、 建设；项目高速路养护、项目高速公路 沿线规定区域内的饮食、娱乐、住宿、 加油、车辆维修、商店、旅游、广告、 仓储、租赁等附属设施的的项目开发 90 湖北楚天高速咸宁有限公 司 组织实施项目高速公路的投资、设计、 建设；项目高速路养护、项目高速公路 沿线规定区域内的饮食、娱乐、住宿、 加油、车辆维修、商店、旅游、广告、 仓储、租赁等附属设施的的项目开发 100 湖北楚天高速文化传媒有 限公司 文化艺术交流活动的策划与咨询；对文 化行业投资；文化设计、制作、代理、 发布；图文设计制作；会务及展览服务； 企业形象策划；企业营销策划；商务咨 询服务（国家有专项规定的项目经审批 后或凭有效许可证方可经营） 100 湖北楚天高速投资有限责 任公司 实业投资；投资高速公路、物流、旅游 等路衍产业；投资基础设施建设工程； 投资开发智能交通、节能环保、智能物 联、生物制药等新兴领域的高新技术产 业项目；投资文化产业；投资金融服务 项目并进行投资管理；证券投资；从事 其他投资及投资管理（上述经营范围中 国家有专项规定的项目经审批后或凭许 可证在核定期限内经营） 100 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公 司、参股 公司名称 名称 主要经营活动 占被投 资公司 权益的 比例 (%) 注册资 本（万 元） 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元） 湖北楚天 高速公路 经营开发 有限公司 汉宜高速公路沿线服务 设施的管理和物业服务 100 300 234,827,793.95 10,968,082.29 3,608,058.42 湖北楚天 鄂北高速 公路有限 公司 麻城至竹溪高速公路大 悟至随州段项目的建设 和管理运营工作 100 20000 3,245,975,632.73 1,401,617,147.84 -127,932,058.21 湖北楚天 鄂西北高 速公路有 限公司 十堰至房县高速公路及 附属设施的投资、建设、 经营、管理 62.77 42790 4,171,253,580.14 1,047,090,000.00 0 湖北楚天 鄂东高速 公路有限 公司 组织实施项目高速公路 的投资、设计、建设； 项目高速路养护、项目 高速公路沿线规定区域 内的饮食、娱乐、住宿、 加油、车辆维修、商店、 旅游、广告、仓储、租 赁等附属设施的的项目 开发 90 30782 1,726,328,866.72 306,675,314.08 -1,144,685.92 湖北楚天 高速咸宁 有限公司 组织实施项目高速公路 的投资、设计、建设； 项目高速路养护、项目 高速公路沿线规定区域 内的饮食、娱乐、住宿、 加油、车辆维修、商店、 旅游、广告、仓储、租 赁等附属设施的的项目 开发 100 10000 1,209,881,297.11 224,165,164.15 -684,835.85 湖北楚天 高速文化 传媒有限 公司 文化艺术交流活动的策 划与咨询；对文化行业 投资；文化设计、制作、 代理、发布；图文设计 制作；会务及展览服务； 企业形象策划；企业营 销策划；商务咨询服务 （国家有专项规定的项 100 1000 21,218,799.30 13,385,900.69 3385900.69 目经审批后或凭有效许 可证方可经营） 湖北楚天 高速投资 有限责任 公司 实业投资；投资高速公 路、物流、旅游等路衍 产业；投资基础设施建 设工程；投资开发智能 交通、节能环保、智能 物联、生物制药等新兴 领域的高新技术产业项 目；投资文化产业；投 资金融服务项目并进行 投资管理；证券投资； 从事其他投资及投资管 理（上述经营范围中国 家有专项规定的项目经 审批后或凭许可证在核 定期限内经营） 100 20000 40,000,000.00 40,000,000.00 0 5、 非募集资金项目情况 单位:亿元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情 况 十房高速公路 （十堰-房县） 十堰至房县段 52.58 截至2013年 12月底，累计 完成项目投资 总概算的 88.00% 4.50 38.66 建设期 武汉城市圈环 线高速公路 （黄石-咸宁） 黄石至大冶段 16.78 截至2013年 12月底，累计 完成董事会批 准投资总概算 的98.75% 0 12.68 试运营期亏 损 武汉市圈环线 高速公路咸宁 段 10.09 截至2013年 12月底，累计 完成董事会批 准投资总概算 的97.34% 5.01 9.28 试运营期亏 损 沪渝高速公路 潜江互通改扩 建工程 3.11 截至2013年 12月底，累计 完成项目投资 总概算的 27.98% 0.70 0.70 建设期 合计 82.56 / 10.21 61.32 / 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2014年，湖北强调加快发展仍是湖北交通运输工作的总基调，从经济发展和民生需求来看， 湖北经济发展需要交通加快发展，湖北省委提出"建成支点、走在前列"，省委十届四次全会提 出加快建成"祖国立交桥"需要交通加快发展。从发展阶段和区位特点来看，湖北省正处于工业 化中后期，位于中部枢纽位置，交通正在爬坡过坎、提档升级的节骨眼上，与发达省市相比， 高速公路仍处于成网阶段，普通公路处在提升等级、提高通行能力阶段，港口、站场、城市公 交设施正处在加快配套完善阶段。交通运输发展的外部环境总体上长期向好，公司仍将面临重 要的发展机遇期。 2014年，湖北指出转型升级仍是湖北交通运输发展的主旋律，经过多年高速发展，交通运 输积累的结构性矛盾日益突出，必须加快转变发展方式、提质增效升级，在发展中加快转型， 通过转型实现更好更快的发展，交通运输发展要从各种运输方式独立发展向综合统筹转型发展。 改革开放以来，铁公水空发展突飞猛进，有的领域达到和接近发达国家的水平，但长期以来， 各种运输方式自成体系、相对独立的发展模式所带来的弊端日渐显现，已成为制约交通又好又 快发展的"瓶颈"。从交通运输本质属性和发达国家走过的阶段来看，解决这一问题的最佳途径 就是向构建综合交通运输体系转型发展，实现各种运输方式的综合统筹和协调发展，优化资源 配置，充分发挥各种运输方式的比较优势。交通运输发展要从数量和规模的扩张向质量和效益 的提升转型发展。要更加注重路网结构的完善和通行效益的提升，加强高速公路网和普通公路 网的衔接，促进收费公路体系与免费公路体系的协调发展，完善综合交通枢纽和港口集疏运体 系功能，走提质增效发展之路。更加注重提高交通建设工程的适用性、耐久性、安全性、可靠 性、经济性，加强对现有交通基础设施的监测、维护和养护，走可持续发展之路；道路运输、 航运、养护企业要运用市场竞争的倒逼机制，加快调整结构，重新定位市场、细分市场、培育 市场，走集约化、规模化、特色化发展之路。 在湖北加快推进综合交通、民生交通、智慧交通、绿色交通、平安交通发展，为"建成支点、 走在前列"、率先在中部全面建成小康社会做好交通运输服务和保障的同时，公司将紧抓发展机 遇，做大做强主业，做优做专辅业，在湖北交通大发展的同时发展壮大自己。 (二) 公司发展战略 公司将坚持以交通基础设施运营为主业，逐步由高速公路通行服务运营商成长为一主多元、 主辅相宜、均衡发展的现代交通上市公司。公司中长期重点发展领域为路桥运营、交通服务、 城市运营、现代物流。培育发展领域为金融投资、通航机场。努力形成以交通基础设施运营为 核心，以交通服务、城市运营、现代物流和金融投资业务为新增长极的五大层面的产业格局。 (三) 经营计划 2014年，公司将推进上市公司治理体系和经营管理能力，奋力推进产业转型、管理转型、 机制转型，力争在资本市场、体制机制、价值投资、混合所有制等四个方面实现重大突破，努 力打造现代交通一流上市公司标杆企业。2014年，公司力争实现营业收入10.45亿元的经营目 标。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 潜江服务区及互通改扩建项目投资估算3.11亿元，截至2013年末到位资本金 0.17亿元， 项目贷款0.53亿元，尚需资金2.41亿元。以上项目所需资金公司计划通过自有资金、项目贷款 等方式募集。 (五) 可能面对的风险 （1）行业政策变化带来的不确定风险 公司的主营收入来源于高速公路的车辆通行费收入，公路行业政策的变化将直接影响着公 司的营业收入。从2011年6月开始，国家政府部门启动的收费公路专项整治工作、重大节假日 高速公路免费通行政策等一系列行业政策变化，对公司营业收入产生了较大的影响。2013年交 通部发布的《收费公路管理条例(修正案征求意见稿)》，该管理条例的出台将会对公司经营环境 产生较大影响。 （2）湖北省路网分流的风险 报告期内，湖北省高速公路完成投资426.7亿元，同比增长26.6%，建成8个高速公路项目， 新增里程327公里，高速公路总里程达4333公里。2014年将续建高速公路2208公里，力争建 成9个项目、749公里。随着高速公路建设的推进，湖北省高速公路网日趋完善，路网分流影 响也越来越大。 公路方面，一是在短途运输方面与公司经营的高速公路并行的318国道对汉宜高速公路存 在分流作用仍然存在，对公司的通行费收入有一定程度的影响；二是长途运输方面沪蓉高速武 荆-荆宜段、沪蓉高速宜巴段对汉宜高速公路分流影响明显；三是在进出武汉市城区方面汉蔡高 速存在一定的分流作用。 铁路方面，汉宜高速铁路，是国家《中长期铁路网规划》中"四纵四横"快速客运网之一的 沪汉蓉通道的重要组成部分。东接南京-合肥-武汉铁路，西接宜昌-万州铁路、重庆-利川铁路， 形成南京-武汉-重庆-成都客运专线。汉宜高速铁路2013年完成首个整年度运营，其速度和便捷 优势对武汉至宜昌公路客运行业产生了较大的冲击，对汉宜高速公路沿线城际的客运量产生了 较大的分流作用。但同时汉宜高速铁路进一步破除了区域壁垒、增进了区域交流、加强了区域 合作，实现了区域资源优化配置，对江汉平原地区经济发展起到巨大的带动辐射作用。 （3）财务风险 公司所在行业为资本密集型行业，资金投入量大，期限久、回收期长。公 司融资方式较为单一，主要融资手段为银行借款，虽然2013年公司12亿元公司债已获证监会 核准，但是资产流动性仍然偏低，存在一定的财务风险。公司2010-2013年资产负债率分别为 47.18%、62.59%、68.22%和69.90%，财务费用较高。由于公司目前投资的项目或处于建设期或 正处于业绩培育期，公司面临着较大的还本付息压力和财务风险 （4）建设项目投资风险 高速公路建设投资资本金支出大，建设周期和投资回收期长，且 公路交通流量及通行费收入受宏观经济周期变化、区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格、 天气、交通方式变化等因素的影响。投资项目建成后新增的车流量和收入预计在短期内不能弥 补建设增加的成本，使项目盈利面临不确定的风险。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据公司章程，公司现金分红政策为：（一）公司应重视对投资者的合理投资回报。公司 进行利润分配时应通过多种渠道听取中小股东的意见。公司的利润分配政策应保持连续性和稳 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。（二）公司可以以 下列形式分配股利：现金、股票或者法律、法规许可的其他方式。公司优先采用现金分红的利 润分配方式。公司可以进行中期利润分配。（三）公司当年实现的母公司净利润为正，及公司累 计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行现 金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。（四）公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议，独立董事应发表独立 意见，董事会形成决议后提交股东大会审议。当满足现金分红条件，但公司未提出或未按照本 条第（三）款的规定提出现金分红方案的，公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的 明确意见，董事会应就相关的具体原因进行专项说明，形成决议后提交股东大会审议，当年利 润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过， 并予以披露。 执行情况：根据2012年年度股东大会决议，董事会组织实施了2012年年度利润分配方案： 决定以2012年12月31日总股本93,165.2495万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.7元（含税），派发现金红利总额65,215,674.65元（含税），占公司本年度实现的母公司可供 股东分配利润的23.94%。公司不实施转赠股本。本次分红派息的股权登记日为2013年7月30 日，除息日为2013年7月31日，红利发放日为2013年8月5日。上述利润分配公告已于2013 年7月25日刊登于中国证券报B030、上海证券报A22、证券时报B25。截至报告披露日，上 述股利已派发完毕。 2014年3月24日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了公司2013年度利润分配预案， 根据公司的实际情况，董事会提议以2013年12月31日总股本931,652,495股为基数，向全体 股东每10股转增3股，增加股本279,495,748股（以上交所实际结算数为准），转增后股本为 1,211,148,243股；向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），拟派发现金红利总额 83,848,724.55元（含税），占本年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的32.84%，占公 司本年度实现的母公司可供股东分配利润301,908,803.71 元的27.77%。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股 送红股数 （股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2013年 0.90 3 83,848,724.55 255,333,155.93 32.84 2012年 0.70 65,215,674.65 195,347,859.21 33.38 2011年 0.80 74,532,199.6 295,530,428.46 25.22 五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司作为湖北省第一家公路上市公司，始终坚持以提高经济效益和社会效益为中心，以高 效、优质服务为宗旨，服务区域经济，服务湖北发展，以精心的保障、优质的服务、良好的业 绩和形象，服务社会、回报股东，保持经济、环境和社会责任的和谐统一。大力推动资源节约 型、环境友好型社会建设，促进企业与员工、企业与社会、企业与环境的和谐有序发展，积极 为和谐社会建设添砖加瓦。 六、其他披露事项 为加强与投资者的沟通，提高公司透明度，公司选定《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》为2014年度信息披露报纸，上海证券交易所网站为公司信息披露网站。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司拥有的北京的房产及附属设施与湖北省高速 公路管理局拥有的沪渝高速公路湖北汉宜段潜江 服务区房屋建筑物及土地使用权进行置换。双方 确定，以资产评估机构评估的资产价值为依据进 行置换，公司置出资产的价格为2806.66万元， 置入资产的价格为2848.81万元，置出资产与置 入资产产生的差额为42.15万元，由公司向湖北 省高速公路管理局支付等额的现金。 详见公司2010年11月17日公司第四届董事会第 六次会议决议公告和公司关联交易公告。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 资产置换情况 单位:元 币种:人民币 置 换 方 名 称 置入 资产 名称 置出 资产 名称 置 换 日 资 产 置 换 价 格 置 换 产 生 的 损 益 置入 资产 自置 入日 起至 本年 末为 上市 公司 贡献 的净 利润 置入资 产自本 年初至 本年末 为上市 公司贡 献的净 利润 （适用 于同一 控制下 的企业 合并） 置出 资产 自年 初起 至置 出日 为上 市公 司贡 献的 净利 润 是否 为关 联交 易 （如 是， 说明 定价 原 则） 资产 置换 定价 原则 置 入 所 涉 及 的 资 产 产 权 是 否 已 全 部 过 户 置 入 所 涉 及 的 债 权 债 务 是 否 已 全 部 转 移 置 出 所 涉 及 的 资 产 产 权 是 否 已 全 部 过 户 置 出 所 涉 及 的 债 权 债 务 是 否 已 全 部 转 移 资产 置换 为上 市公 司贡 献的 净利 润占 利润 总额 的比 例 (%) 关 联 关 系 湖 北 省 高 速 公 路 管 理 局 沪渝 高速 公路 湖北 汉宜 段潜 江服 务区 2.811 公顷 土地 使用 权和 8858.8平 方米 房屋 及建 筑物 北京 市东 城区 大雅 宝胡 同8号 的共 689.87 平方 米的 房产 及附 属设 施 是 以资 产评 估机 构评 估的 资产 价格 为依 据 否 否 否 否 其 他 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2013年4月2日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司退出十房高速 公路项目投资的议案》。公司决定退出十房高速公路项目投资。由湖北省交通投资有限公司承接 公司对十房项目的相关投资权益，价格为743,044,179.39元。本公司从十房项目退出后，湖北 省交通投资有限公司承继的为支持公司投资建设十房项目而作出的向本公司注入优质公路资产 项目的承诺事项相应解除。目前，公司已收到省交投公司首期款项371522089.07元，其他相关 手续正在办理中。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:亿元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 -3.85 报告期末对子公司担保余额合计（B） 17.15 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 17.15 担保总额占公司净资产的比例(%) 44.47 (三) 其他重大合同 序 号 施工方 合同内容 合同金额（元） 1 中交一公局桥隧工程有限公司 十房高速公路建安工程 309,850,382.00 2 中铁十二局集团有限公司 十房高速公路建安工程 224,160,047.00 3 中天路桥有限公司 十房高速公路建安工程 228,195,594.00 4 中铁十二局集团第三工程有限公司 十房高速公路建安工程 285,407,838.00 5 中铁十五局集团第五工程有限公司 十房高速公路建安工程 178,901,000.00 6 湖北中南路桥有限公司 十房高速公路建安工程 230,619,490.00 7 中铁三局集团第六工程有限公司 十房高速公路建安工程 170,805,893.00 8 湖北省路桥集团公司 十房高速公路建安工程 260,934,884.00 9 中铁七局第三工程公司 十房高速公路建安工程 183,143,143.00 10 中铁十七局集团公司 十房高速公路建安工程 219,045,829.00 11 湖北天浩公路工程有限公司 十房高速公路建安工程 273,305,437.00 12 湖北省路桥集团有限公司 十房高速公路建安工程 321,920,551.00 13 十堰双环公路建设公司 十房高速公路建安工程 217,893,668.00 14 湖北省路桥集团有限公司 黄咸高速大冶段建安工程 338,684,932.00 15 中铁十七局集团第五工程有限公司 黄咸高速大冶段建安工程 156,910,000.00 16 中交第二公路工程局有限公司 黄咸高速大冶段建安工程 213,190,000.00 17 中交第四公路工程局有限公司 黄咸高速咸宁段建安工程 256,016,060.00 18 江西际洲建设工程集团有限公司 黄咸高速咸宁段建安工程 216,986,075.00 序号1-13为十房高速公路建设合同，14-16为黄咸高速大冶段建设合同，17-18为黄咸高速咸宁段建 设合同，均由子公司与施工单位签订。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承诺内容 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未能及时履行应说明下一步计 划 其 他 承 诺 解 决 同 业 竞 争 湖 北 省 交 通 投 资 有 限 公 司 省交投在楚天高速收购报告 书、关于申请豁免要约收购义 务的相关文件中作出承诺：1、 将楚天高速作为省交投及其 下属公司所属的高速公路及 相关的桥梁、隧道项目的优质 资产的最终整合平台。2、对 于省交投及下属公司建设、投 资的高速公路项目，如果建成 后将来与楚天高速构成同业 竞争关系，省交投在项目建成 否 是 投入使用后，将符合注入上市 公司条件的项目通过符合法 律法规、楚天高速及双方股东 权益的方式注入楚天高速。3、 省交投将履行之前对楚天高 速所作出的承诺，并竭力支持 楚天高速的后续发展。 资 产 注 入 湖 北 省 交 通 投 资 有 限 公 司 为支持公司投资建设十房高 速公路项目，公司原控股股东 湖北交投高速公路发展有限 公司2009年承诺：在2—3年 内，取得湖北省交通运输厅支 持，向我公司注入优质公路资 产项目。现控股股东省交投在 原控股股东股权划转时，在楚 天高速收购报告书、关于申请 豁免要约收购义务的相关文 件中作出承诺：将履行之前对 楚天高速所作出的承诺，并竭 力支持楚天高速的后续发展。 是 否 公司于2012年8月31日收到控 股股东省交投《关于未能及时履 行公开承诺的说明》（鄂交投函 【2012】76号），1、根据《省人 民政府办公厅关于印发全省省级 部分交通资产划转实施方案的通 知》（鄂政办函【2011】81号）文 件精神，控股股东资产状况于 2011年10月发生重大变化（详见 公司2011年10月10日公告）。 相关过户变更手续尚在完善之 中。2、根据交通运输部、国家发 改委、财政部等五部委联合下发 的《关于开展收费公路专项治理 工作的通知》，在专项治理活动期 间，暂停受理收费公路资产上市 审批事项。针对上述情况，省交 投将密切关注相关政策动向，继 续研究履行承诺、注入资产的途 径和方法，在未来24个月内履行 上述承诺。 2013年4月2日，公司2013年第 一次临时股东大会审议通过了 《关于公司退出十房高速公路项 目投资的议案》。公司决定退出十 房高速公路项目投资。由湖北省 交通投资有限公司承接公司对十 房项目的相关投资权益，价格为 743,044,179.39元。本公司从十房 项目退出后，湖北省交通投资有 限公司承继的为支持公司投资建 设十房项目而作出的向本公司注 入优质公路资产项目的承诺事项 相应解除。目前，公司已收到省 交投公司首期款项371522089.07 元，其他相关手续正在办理中。 资 产 注 入 湖 北 省 交 通 投 资 有 限 公 司 公司于2012年8月31日收到 控股股东省交投《关于未能及 时履行公开承诺的说明》（鄂 交投函【2012】76号），省交 投将密切关注相关政策动向， 继续研究履行承诺、注入资产 的途径和方法，在未来24个 月内履行原控股股东优质资 产注入承诺，相关内容详见 2012年9月4日公司公告。 2013年4月2日，公司2013年第 一次临时股东大会审议通过了 《关于公司退出十房高速公路项 目投资的议案》。公司决定退出十 房高速公路项目投资。由湖北省 交通投资有限公司承接公司对十 房项目的相关投资权益，价格为 743,044,179.39元。本公司从十房 项目退出后，湖北省交通投资有 限公司承继的为支持公司投资建 设十房项目而作出的向本公司注 入优质公路资产项目的承诺事项 相应解除。目前，公司已收到省 交投公司首期款项371522089.07 元，其他相关手续正在办理中。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 众环海华会计师事务所（特殊普 通合伙） 众环海华会计师事务所（特殊普 通合伙） 境内会计师事务所报酬 60 60 境内会计师事务所审计年限 13 13 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 众环海华会计师事务所（特殊普 通合伙） 30 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流 通股份 931,652,495 100.00 931,652,495 100.00 1、人民币普通股 931,652,495 100.00 931,652,495 100.00 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 931,652,495 100.00 931,652,495 100.00 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 46,504 年度报告披露日前第5个交 易日末股东总数 46238 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告 期内 增减 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结 的股份数量 湖北省交通投资有限 公司 国有 法人 40.37 376,066,930 无 招商局华建公路投资 有限公司 国有 法人 23.02 214,500,637 无 杨秋林 其他 1.63 15,188,900 未知 中国建设银行－鹏华 价值优势股票型证券 投资基金 其他 1.39 12,909,237 未知 张佛连 其他 0.5 4,665,500 未知 倪沁玲 其他 0.5 4,634,100 未知 宏信证券－光大－宏 信证券宏大一号集合 资产管理计划 其他 0.46 4,296,665 未知 王淑萍 其他 0.21 1,977,681 未知 黄国明 其他 0.21 1,938,835 未知 李亮 其他 0.19 1,799,991 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 湖北省交通投资有限公司 376,066,930 人民币普通股 376,066,930 招商局华建公路投资有限公司 214,500,637 人民币普通股 214,500,637 杨秋林 15,188,900 人民币普通股 15,188,900 中国建设银行－鹏华价值优势股 票型证券投资基金 12,909,237 人民币普通股 12,909,237 张佛连 4,665,500 人民币普通股 4,665,500 倪沁玲 4,634,100 人民币普通股 4,634,100 宏信证券－光大－宏信证券宏大 一号集合资产管理计划 4,296,665 人民币普通股 4,296,665 王淑萍 1,977,681 人民币普通股 1,977,681 黄国明 1,938,835 人民币普通股 1,938,835 李亮 1,799,991 人民币普通股 1,799,991 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 湖北省交通投资有限公司 单位负责人或法定代表人 张嗣义 成立日期 2010年9月30日 组织机构代码 56270743-8 注册资本 100 主要经营业务 全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、 客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策 性建设项目的投资；公路、桥梁 等交通基础设施 的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交 通开发与应用；项目评估、咨询；资产经营及管 理；股权投资及企业并购；项目代建代管；土地 收购储备及开发；房地产开发；风险投资；国际 经济及技术合作（需审批方可经营） (二) 实际控制人情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人 文振富 主要经营业务 省人民政府国有资产监督管理部门 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:人民币 法人股东 名称 单位负责人或 法定代表人 成立日期 组织机构代 码 注册 资本 主要经营业务或管理活动等 情况 招商局华 建公路投 资有限公 司 李建红 1993年12 月28日 10171700-0 15 公路、桥梁、码头、港口、航 道基础设施的投资、开发、建 设和经营管理；投资管理；交 通基础设施新技术、新产品、 新材料的开发、研制和产品的 销售；建筑材料、机电设备、 汽车及配件、五金交电、日用 百货的销售；经济信息咨询。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员 工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终 止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 年度 内股 份增 减变 动量 增减 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总（未完）  |