[上市]星星科技：以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
浙江星星瑞金科技股份有限公司 以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金 实施情况暨新增股份上市报告书 独立财务顾问(主承销商) 二零一四年三月 声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意 见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨 询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施 情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江星星瑞金科技股 份有限公司以现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关 文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 释义 在报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、 星星科技 指 浙江星星瑞金科技股份有限公司 深越光电、标的公司 指 深圳市深越光电技术有限公司 交易对方 指 毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群力 南海创新 指 南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 海通开元 指 海通开元投资有限公司 深圳群策群力 指 深圳市群策群力投资企业（有限合伙） 交易标的、标的资产 指 深越光电100%股权 配套融资 指 本次交易中发行股份募集配套资金 报告书/本报告书 指 浙江星星瑞金科技股份有限公司以发行股份及现金方式 购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告 书 《关于发行股份及支付 现金购买资产之协议书》 指 星星科技与毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深 圳群策群力签署的附生效条件的《关于发行股份及支付 现金购买资产之协议书》 《关于发行股份及支付 现金购买资产之协议书 的补充协议》 指 星星科技与毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深 圳群策群力签署的附生效条件的《关于发行股份及支付 现金购买资产之协议书的补充协议》 《关于发行股份及支付 现金购买资产之协议书 的补充协议（二）》 指 星星科技与毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深 圳群策群力签署的《关于发行股份及支付现金购买资产 之协议书的补充协议（二）》 《利润承诺补偿协议书》 指 星星科技与毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力签署的附生 效条件的《利润承诺补偿协议书》 《评估报告》 指 北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江星星瑞 金科技股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的深圳 市深越光电技术有限公股东全部权益价值项目评估报 告》（中企华评报字(2013)第3292号） 定价基准日 指 星星科技就审议本次重大资产重组相关事项召开的第一 届董事会第二十五次会议决议公告之日 交易基准日、评估（审计） 基准日 指 为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估 所选定的基准日 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月1日修 订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年8月1日 修订） 《发行方案》 指 《浙江星星瑞金科技股份有限公司以发行股份及现金方 式购买资产并募集配套资金发行方案》 《认购邀请书》 指 《浙江星星瑞金科技股份有限公司以发行股份及现金方 式购买资产并募集配套资金认购邀请书》 《缴款通知书》 指 《浙江星星瑞金科技股份有限公司以发行股份及现金方 式购买资产并募集配套资金缴款通知书》 《申购报价单》 指 《浙江星星瑞金科技股份有限公司以发行股份及现金方 式购买资产并募集配套资金申购报价单》 《认购合同》 指 《浙江星星瑞金科技股份有限公司以发行股份及现金方 式购买资产并募集配套资金之募集资金非公开发行股票 认购合同》 独立财务顾问（主承销 商）、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 大信会计师、会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）或签字会计师 中企华评估、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 国枫凯文、律师 指 北京国枫凯文律师事务所或签字律师 报告期 指 2011年、2012年和2013年1-4月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 第一节 本次交易概况 一、本次交易的基本情况 （一）交易主体 资产出让方：毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群力。 资产受让方：浙江星星瑞金科技股份有限公司。 （二）交易标的 深越光电100%股权。 （三）交易方案 本次交易方案分为两部分：通过发行股份及支付现金的方式购买深越光电 100%的股权，并募集配套资金。 1、发行股份及支付现金购买资产 （1）拟向毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群力发行股份 购买其合计持有的深越光电85.12%股权； （2）拟以现金购买毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群力 持有的深越光电14.88%的股权，支付现金来自本次募集配套资金。 2、募集配套资金 为了支付深越光电14.88%股权的现金对价及提高本次交易整合绩效，拟向 不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过本 次交易总额的25%。 本次交易完成后，星星科技将持有深越光电100%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资 成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次募集配套资金的非公开发行股票的发行方案 1、发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 2、发行方式及发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。 证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。证 券公司自营和资管认购视为两个发行对象，应分别进行申购报价。信托公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。证券公司资管或者保险机构投资者以其所管 理的多个产品认购的，只需其中某一个产品缴纳认购保证金即可。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行底价 本次非公开发行的定价基准日为公司第一届董事会第二十五次会议决议公告 日（2013年8月9日），本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日 星星科技股票交易均价的90%，即12.09元/股（定价基准日前20个交易日股票 交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股 票交易总量）。最终发行价格由发行人和独立财务顾问（主承销商）根据参与询 价的发行对象的申购报价情况，以最终发行对象不超过10名、募集资金总额不 超过27,807万元、发行股票数量不超过2,300万股为限，按照价格优先、数量优 先及时间优先的原则确定。 4、发行数量 本次发行股票数量不超过2,300万股（含2,300万股），最终发行数量将根据 发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 5、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。 6、本次发行股份锁定期 本次不超过10名特定投资者所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内 不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 7、配套募集资金用途 本次发行拟募集资金总额不超过人民币27,807万元，资金到位后，计划用 于支付深圳市深越光电技术有限公司14.88%股权的现金对价、以及提高本次交 易的整合绩效。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程 本次交易已履行完成的决策程序如下： 1、2013年5月23日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。 2、2013年7月19日，深越光电召开股东会，全体股东一致同意以其各自 持有的深越光电股权认购星星科技向其发行的股份。 3、2013年7月19日，南海创新召开投委会，决议将南海创新持有的深越 光电18.60%股权认购星星科技向其发行的股份。 4、2013年7月19日，海通开元召开投委会，决议将海通开元持有的深越 光电6.98%股权认购星星科技向其发行的股份。 5、2013年7月19日，深圳群策群力召开合伙人会议，全体合伙人一致同 意，将深圳群策群力持有的深越光电3.77%股权认购星星科技向其发行的股 份。 6、2013年8月6日，本公司与交易对方毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通 开元及深圳群策群力签署了附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产之 协议书》。 7、2013年8月6日，本公司与交易对方毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力签 署了附生效条件的《利润承诺补偿协议书》。 8、2013年8月6日，本次交易经公司第一届董事会第二十五次会议审议通 过，并于2013年8月9日予以公告。 9、2013年8月26日，本次交易经公司2013年第二次临时股东大会审议通 过，并于2013年8月26日予以公告。 10、2013年9月27日，本公司召开第一届第二十九次董事会审议通过了关 于签署《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》的议案。 11、2013年9月27日，本公司与交易对方毛肖林、洪晨耀、南海创新、海 通开元及深圳群策群力签署了《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补 充协议》。 12、2013年11月8日，本公司召开第一届第三十一次董事会审议通过了关 于签署《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议（二）》的议案。 13、2013年11月8日，本公司与交易对方毛肖林、洪晨耀、南海创新、海 通开元及深圳群策群力签署了《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补 充协议（二）》。 14、2013 年 11 月 26 日，本公司取得中国证监会证监许可〔2013〕1479 号《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资 产重组事宜。 二、本次交易的实施情况 （一）交易标的资产交付及过户 1、资产交付及过户 2013年12月9日，毛肖林等5名交易对方将其持有的深越光电100%股权 过户转至星星科技名下，深圳市市场监督管理局为此进行了工商变更登记手 续，并换发了注册号为440306102860263的《企业法人营业执照》。至此，标的 资产深越光电的股权过户手续已办理完成，星星科技已持有深越光电100%的股 权。 2、验资情况 2013年12月9日，大信会计师事务所对公司本次发行股份购买资产新增注 册资本以及实收资本进行了审验，出具了大信验字[2013]第4-00019号《验资报 告》。根据该验资报告，截至2013年12月9日，星星科技已收到毛肖林等以股 权形式的出资，公司新增股本人民币5,320.00万元，变更后的股本人民币 20,320.00万元，实收股本人民币20,320.00万元。 3、新增股份登记情况 2013年12月18日，星星科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向毛肖林 发行3,360万股，向洪晨耀发行400万股、向南海创新发行990万股、向海通开 元发行370万股以及向深圳群策群力发行200万股人民币普通A 股股票。2013 年12月27日终，该等股份已登记到账，本次交易的交易对方正式列入上市公司 的股东名册。 （二）募集配套资金的实施情况 1、投资者申购报价情况 2014年2月28日，发行人和长江保荐向符合资格的发行对象以电子邮件/ 传真方式发出了《浙江星星瑞金科技股份有限公司以发行股份及现金方式购买资 产并募集配套资金认购邀请书》，其中包括20家证券投资基金管理公司、10家 证券公司、5家保险机构投资者、发行人截止2014年2月26日的前20名A股 股东、以及其他在本次发行的董事会决议公告后至询价开始前向发行人和独立财 务顾问（主承销商）表达过认购意向的投资者。发送对象的范围符合《上市公司 非公开发行股票实施细则》的规定。 根据认购邀请书的约定，2014年3月5日9:00—11:30为接受报价时间，经 北京国枫凯文律师事务所律师见证，在有效报价时间内，发行人、独立财务顾问 （主承销商）共收到11份《申购报价单》及其附件，其中11份为有效申购报价 单。按照认购邀请书的规定，除证券投资基金管理公司以外，发行认购对象参与 本次认购需缴纳保证金。在申购截止时间前，需缴纳保证金的认购对象均向独立 财务顾问（主承销商）指定账户中足额缴纳了保证金。 发行对象的申购报价情况具体如下： 序号 认购人 认购价格 （元/股） 认购金额（元） 是否 有效申购 1 无锡市天中禾投资管理企业（有 限合伙） 13.60 30,000,000.00 是 2 深圳鼎锋明道资产管理有限公司 13.60 30,000,000.00 是 3 中国银河证券股份有限公司 12.19 49,979,000.00 是 4 浙江浙商证券资产管理有限公司 14.01 28,020,000.00 是 5 中钢投资有限公司 15.00 30,000,000.00 是 序号 认购人 认购价格 （元/股） 认购金额（元） 是否 有效申购 6 张怀斌 12.13 29,112,000.00 是 7 国联证券股份有限公司 13.01 29,923,000.00 是 13.22 29,084,000.00 13.59 28,539,000.00 8 南京瑞森投资管理合伙企业（有 限合伙） 12.28 85,960,000.00 是 9 周荣良 13.67 28,500,000.00 是 13.87 28,300,000.00 14.12 28,000,000.00 10 兴业全球基金管理有限公司 12.29 94,680,000.00 是 13.50 64,680,000.00 是 11 中国银河投资管理有限公司 14.48 30,000,000.00 是 2、发行价格、发行对象及其获配情况 根据《发行方案》及《认购邀请书》规定的定价程序和规则，星星科技和长 江保荐对有效认购人的《申购报价单》进行簿记建档，按照价格从高到低的顺序， 以获配对象不超过10名，且发行股票数量不超过2,300万股为限，找出使有效 认购资金总额达到或首次超过27,807万元时所对应的申报价格（未达到27,807 万元的，为最接近27,807万元时所对应的申报价格），并以此价格作为发行价格。 在2014年3月5日11:30申购报价截止之后，发行人和独立财务顾问（主承 销商）根据上述规则对发行对象的有效申购报价进行了簿记建档，簿记建档结果 显示，当申报价格为12.29元/股时，累计有效认购资金总额之和达到 301,123,000.00元，为有效认购资金总额达到或首次超过27,807万元时所对应的 申报价格，认购人的累计有效认购股票数量之和不超过2,300万股。 因此，根据有效申购的簿记建档情况以及发行方案的规定，发行人和独立财 务顾问（主承销商）确定本次发行价格为12.29元/股。 在确定发行价格后，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的股 份配售规则，依次按照价格优先、数量优先和时间优先的规则对申报价格等于或 高于12.29元/股的8名有效认购人进行配售。 根据上述步骤，确定本次发行的最终发行对象及其获配情况如下： 序号 发行对象 配售金额（元） 配售数量（股） 1 中钢投资有限公司 29,999,988.32 2,441,008 2 中国银河投资管理有限公司 29,999,988.32 2,441,008 3 浙江浙商证券资产管理有限公司 28,019,995.58 2,279,902 4 周荣良 28,499,993.82 2,318,958 5 无锡市天中禾投资管理企业 （有限合伙） 29,999,988.32 2,441,008 6 深圳鼎锋明道资产管理有限公司 29,999,988.32 2,441,008 7 国联证券股份有限公司 29,922,991.47 2,434,743 8 兴业全球基金管理有限公司 71,627,054.04 5,828,076 合计 278,069,988.19 22,625,711 3、发行对象的基本情况 （1）名 称： 中钢投资有限公司 住 所： 北京市海淀区海淀大街8号19层 法定代表人： 丁建明 注册资本： 人民币伍亿伍仟玖佰伍拾玖万壹仟陆佰元整 公司类型： 一人有限责任公司（法人独资） 经营范围： 实业、金融等项目的投资；企业并购、资产管理及相关业 务的咨询服务；进出口业务、设备租赁；有色金属、黑色 金属、金银制品及其饰品的销售。 成立日期： 1986年12月30日 （2）名 称： 中国银河投资管理有限公司 住 所： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 法定代表人： 许国平 注册资本： 人民币肆拾伍亿元整 公司类型： 有限责任公司（国有独资） 经营范围： 投资业务；资产管理。 成立日期： 2000年8月22日 （3）名 称： 浙江浙商证券资产管理有限公司 住 所： 杭州市下城区天水巷25号 法定代表人： 吴承根 注册资本： 伍亿元 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 经营范围： 许可经营项目：证券资产管理业务。 一般经营项目：无。 成立日期： 2013年4月18日 （4）名 称： 周荣良 住 所： 上海市长宁区***路***号 身份证号： 33032519750719**** （5）名 称： 无锡市天中禾投资管理企业（有限合伙） 主要经营场所： 无锡市新区清源路18号530大厦C207号 执行事务合伙 人： 王建伟 企业类型： 有限合伙企业 经营范围： 利用自有资金对外投资；投资管理；投资咨询（不含证 券、期货类）；企业管理；经济信息咨询服务。 成立日期： 2012年8月14日 （6）公司名称： 深圳鼎锋明道资产管理有限公司 住 所： 深圳市前海深港合作区前湾一路锂鱼门街1号前海深港合 作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司） 法定代表人： 李霖君 注册资本： 深圳市实行有限责任公司注册资本认缴登记制度。 企业类型： 有限责任公司（法人独资） 经营范围： 商事主体的经营范围由章程确定，经营范围中属于法律、 法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开 展相关经营活动。 成立日期： 2013年8月15日 （7）公司名称： 国联证券股份有限公司 住 所： 无锡市金融一街8号 法定代表人： 姚志勇 注册资本： 150000万元人民币 公司类型： 股份有限公司 经营范围： 许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证 券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍 业务；代销金融产品业务。 成立日期： 1999年1月8日 （8）公司名称： 兴业全球基金管理有限公司 住 所： 上海市金陵东路368号 法定代表人： 兰荣 注册资本： 15000万元人民币 公司类型： 有限责任公司（中外合资） 经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它 业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 成立日期： 2003年9月30日 4、发行对象与公司的关联关系 除因本次非公开发行形成的关联关系外，发行对象与公司无其他的关联关 系。本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交 易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。 5、募集配套资金到账和验资情况 截止2014年3月7日，8名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主 承销商指定账户。 经大信会计师出具的[2014]第4-00004号《验资报告》验证，根据本次最终确 定的发行总量，本次非公开发行人民币普通股（A股）22,625,711股，每股面值 1元。公司申请增加注册资本22,625,711.00元，变更后注册资本为人民币 225,825,711.00元。截止2014年3月10日止，公司实际已发行人民币普通股（A 股）22,625,711股，募集资金总额人民币278,069,988.19元，扣除各项发行费用 17,648,276.52人民币元，实际募集资金净额260,421,711.67元。其中新增注册资 本人民币22,625,711.00元，增加资本公积人民币237,796,000.67元。 6、股份登记等事宜的办理状况 2014年3月19日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司本次向中钢 投资有限公司等8名发行对象发行合计22,625,711股人民币普通A 股股票已办 理完毕股份预登记手续，预登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登 记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 7、发行前后公司前十大股东的持股变动情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的登记数据，截至 2014年2月26日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如 下： 序 号 股东名称 持股数（股） 持股比例 持有有限售条件 股份数量（股） 股份 性质 1 叶仙玉 37,117,500 18.27% 37,117,500 A股 2 毛肖林 33,600,000 16.54% 33,600,000 A股 3 国科瑞华创业投资企业 30,651,800 15.08% 0 A股 4 王先玉 10,095,600 4.97% 10,095,600 A股 5 南海创新（天津）股权投 资基金合伙企业（有限合 伙） 9,900,000 4.87% 9,900,000 A股 6 星星集团有限公司 7,178,400 3.53% 7,178,400 A股 7 王春桥 5,795,400 2.85% 5,795,400 A股 8 管敏宏 5,040,000 2.48% 0 A股 9 荆萌 4,902,000 2.41% 4,902,000 A股 10 洪晨耀 4,000,000 1.97% 4,000,000 A股 本次股份预登记后，公司前10大股东及其持股数量、持股比例以及股份性 质如下（截至2014年3月17日）： 序 号 股东名称 持股数（股） 持股比例 持有有限售条件股 份数量（股） 股份 性质 1 叶仙玉 37,117,500 16.44% 37,117,500 A股 2 毛肖林 33,600,000 14.88% 33,600,000 A股 3 国科瑞华创业投资企业 30,651,800 13.57% 0 A股 4 王先玉 10,095,600 4.47% 10,095,600 A股 5 南海创新（天津）股权投资 基金合伙企业（有限合伙） 9,900,000 4.38% 9,900,000 A股 6 星星集团有限公司 7,178,400 3.18% 7,178,400 A股 7 王春桥 5,795,400 2.57% 5,795,400 A股 8 管敏宏 5,040,000 2.23% 0 A股 9 荆萌 4,902,000 2.17% 4,902,000 A股 10 兴业全球基金－上海银行 －兴全定增31号分级特定 多客户资产管理计划 4,040,000 1.79% 4,040,000 A股 8、后续事项的合规性及风险 星星科技尚待向工商行政管理机关办理因本次募集配套资金发行股份而涉 及的注册资本等事宜的变更登记/备案手续。截至本报告书出具日，没有迹象表 明上述后续手续存在无法办理完成的风险。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此 前披露的信息存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况 本次交易的实施过程中，根据本次交易的相关约定，上市公司及标的公司 对其董事、监事、高级管理人员进行调整，并办理了工商变更备案。 截至本报告书出具之日，星星科技的董事、监事、高级管理人员变动情况 如下： 序号 姓名 在星星科技任职情况 变更前 变更后 1 毛肖林 - 董事、总经理 2 李海斐 董事 - 3 张连起 独立董事 - 4 王太平 - 独立董事 5 林海平 董事、总经理 董事 截至本报告书出具之日，交易标的深越光电的董事、监事、高级管理人员 变动情况如下： 序号 姓名 在深越光电任职情况 变更前 变更后 1 毛肖林 董事长兼总裁 董事长兼总裁 2 洪晨耀 董事兼副总裁 董事兼副总裁 3 梁伟业 董事兼行政人力中心总经理 行政人力中心总经理 4 王先玉 - 董事 5 蒋亦标 - 董事 6 王颖超 - 董事 7 沈军虹 监事 - 8 陈美芬 - 监事 除上述调整外，上市公司及标的公司的其他董事、监事、高级管理人员未 发生其他更换情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资 金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一） 相关协议的履行情况 星星科技与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《关于发行股份及支付现金购买资 产之协议书的补充协议（二）》、《利润承诺补偿协议》。截至本报告书出具之 日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。 （二） 相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易 等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《浙江星星瑞金科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》中披露。截至本 次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺 的行为。 七、募集配套资金的专户管理 根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及 上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国农业 银行股份有限公司台州海门支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账 号为19955101040017908。2014年3月19日，公司分别与中国农业银行股份有 限公司台州海门支行及独立财务顾问（主承销商）长江保荐签订了《募集资金三 方监管协议》，约定该专户仅用于支付深越光电14.88%股权的现金对价以及向 子公司深越光电增资的存储和使用，不得用作其他用途。 八、中介机构核查意见 （一） 独立财务顾问的结论性意见 独立财务顾问长江保荐认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交 易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规 范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续 合法有效。星星科技向交易对方发行的5,320万股人民币普通股已完成新增股份 登记、上市工作。上市公司向中钢投资有限公司等8名发行对象发行股份募集 配套资金合计发行22,625,711股人民币普通股已办理了股份预登记手续。星星 科技募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程、定价过程及配售过程 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，也符合上市公 司2013年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定，发行结果公平、公 正，符合上市公司及其全体股东的利益。星星科技尚待向工商行政管理机关办 理因发行股份而涉及的注册资本等事宜的变更登记/备案手续。上述后续事项办 理不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。 （二） 律师的结论意见 本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的 法律顾问北京国枫凯文律师事务所认为发行人本次重组取得了必要的批准和授 权，本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办 法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 第三节 新增股份的数量和上市时间 2014年3月19日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司本次向中钢 投资有限公司等8名发行对象发行合计22,625,711股人民币普通A 股股票已办 理完毕股份预登记手续，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名 册。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年3月 27日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 星星科技本次向中钢投资有限公司等8名发行对象因募集配套资金所发行 的股份锁定期为12个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因 增持的公司股份，8名发行对象亦应遵守上述约定。 中钢投资有限公司等8名发行对象所持股份流通时间表如下： 序 号 发行对象 认购对象 获配股份 数量（股） 上市流通日 1 中钢投资有限公司 中钢投资有限公司 2,441,008 2015年3月30日 2 中国银河投资管理有限 公司 中国银河投资管理有限公司 2,441,008 2015年3月30日 3 浙江浙商证券资产管理 有限公司 浙商证券－工行－浙商汇金 精选定增集合资产管理计划 1,819,902 2015年3月30日 浙商证券－浦发－浙商金惠 海宁钱潮集合资产管理计划 60,000 2015年3月30日 浙商证券－光大－浙商金惠 引航集合资产管理计划 60,000 2015年3月30日 浙商证券－光大－浙商汇金 大消费集合资产管理计划 340,000 2015年3月30日 4 周荣良 周荣良 2,318,958 2015年3月30日 5 无锡市天中禾投资管理 企业 （有限合伙） 无锡市天中禾投资管理企业 （有限合伙） 2,441,008 2015年3月30日 6 深圳鼎锋明道资产管理 有限公司 深圳鼎锋明道资产管理有限公 司 2,441,008 2015年3月30日 7 国联证券股份有限公司 国联证券股份有限公司 2,434,743 2015年3月30日 8 兴业全球基金管理有限 公司 招商银行－兴全轻资产投资 股票型证券投资基金（LOF） 190,000 2015年3月30日 兴业全球基金－工商银行－ 兴全定增20号分级特定多客 1,218,076 2015年3月30日 序 号 发行对象 认购对象 获配股份 数量（股） 上市流通日 户资产管理计划 兴业银行股份有限公司－兴 全有机增长灵活配置混合型 证券投资基金 380,000 2015年3月30日 兴业全球基金－上海银行－ 兴全定增31号分级特定多客 户资产管理计划 4,040,000 2015年3月30日 第四节 备查文件 一、备查文件 1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限 公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2013】 1479号）； 2、长江证券承销保荐有限公司出具的《长江证券承销保荐有限公司关于浙 江星星瑞金科技股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金 实施情况之独立财务顾问核查意见》； 3、北京国枫凯文律师事务所出具的《关于浙江星星瑞金科技股份有限公司 有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的补充法律意见 书之五》； 4、北京国枫凯文律师事务所出具的《关于浙江星星瑞金科技股份有限公司 有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的补充法律意见 书之六》； 5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2013]第4-00019 号《验资报告》和大信验字[2014]第4-00004号《验资报告》； 6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》及《证券持有人名册》。 二、备查地点 浙江星星瑞金科技股份有限公司 备查地址：浙江省台州市椒江区洪家星星电子产业基地4号楼 （本页无正文，为《浙江星星瑞金科技股份有限公司以发行股份及现金方式购买 资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》之签章页） 浙江星星瑞金科技股份有限公司 2014年3月25日 中财网
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