[董事会]潞安环能：第四届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2014-004 山西潞安环保能源开发股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●董事肖亚宁先生因公未能出席本次会议，也未委托他人代为表 决。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和公司章程的规定。 （二）本次会议通知和会议资料于2014年3月13日以电子邮件 方式发出。 （三）本次董事会会议于2014年3月24日上午9点在公司会议 室以现场表决的方式召开。 （四）会议应到董事十七人，实到董事十六人，其中独立董事钱 鸣高、金涌为传真表决；董事肖亚宁先生因公未能出席本次会议，也 未委托他人代为表决。 （五）本次会议由公司董事长李晋平先生主持，公司四名监事列 席了会议。 二、董事会会议审议情况 本次董事会审议并通过了以下决议： （一）《二○一三年度董事会工作报告》 此案需提请股东大会审议。 经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。 （二）《二○一三年度独立董事述职报告》 议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn 此案需提请股东大会审议。 经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。 （三）《二○一三年度财务审计委员会履职报告》 议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn 经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。 （四）《关于审议公司<二○一三年度报告及摘要>的议案》 议案具体内容见公司2013 年年度报告及摘要。 经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。 （五）《关于审议公司<二○一三年度财务决算报告>的议案》 此案需提请股东大会审议。 经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。 （六）《关于公司二○一三年度利润分配的预案》 经信永中和会计师事务所审计，公司2013年度实现归属于母公 司所有者的净利润为152,885.98万元。 鉴于当前的经济环境及行业形势，为确保公司现金流充裕，进一 步增强市场风险应对能力，保障公司可持续发展，实现公司未来发展 计划和经营目标，2013年度公司拟不进行利润分配，未分配的资金 将用于补充公司生产经营所需的日常流动资金、瓦斯抽采、整合矿井 技改、科技研发等资金支出。 独立董事认为：在当前的煤炭行业形势下，公司综合考虑了经营 发展现状、盈利水平和未来资金需求等各种因素，并听取独立董事的 意见，制定了2013年度利润分配预案。该方案制定程序符合中国证 监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证 券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，程 序合法合规，不存在损害股股东特别是中小股东利益的情形，符合公 司长远规划，有利于公司健康、持续、稳定的发展。同意将公司2013 年度利润分配方案提交股东大会审议，我们将进一步监督公司履行相 应的后续决策和披露程序。 此案需提请股东大会审议。 经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。 （七）《关于公司二○一四年度日常关联交易的议案》 议案具体内容见公告2014-006《二○一四年日常关联交易公告》。 此案部分内容需提请股东大会审议。 根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》10.2.1 条 之规定，公司关联董事李晋平、王安民、翟红、王志清、徐贵孝、郭 贞红、孙玉福、刘克功、洪强、王观昌回避表决，出席会议的6名非 关联董事对上述关联交易议案进行表决。 经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。 （八）《关于确认各项资产减值准备的议案》 公司对截止2013年12月31日各项资产进行了清查,并根据公司 计提资产减值准备的会计政策，对各项资产计提了减值准备。 1、期末应收账款余额116,096万元，应计提坏账准备14,858万 元。其中：按账龄分析法应计提坏账准备8,377万元；按个别确认法 对两户账龄期长、回收困难公司全额计提坏账准备6,480万元。期初 坏账准备余额为14,319万元，本期计提坏账准备539万元。 2、期末其他应收款余额29,603万元，应计提坏账准备10,528万 元。其中：按账龄分析法应计提坏账准备4,110万元，按个别确认法 计提坏账准备6,417万元。期初坏账准备余额为8,844万元，本期计 提坏账准备1,684万元。 3、期末存货余额115,949万元，按成本与可变现净值孰低原则 应计提存货跌价准备906万元。期初存货跌价准备余额为610万元， 对以前年度积压存货计提的存货跌价准备转销213万元，本期计提存 货跌价准备510万元。 4、期末固定资产净值819,869万元，按成本与可变现净值孰低 原则应计提固定资产减值准备1,243万元。期初固定资产减值准备余 额1,249万元，本期转销固定资产减值准备6万元。 经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。 （九）《关于变更固定资产折旧年限的议案》 议案具体内容见公告2014-007《关于变更固定资产折旧年限的公 告》 经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。 （十）《关于办理银行承兑汇票业务的议案》 由于业务需要，我公司需向多家银行申请签发银行承兑汇票，以 我公司的银行承兑汇票、定期存单、保证金作为质押担保，或以我公 司信用签发银行承兑汇票。具体签发银行及金额如下： 申请签发银行及金额明细表 单位：亿元 名 称 金额 兴业银行股份有限公司太原分行 ≤10 光大银行股份有限公司太原分行 ≤10 浦发银行股份有限公司长治分行 ≤10 中国银行股份有限公司潞安支行 ≤5 中国建设银行股份有限公司长治潞安支行 ≤2 中国工商银行股份有限公司长治潞矿支行 ≤5 华夏银行股份有限公司长治分行 ≤5 招商银行股份有限公司太原分行 ≤10 中信银行股份有限公司太原分行 ≤10 交通银行股份有限公司长治分行 ≤10 晋商银行股份有限公司太原分行 ≤5 经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。 （十一）《关于申请办理综合授信业务的议案》 为满足公司经营与业务发展的需要，公司需向中国光大银行股份 有限公司太原分行申请授信额度12亿元；需向中国银行股份有限公 司潞安支行申请综合授信额度12亿元；需向北京银行股份有限公司 西安分行申请综合授信额度5亿元；需向中国工商银行股份有限公司 长治潞矿支行追加综合授信额度10.6亿元，总授信金额21亿元；需 向中国建设银行股份有限公司潞安支行追加综合授信额度10亿元， 总授信金额18亿元；需向中国邮政储蓄银行股份有限公司追加综合 授信额度5亿元，总授信金额10亿元。 以上申请综合授信业务金额共计54.6亿元，期限为三年，用于 办理流动资金营运贷款、项目贷款、银行承兑汇票等融资业务。 经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。 （十二）《关于向浦发银行长治分行申请办理综合业务的议案》 为满足公司经营与业务发展的需要，公司需向上海浦东发展银行 股份有限公司长治分行申请办理最高余额不超过折合人民币10亿元 的综合业务，包括办理流动资金营运贷款、项目贷款、银行承兑汇票 （含票据质押担保）、保函、保理（含应收账款转让、质押）等，期 限为三年。 经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。 （十三）《关于为承贷单位办理委托贷款展期的议案》 为支持整合煤矿等子公司发展，公司为其办理了委托贷款。现鉴 于承贷单位资金匮乏，目前无力偿还到期贷款，为继续支持承贷单位， 促进其发展，公司根据原委托借款合同，向承贷单位办理委托贷款展 期，展期期限一年，借款利率按展期日同期银行贷款利率确定。 承贷单位贷款明细表 单位：元 编号 借款单位 委贷金额 1 山西潞安长泰永诚工贸有限责任公司 20,000,000 2 山西潞安温庄煤业有限责任公司 240,000,000 3 山西潞安集团蒲县伊田煤业有限公司 733,879,580 4 山西潞安集团蒲县黑龙煤业有限公司 1,095,255,220 5 山西潞安集团蒲县黑龙关煤业有限公司 449,778,450 6 山西潞安集团蒲县后堡煤业有限公司 248,992,500 7 山西潞安集团蒲县新良友煤业有限公司 169,000,000 8 山西潞安集团蒲县常兴煤业有限公司 75,000,000 9 山西潞安集团蒲县隰东煤业有限公司 195,000,000 10 山西潞安元丰矿业有限公司 40,000,000 11 山西潞安环能上庄煤业有限公司 28,500,000 12 山西潞安集团蒲县开拓煤业有限公司 70,000,000 13 山西潞安集团蒲县宇鑫煤业有限公司 139,917,115 14 山西本源生态农业开发有限公司 50,000,000 15 山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司 300,000,000 16 山西潞安集团潞宁忻岭煤业有限公司 35,000,000 17 山西潞安集团潞宁忻峪煤业有限公司 18,000,000 合计 3,908,322,86 根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》10.2.1 条 之规定，公司关联董事李晋平、王安民、翟红、王志清、徐贵孝、郭 贞红、孙玉福、刘克功、洪强、王观昌回避表决，出席会议的6名非 关联董事对上述关联交易议案进行表决。 独立董事认为：此项协议是关联双方在协商一致的基础上进行 的，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和投资者利益的 情形。此项协议的签订有利于加快公司整合矿井的建设步伐，有利于 公司煤炭主业发展扩大产能，有利于公司煤炭品种结构调整，符合公 司的长远利益。同意执行此项议案。 经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。 （十四）《关于为潞宁煤业办理委托贷款的议案》 公司控股子公司潞宁煤业公司，为在宁武地区整合地方煤炭资 源，设立了山西潞安集团潞宁孟家窑煤业有限公司（以下简称“孟家 窑煤业”）。 目前，孟家窑煤业正处于技改扩建关键期，而其控股母公司潞宁 煤业资金运转较为紧张，为保障项目建设的稳步持续开展，我公司拟 委托潞安集团财务有限公司向潞宁煤业公司办理委托贷款。 贷款金额为人民币贰亿元整（￥20,000万元），用于潞宁孟家窑 煤业技改项目，期限壹年。同时，孟家窑煤业应在潞安集团财务有限 公司办理授信手续，保证到期足额偿还贷款。 根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》10.2.1 条 之规定，公司关联董事李晋平、王安民、翟红、王志清、徐贵孝、郭 贞红、孙玉福、刘克功、洪强、王观昌回避表决，出席会议的6名非 关联董事对上述关联交易议案进行表决。 独立董事认为：此次委贷资金将用于潞宁孟家窑煤业技改项目， 不存在损害公司和投资者利益的情形。此项协议的签订有利于项目建 设的，推进公司整体的可持续发展，同意执行此项议案。 经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。 （十五）《关于山西潞安集团财务有限责任公司为我公司提供金 融服务的议案》 山西潞安集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)由山西 潞安矿业(集团)有限责任公司(以下简称“集团公司”)与我公司共同 出资设立。注册资本金为10亿元，其中我公司出资3.33亿元，占出 资总额的33.33%，集团公司出资6.67亿元，占出资总额的66.67%。 为加强公司资金管理与控制，提高资金使用效率，扩展和加强公司所 享有金融服务的范围和质量，经第三届董事会第二十三次会议和二○ 一○年度股东大会同意，我公司与财务公司签订金融服务协议。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，“上市公司 与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据 本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务”，此项金融服务协议 需重新提请董事会审议。根据协议，财务公司为我公司提供以下金融 服务： 1、办理存款、贷款业务。公司在财务公司的存款余额不超过公 司全部银行存款余额的70%；公司在财务公司的存款利率不低于同期 商业银行存款利率；公司在财务公司的贷款利率不高于同期商业银行 贷款利率。 2、办理公司与潞安集团成员单位之间的内部转帐结算业务。 3、办理票据承兑与贴现业务。 4、办理委托贷款及委托投资业务。 5、协助公司实现交易款项的收付。 6、为公司提供担保。 7、为公司办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理 业务。 8、办理融资租赁业务。 9、承销公司的企业债券。 10、办理保险代销业务。 同时，公司有权在了解市场行情的前提下，结合自身利益决定是 否与财务公司进行业务合作，也可根据实际情况在履行协议的同时由 其他金融服务机构提供相关的金融服务。因山西潞安矿业集团为公司 控股股东，属关联交易，按照《公司关联交易准则》的有关规定，此 项关联交易需提交股东大会审议，且在股东大会通过后签订协议。 根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》10.2.1 条 之规定，公司关联董事李晋平、王安民、翟红、王志清、徐贵孝、郭 贞红、孙玉福、刘克功、洪强、王观昌回避表决，出席会议的6名非 关联董事对上述关联交易议案进行表决。 独立董事认为：此次金融服务是在双方充分协商、互赢互利基础 上进行，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益。 同时，通过该项金融服务，公司将有利于推进资金的统筹安排和集约 化管理，有效增强企业内外部融资功能和财务控制能力，进一步增强 公司核心竞争力。同意执行此项议案。 经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。 （十六）《关于续聘二○一四年度审计机构的议案》 根据公司《章程》中对聘任会计师事务所的相关规定,经公司财 务审计委员会推荐，公司拟聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合 伙)为公司2014年度财务审计机构，聘期为一年。公司2013年度确 定支付审计费用为人民币210万元。 独立董事认为：本年度内，信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）在为公司提供审计服务过程中，严守职业准则，认真履行职责， 客观公正的出具了财务审计报告，较好的完成了公司年度各项审计工 作。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计机构，并同意将其提交股东大会审议。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2013年度内控审计 机构，以其专业、专注的服务提升了公司内控建设水平，对公司内部 控制有效性进行了审计，出具了客观公正的审计意见。同意续聘立信 会计师事务所为公司2014年度内控审计机构，并将其提交股东大会 审议。 此案需提请股东大会审议。 经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。 （十七）《关于审议公司<内部控制自我评价报告>的议案》 议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn 经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。 （十八）《关于审议公司<内部控制审计报告>的议案》 议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn 经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。 （十九）《关于审议公司<二○一三年度企业社会责任报告>的议 案》 议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn 经审议，以同意16票、反对0票、弃权0票通过了该议案。 本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。 特此公告。 山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会 二○一四年三月二十六日 中财网
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