[公告]洪都航空：国泰君安证券股份有限公司关于江西洪都航空工业股份有限公司2013年度募集资金存放及使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于江西洪都航空工业股份有限公司 2013年度募集资金存放及使用情况的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐人”）作为江西 洪都航空工业股份有限公司（以下简称“洪都航空”、“公司”）非公开发行股票持 续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指 引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关 法律法规和规范性文件的要求，对洪都航空2013年度募集资金存放与使用情况 进行了核查，并发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]577号文核准，洪都航空非公开 发行人民币普通股（A股）95,396,570股（每股面值1元），发行价格为每股26.58 元，共募集资金人民币2,535,640,830.60元，扣除承销费、律师费、审计费、资 产评估费等发行费用人民币31,630,844.45元，募集资金净额为人民币 2,504,009,986.15元，国泰君安于2010年6月30日汇入洪都航空的指定账户。上 述募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并由其出具中瑞岳华验字 [2010]第163号《验资报告》。 截至2013年12月31日，募集资金账户余额为人民币101,276,914.63元， 其中：募集资金本金实际余额为人民币38,109,982.66元，募集资金累计利息收 入为人民币63,166,931.97元（扣除手续费)。募集资金账户余额不包括闲置募 集资金转做定期存款尚未到期的资金人民币20,000,000.00元注。 二、募集资金的存放、使用及专户余额情况 （一）存放情况 注经2013年1月24日洪都航空第五届董事会第一次临时会议审议批准，对闲置募集资金进行以定期存款 形式的现金管理。 2010年7月13日，洪都航空与国泰君安以及中国工商银行股份有限公司 南昌洪都大道支行、兴业银行股份有限公司南昌分行、上海浦东发展银行南昌分 行、中信银行股份有限公司南昌分行、交通银行股份有限公司南昌南铁支行和招 商银行股份有限公司南昌洪都支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，该协 议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存 储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。 为规范募集资金的管理和使用，洪都航空根据实际情况，制定了《江西洪都 航空工业股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，洪都航空对募集资金 实行专户存储。 （二）使用情况 洪都航空2013年度使用募集资金人民币765,566,733.19元，截至2013年 12月31日累计使用募集资金总额人民币2,195,900,003.49元，继续利用闲置 募集资金暂时补充流动资金人民币250,000,000.00元，利用闲置募集资金作为 定期存款人民币20,000,000.00元。 （三）专户余额情况 截至2013年12月31日，洪都航空尚未使用的募集资金存放专项账户的余额 （包括收到的银行利息）如下： 单位：人民币万元 募集资金专户开户行 账号 存款方式 余额 中国工商银行股份有限公司南昌洪都大道支行 1502208129300000136 活期存款 2,776 兴业银行股份有限公司南昌分行 502010100100163471 活期存款 83 上海浦东发展银行南昌分行 64010154500003943 活期存款 317 中信银行股份有限公司南昌分行 7281110182100010922 活期存款 4,093 交通银行股份有限公司南昌南铁支行 361604500018150021138 活期存款 2,858 招商银行股份有限公司南昌洪都支行注 791900040710201 活期存款 1 小 计 10,128 注：招商银行股份有限公司南昌洪都支行账户原为喷气式高端公务机研制项目募集资金 专户，该项目已经董事会审议变更为暂时补充流动资金。 三、募集资金项目的进展情况 2013年度，洪都航空募集资金项目进展情况详见附表一：募集资金使用情 况对照表。 四、变更募投项目的资金使用情况 2012年度洪都航空募投项目发生了变更，详见附表二：变更募集资金投资 项目情况表。 五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果 2013年4月24日，洪都航空第五届董事会第二次会议审议通过《公司关于继 续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》的决议，将人民币2.5亿 元闲置募集资金继续用于补充流动资金，使用期限自2013年4月25日起不超过12 个月。 上述以募集资金补充流动资金提高了资金使用效率、降低洪都航空的运营成 本，取得了预期效果。 六、关于部分募集资金投资项目建设期未达到原定进度 本次募集资金投资项目中，“提高通用航空营运能力技术改造项目”未能达 到原定的投资计划实施进展。主要原因是：公司了解到，国家有关部门正在研究 制定，并即将出台一系列有关低空空域放开的政策和指导性意见，作为农业大省， 农林飞机等必将会有更多的发展空间，同时也将对公司上述募投项目产生积极而 深远的影响。公司暂缓上述项目的投资进度，即是为了密切跟踪、了解掌握国家 相关产业信息和动态，科学、合理的制定公司下一步通用航空发展规划，以使公 司相关募投项目更好地切合国家产业政策支持方向，实现投资者利益更大化。经 论证，上述项目在可行性、预计收益等方面并未发生根本性变化，公司将继续积 极、稳妥地推进包括上述项目在内的各募投项目建设。 七、保荐人核查意见 经核查，洪都航空2013年度的募集资金存放和使用均符合《上海证券交易 所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储 和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，洪都航空 募集资金存放与使用合法合规。 附表一：募集资金使用情况对照表 金额单位：人民万元 募集资金总额 250,401 本年度投入募集资金总额 76,557 变更用途的募集资金总额 32,206 已累计投入募集资金总额 219,590 变更用途的募集资金总额比例 12.73% 承诺投资项目 已变更项 目，含部 分变更 募集资 金承诺 投资总 额 调整后投 资总额(1) 本年度投入金额 截至期末累计 投入金额(2) (注) 截至期末累计投 入金额与调整后 投资总额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投 入进度(%) (4)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 收购洪都公司飞机业务及相关 资产 否 57,648 57,648 - 57,648 - 100% 2010.9.30 综合体现 是 否 出口型L15高级教练机批生产 能力建设技术改造项目 否 78,905 78,905 18,191 53,511 (25,394) 68% - - - 否 国外航空产品转包生产技术改 造项目 否 30,395 30,395 7,561 31,241 846 100% - - - 否 喷气式高端公务机研制项目(b) 是 32,875 669 - 669 - 不适用 不适用 不适用 不适用 是 N5B型农林多用途飞机批生产 能力技术改造项目 否 13,645 13,645 10,732 13,862 217 100% - - - 否 国内航空产品协作生产技术改 造项目 否 4,950 4,950 2,448 4,931 (19) 99% - - - 否 新初级教练机研制保障条件建 设技术改造项目 否 4,100 4,100 2,582 3,331 (769) 81% - - - 否 提高通用航空营运能力技术改 造项目(a) 否 4,996 4,996 - 261 (4,735) 5% - - - 否 特设基础条件补充建设技术改 造项目 否 4,950 4,950 4,402 5,080 130 100% - - - 否 理化计量基础条件补充建设技 术改造项目 否 4,585 4,585 1,120 2,028 (2,557) 44% - - - 否 募集资金总额 250,401 本年度投入募集资金总额 76,557 变更用途的募集资金总额 32,206 已累计投入募集资金总额 219,590 变更用途的募集资金总额比例 12.73% 补充流动资金(b) 是 16,000 48,206 29,521 47,028 (1,178) 98% 不适用 不适用 不适用 不适用 合 计 — 253,049 253,049 76,557 219,590 (33,459) — — — — — 注：个别项目募集资金实际投入金额超过承诺投入金额，差额系因募集资金存放银行产生利息扣除银行手续费净额继续投入该项目所致。 未达到计划进度原因（分具体募投项目） (a) 国家有关部门即将出台一系列有关低空空域放开的政策和指导性意见，将对公司上述募投项目产生积极影响。为密切 跟进国家政策，合理制定进一步发展规划，本公司暂缓“提高通用航空营运能力技术改造项目”项目的投资进度，以使相 关募投项目更加切合国家产业支持方向，实现投资者利益最大化。 项目可行性发生重大变化的情况说明 (b) 2012年8月28日召开的第四届董事会第十二次会议及2012年9月17日召开的2012年第一次临时股东大会审议通 过了《公司关于变更部分募集资金用途的议案》，变更项目为“喷气式高端公务机研制项目”。由于本公司喷气式高端公务机 研制项目后续投入巨大，研发进程牵涉环节较多，后续项目研制不确定性较大，加之本公司主营业务亟需资金支持，为了 提高募集资金的使用效率，使其为本公司的经营创造更大的价值，降低资金投入后短期内无法产生效益的风险，终止该项 目的实施。本公司将该项目尚未投入的资金永久补充为流动资金。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2013年4月24日召开的本公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资 金的议案》，本公司继续使用闲置募集资金人民币25,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2013年4月25日起不 超过12个月。 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2013年1月24日召开的本公司第五届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司部分募集资金转为定期存款方式存放 的议案》，本公司将在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金的使用进度，以定期存款的方式存放部分募集资金，金 额和期限由公司视募集资金的使用情况和募投项目的进度而定，定期存款到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以相 同方式续存。于2013年度，本公司部分募集资金转为定期存款的期限为3-6个月不等，存款利率为2.86%-3.08%，截至 2013年12月31日，存放于中信银行股份有限公司南昌分行定期存款账户7281110184000051131账号中闲置募集资金 2,000万元尚未转回，到期日为2014年3月30日，利率为3.08%，其余定期存款都已全部转回募集资金专户。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 本公司募集资金项目尚未投入完毕，无资金结余。 募集资金总额 250,401 本年度投入募集资金总额 76,557 变更用途的募集资金总额 32,206 已累计投入募集资金总额 219,590 变更用途的募集资金总额比例 12.73% 募集资金其他使用情况 1．本次募集资金扣除发行费用后的数额相对项目资金需求量不足的部分，本公司将以自有资金补足。 2．按调整后投资总额计算，本公司募集资金项目尚需投入的金额为人民币33,459万元，与募集资金账户实际余额人民币 10,128万元之间相差人民币23,331万元，差异原因：继续利用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币25,000万元、闲置 募集资金用于定期存款尚未到期人民币2,000万元、募集资金累计利息收入增加账户资金人民币6,317万元(扣除手续费)， 承诺投资总额与实际募集资金净额之间差异人民币2,648万元。 附表2：募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟投 入募集资金总额 (1) 本年度实际投 入金额 实际累计投入 金额(2) 投资进度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目可行性是否发生重 大变化 补充流动资金 喷气式高端公务 机研制项目 32,206 29,521 31,028 96% 不适用 不适用 不适用 不适用 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投 项目） 2012年8月28日召开的第四届董事会第十二次会议及2012年9月17日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司关 于变更部分募集资金用途的议案》，变更项目为“喷气式高端公务机研制项目”。喷气式高端公务机研制预计总投入为人民币446,372 万元，本次募集资金投资的喷气式高端公务机研制项目为本公司研制工作第一阶段内容，属于喷气式高端公务机前期研发，该项目 第一阶段预计使用资金为人民币32,875万元，截至募集资金变更时，已使用资金为人民币669万元。 由于本公司喷气式高端公务机研制项目后续投入巨大，研发进程牵涉环节较多，后续项目研制不确定性较大，加之本公司主营业务 亟需资金支持，为了提高募集资金的使用效率，使其为本公司的经营创造更大的价值，降低资金投入后短期内无法产生效益的风险， 终止该项目的实施。本公司将该项目尚未投入的资金永久补充为流动资金。 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 不适用，本公司将该项目尚未投入的资金永久补充为流动资金。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用，本公司将该项目尚未投入的资金永久补充为流动资金。 附表2：变更募集资金投资项目情况表 金额单位：人民币/元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟投 入募集资金总额 (1) 本年度实际投 入金额 实际累计投入 金额(2) 投资进度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目可行性是否发生重 大变化 补充流动资金 喷气式高端公务 机研制项目 32,206 1,507 1,507 4.68% 不适用 不适用 不适用 不适用 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投 项目） 2012年8月28日召开的第四届董事会第十二次会议及2012年9月17日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司关 于变更部分募集资金用途的议案》，变更项目为“喷气式高端公务机研制项目”。喷气式高端公务机研制预计总投入为人民币446,372 万元，本次募集资金投资的喷气式高端公务机研制项目为洪都航空研制工作第一阶段内容，属于喷气式高端公务机前期研发，该项 目第一阶段预计使用资金为人民币32,875万元，截至募集资金变更时，已使用资金为人民币669万元。 由于洪都航空喷气式高端公务机研制项目后续投入巨大，研发进程牵涉环节较多，后续项目研制不确定性较大，加之洪都航空主营 业务亟需资金支持，为了提高募集资金的使用效率，使其为洪都航空的经营创造更大的价值，降低资金投入后短期内无法产生效益 的风险，终止该项目的实施。洪都航空将该项目尚未投入的资金永久补充为流动资金。 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 不适用，洪都航空将该项目尚未投入的资金永久补充为流动资金。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用，洪都航空将该项目尚未投入的资金永久补充为流动资金。 中财网
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