[公告]洪都航空：2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告
江西洪都航空工业股份有限公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告 江西洪都航空工业股份有限公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会公告 [2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（ 2013修订）》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号 临时公告格式指引》、《江西洪都航空工业股份有限公司章程》及江西洪都航空工 业股份有限公司（以下简称“本公司”)《江西洪都航空工业股份有限公司募集资金 管理制度》等相关规定，现将本公司 2013年度募集资金的存放及使用情况汇报如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2010年 5月 10日签发的证监许可 [2010]577 号文《关于核准江西洪都航空工业股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司 于 2010年 6月非公开发行人民币普通股 95,396,570股，每股发行价格为人民币 26.58元，募集资金总额为人民币 2,535,640,830.60元。扣除发行费用人民币 31,630,844.45元后，实际募集资金净额为人民币 2,504,009,986.15元（以下简称 “募集资金 ”)，上述资金于 2010年 6月 30日到位，业经中瑞岳华会计师事务所有限 公司予以验证并出具中瑞岳华验字 [2010]第 163号《验资报告》。 本公司本年度使用募集资金人民币 765,566,733.19元，截至 2013年 12月 31日 累计使用募集资金总额人民币 2,195,900,003.49元，继续利用闲置募集资金暂时补 充流动资金人民币 250,000,000.00元，利用闲置募集资金作为定期存款人民币 20,000,000.00元。截至 2013年 12月 31日，募集资金账户余额为人民币 101,276,914.63元，其中：募集资金本金实际余额为人民币 38,109,982.66元，募集 资金累计利息收入为人民币 63,166,931.97元（扣除手续费)。 附表 1：募集资金使用情况及截至 2013年 12月 31日止募集资金账户余额：单位：人民币万元 实际募集资金净额 250,401 募集资金账户累计利息收入 (扣除手续费 ) 6,317 募集资金使用 用于项目投入累计使用募集资金 其中：项目投入本年度使用募集资金 219,590 76,557 用于暂时补充流动资金 (注1) 25,000 用于暂时转为定期存款 (注2) 2,000 截至 2013年 12月 31日募集资金账户余额 10,128 注 1：经 2013年 4月 24日第五届董事会第二次会议审议批准《关于继续将部分闲置募集资金暂时用于补 充流动资金的议案》，本公司继续使用闲置募集资金人民币 25,000万元暂时用于补充流动资金，使用期 限自 2013年 4月 25日起不超过 12个月。 注 2：经 2013年 1月 24日第五届董事会第一次临时会议审议批准，本公司对闲置募集资金进行以定 期存款形式的现金管理。 -3 江西洪都航空工业股份有限公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《江西洪都航空 工业股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户 存储，截至 2013年 12月 31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额（包括收 到的银行利息）如下： 单位：人民币万元 募集资金专户开户行账号存款方式余额 中国工商银行股份有限公司南昌洪都大道支行 1502208129300000136活期存款 2,776 兴业银行股份有限公司南昌分行 502010100100163471活期存款 83 上海浦东发展银行南昌分行 64010154500003943活期存款 317 中信银行股份有限公司南昌分行 7281110182100010922活期存款 4,093 交通银行股份有限公司南昌南铁支行 361604500018150021138活期存款 2,858 招商银行股份有限公司南昌洪都支行注 791900040710201活期存款 1 小计 10,128 注：招商银行股份有限公司南昌洪都支行账户原为喷气式高端公务机研制项目募集资金专户，该 项目已经董事会审议变更为暂时补充流动资金。 2010年 7月 13日，本公司与保荐人国泰君安证券股份有限公司以及中国工商银 行股份有限公司南昌洪都大道支行、兴业银行股份有限公司南昌分行、上海浦东发 展银行南昌分行、中信银行股份有限公司南昌分行、交通银行股份有限公司南昌南 铁支行和招商银行股份有限公司南昌洪都支行分别签订了《募集资金三方监管协 议》，该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资 金专户存储三方监管协议 (范本 )》不存在重大差异。 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表 1：募集资金使用情况对照表。 四、变更募投项目的资金使用情况 本公司募投项目于 2012年度发生了变更，详见附表 2：变更募集资金投资项目 情况表。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。 -4 江西洪都航空工业股份有限公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见 保荐人国泰君安证券股份有限公司认为：经核查，洪都航空 2013年度的募集资 金存放和使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公 司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013修 订）》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募 集资金用途以及违规使用募集资金的情形，洪都航空募集资金存放与使用合法合规。 -5 江西洪都航空工业股份有限公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 附表 1：募集资金使用情况对照表 附表 2：变更募集资金投资项目情况表 江西洪都航空工业股份有限公司董事会 2014年 3月 24日 -6 江西洪都航空工业股份有限公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 附表 1：募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 250,401本年度投入募集资金总额 76,557 变更用途的募集资金总额 32,206 已累计投入募集资金总额 219,590 变更用途的募集资金总额比例 12.73% 承诺投资项目已变更项 目，含部 分变更 募集资 金承诺 投资总 额 调整后投 资总额 (1) 本年度投入金额截至期末累计 投入金额 (2) (注) 截至期末累计投 入金额与调整后 投资总额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投 入进度 (%) (4)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 收购洪都公司飞机业务及相关 资产 否 57,648 57,648 -57,648 -100% 2010.9.30综合体现是否 出口型 L15高级教练机批生产 能力建设技术改造项目 否 78,905 78,905 18,191 53,511 (25,394) 68% ---否 国外航空产品转包生产技术改 造项目 否 30,395 30,395 7,561 31,241 846 100% ---否 喷气式高端公务机研制项目 (b)是 32,875 669 -669 -不适用不适用不适用不适用是 N5B型农林多用途飞机批生产 能力技术改造项目 否 13,645 13,645 10,732 13,862 217 100% ---否 国内航空产品协作生产技术改 造项目 否 4,950 4,950 2,448 4,931 (19) 99% ---否 新初级教练机研制保障条件建 设技术改造项目 否 4,100 4,100 2,582 3,331 (769) 81% ---否 提高通用航空营运能力技术改 造项目 (a) 否 4,996 4,996 -261 (4,735) 5% ---否 特设基础条件补充建设技术改 造项目 否 4,950 4,950 4,402 5,080 130 100% ---否 理化计量基础条件补充建设技 术改造项目 否 4,585 4,585 1,120 2,028 (2,557) 44% ---否 补充流动资金 (b)是 16,000 48,206 29,521 47,028 (1,178) 98%不适用不适用不适用不适用 合计 — 253,049 253,049 76,557 219,590 (33,459) — — — — — 注：个别项目募集资金实际投入金额超过承诺投入金额，差额系因募集资金存放银行产生利息扣除银行手续费净额继续投入该项目所致。 -7 江西洪都航空工业股份有限公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 募集资金总额 250,401本年度投入募集资金总额 76,557 变更用途的募集资金总额 32,206 已累计投入募集资金总额 219,590 变更用途的募集资金总额比例 12.73% 未达到计划进度原因（分具体募投项目） (a)国家有关部门即将出台一系列有关低空空域放开的政策和指导性意见，将对公司上述募投项目产生积极影响。为密切 跟进国家政策，合理制定进一步发展规划，本公司暂缓 “提高通用航空营运能力技术改造项目 ”项目的投资进度，以使相 关募投项目更加切合国家产业支持方向，实现投资者利益最大化。 项目可行性发生重大变化的情况说明 (b) 2012年 8月 28日召开的第四届董事会第十二次会议及 2012年 9月 17日召开的 2012年第一次临时股东大会审议通 过了《公司关于变更部分募集资金用途的议案》，变更项目为 “喷气式高端公务机研制项目 ”。由于本公司喷气式高端公务 机研制项目后续投入巨大，研发进程牵涉环节较多，后续项目研制不确定性较大，加之本公司主营业务亟需资金支持，为 了提高募集资金的使用效率，使其为本公司的经营创造更大的价值，降低资金投入后短期内无法产生效益的风险，终止该 项目的实施。本公司将该项目尚未投入的资金永久补充为流动资金。 募集资金投资项目先期投入及置换情况无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2013年 4月 24日召开的本公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动 资金的议案》，本公司继续使用闲置募集资金人民币 25,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自 2013年 4月 25日 起不超过 12个月。 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2013年 1月 24日召开的本公司第五届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司部分募集资金转为定期存款方式存 放的议案》，本公司将在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金的使用进度，以定期存款的方式存放部分募集资 金，金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募投项目的进度而定，定期存款到期后将及时转入募集资金专户进行管理 或以相同方式续存。于 2013年度，本公司部分募集资金转为定期存款的期限为 3-6个月不等，存款利率为 2.86%3.08%， 截至 2013年 12月 31日，存放于中信银行股份有限公司南昌分行定期存款账户 7281110184000051131账号中 闲置募集资金 2,000万元尚未转回，到期日为 2014年 3月 30日，利率为 3.08%，其余定期存款都已全部转回募集资金 专户。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无 募集资金结余的金额及形成原因本公司募集资金项目尚未投入完毕，无资金结余。 募集资金其他使用情况 1．本次募集资金扣除发行费用后的数额相对项目资金需求量不足的部分，本公司将以自有资金补足。 2．按调整后投资总额计算，本公司募集资金项目尚需投入的金额为人民币 33,459万元，与募集资金账户实际余额人民 币 10,128万元之间相差人民币 23,331万元，差异原因：继续利用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 25,000万元、 闲置募集资金用于定期存款尚未到期人民币 2,000万元、募集资金累计利息收入增加账户资金人民币 6,317万元 (扣除手 续费 )，承诺投资总额与实际募集资金净额之间差异人民币 2,648万元。 -8 江西洪都航空工业股份有限公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 附表 2：变更募集资金投资项目情况表 金额单位：人民币万元 变更后的项目对应的原项目变更后项目拟投 入募集资金总额 (1) 本年度实际投 入金额 实际累计投入 金额 (2) 投资进度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目可行性是否发生重 大变化 补充流动资金 喷气式高端公务 机研制项目 32,206 29,521 31,028 96%不适用不适用不适用不适用 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投 项目） 2012年 8月 28日召开的第四届董事会第十二次会议及 2012年 9月 17日召开的 2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司关 于变更部分募集资金用途的议案》，变更项目为 “喷气式高端公务机研制项目 ”。喷气式高端公务机研制预计总投入为人民币 446,372万元，本次募集资金投资的喷气式高端公务机研制项目为本公司研制工作第一阶段内容，属于喷气式高端公务机前期研 发，该项目第一阶段预计使用资金为人民币 32,875万元，截至募集资金变更时，已使用资金为人民币 669万元。 由于本公司喷气式高端公务机研制项目后续投入巨大，研发进程牵涉环节较多，后续项目研制不确定性较大，加之本公司主营业务 亟需资金支持，为了提高募集资金的使用效率，使其为本公司的经营创造更大的价值，降低资金投入后短期内无法产生效益的风 险，终止该项目的实施。本公司将该项目尚未投入的资金永久补充为流动资金。 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）不适用，本公司将该项目尚未投入的资金永久补充为流动资金。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用，本公司将该项目尚未投入的资金永久补充为流动资金。 -9 中财网
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