[年报]天润曲轴：2013年年度报告
天润曲轴股份有限公司 2013年度报告 2014年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人邢运波、主管会计工作负责人刘立及会计机构负责人(会计主管 人员)姜伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介............................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 8 第四节 董事会报告.......................................................................................................................... 10 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 24 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 33 第八节 公司治理.............................................................................................................................. 42 第九节 内部控制.............................................................................................................................. 48 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 50 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 139 释义 释义项 指 释义内容 天润曲轴、公司、本公司 指 天润曲轴股份有限公司 天润集团、控股股东 指 天润联合集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《天润曲轴股份有限公司公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2013年1月1日至2013年12月31日 重大风险提示 公司可能存在原材料价格波动风险、重卡行业波动风险、汇率波动风险， 具体详见第四节董事会报告第八部分“公司未来发展的展望”中可能面临的风 险。请广大投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 天润曲轴 股票代码 002283 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 天润曲轴股份有限公司 公司的中文简称 天润曲轴 公司的外文名称（如有） Tianrun Crankshaft Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） TIANRUN INC 公司的法定代表人 邢运波 注册地址 山东省文登市天润路2-13号 注册地址的邮政编码 264400 办公地址 山东省文登市天润路2-13号 办公地址的邮政编码 264400 公司网址 www.tianrun.com 电子信箱 zhqb@tianrun.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘立 周洪涛 联系地址 山东省文登市天润路2-13号 山东省文登市天润路2-13号 电话 0631-8982177 0631-8982313 传真 0631-8982333 0631-8982333 电子信箱 liuli@tianrun.com htzhou@tianrun.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 山东省文登市天润路2-13号公司证券办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1995年12月19日 威海市工商行政管 理局 企合鲁威总副字第 001699字 鲁税威字 371081613780310 61378031-0 报告期末注册 2011年08月26日 山东省工商行政管 理局 371081018027211 鲁税威字 371081613780310 61378031-0 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市西溪路128号新湖商务大厦 签字会计师姓名 翁伟、胡彦龙 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 1,569,858,791.97 1,068,768,689.67 46.88% 1,456,889,369.96 归属于上市公司股东的净利润 （元） 101,067,100.05 63,478,708.96 59.21% 202,712,545.37 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 88,424,547.22 50,931,598.68 73.61% 190,013,037.10 经营活动产生的现金流量净额 （元） 191,836,954.35 133,440,847.43 43.76% 39,990,588.95 基本每股收益（元/股） 0.18 0.11 63.64% 0.4 稀释每股收益（元/股） 0.18 0.11 63.64% 0.4 加权平均净资产收益率（%） 3.34% 2.15% 1.19% 9.09% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 4,654,764,150.93 4,436,680,428.08 4.92% 4,073,657,436.36 归属于上市公司股东的净资产 （元） 3,068,645,074.74 2,975,969,151.13 3.11% 2,929,272,795.07 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 101,067,100.05 63,478,708.96 3,068,645,074.74 2,975,969,151.13 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 101,067,100.05 63,478,708.96 3,068,645,074.74 2,975,969,151.13 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -163,492.80 123,975.84 -1,105,615.02 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 15,680,702.28 14,700,123.38 15,087,700.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -619,746.63 -18,740.60 990,389.61 减：所得税影响额 2,254,910.02 2,257,448.09 2,272,858.91 少数股东权益影响额（税后） 800.25 107.41 合计 12,642,552.83 12,547,110.28 12,699,508.27 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年，国际、国内经济形势错综复杂，重卡行业温和复苏，公司董事会及经营层紧紧围绕公司的战略目标和年度计划， 抓住机遇，以调整“四大产品结构”、发展“七大板块”为根本任务，以深入开展“质量效益年”为支撑，加快TRPS体系的推行 和建设，建立与国内外高端客户的沟通机制，加大市场开发和技术创新力度，同时，以灵活的营销策略和保质保量的供货赢 得客户，为公司各项年度目标和任务的完成打下了坚实的基础。 公司加大市场开发力度，生产的铁路货车13B、17型钩尾框（锻造）产品已达到铁道部有关生产制造和质量管理标准的 要求，并于2014年2月收到该产品的认证证书，标志着公司获得了参与该认证产品项目招投标的资质和权利。 报告期内，美国约翰迪尔、北汽萨博、无锡铂金斯、柳州康明斯、广汽菲亚特、海南海马、上菲红、卡特等主机厂均有 部分新产品形成批量供货。 加快TRPS的建设步伐，按照“总体规划，分层实施，重点突破，坚持不懈”的原则，公司确定了TRPS的首要任务—标准 化与规范化。构建了TRPS体系的框架，最终形成标准化的工作流程，确定了公司主流程标准框架，编制了《流程标准手册》。 2013年，公司顺利通过了山东省曲轴/连杆工程实验室建设项目和国家火炬计划项目—节能环保型球铁曲轴制造技术产 业化项目的验收。全年共申报专利34项，其中发明专利18项；授权发明专利5项、实用新型专利18项。 二、主营业务分析 1、概述 2013年度，公司实现营业总收入156,985.88万元，较去年同期增加50,109.01万元，增长46.88%；年度营业利润、利润总 额、归属于上市公司股东的净利润分别比去年同期增长81.53%、64.51%和59.21%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司以主营业务为中心，不断提升企业的综合竞争力，深入开展“质量效益提升年”活动，调整产品结构，推 行部门首长责任制，推进公司“十二五”发展规划，圆满完成年度各项目标任务。 2013年，公司先后获得东风康明斯、北京福田康明斯、康明斯中国最佳供应商称号；获得西安康明斯、广西康明斯、潍 柴、锡柴、上柴、洛拖、潍坊华丰、广汽菲亚特、西安康明斯优秀供应商称号。 报告期内，为了使公司资源得到有效利用，公司根据市场的变化和下游客户项目进度情况，及时调整投资进度，具体情 况详见“本节第六部分－投资状况分析”。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 2013年度，公司实现营业总收入156,985.88万元，较去年同期增加50,109.01万元，增幅46.88%，主要原因是本期重卡市 场开始复苏，市场需求增加，公司研发的部分新客户、新产品形成批量供货，导致公司的销售规模增加。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 单位：支 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 汽车零部件制造业-曲 轴 销售量 958,266 686,456 39.6% 生产量 928,185 678,415 36.82% 库存量 237,271 267,352 -11.25% 汽车零部件制造业-连 杆 销售量 519,265 170,268 204.97% 生产量 553,449 171,223 223.23% 库存量 49,740 15,556 219.75% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 曲轴产量及销量均比去年同期增长30%以上，主要原因是重卡市场开始复苏，市场需求增加，公司研发的部分新产品， 新客户形成批量供货，导致公司的销售规模增加。 报告期内，公司加大连杆的开发力度，部分新客户、新产品形成批量供货，使连杆产销量均比去年同期增长200%以上。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 983,790,861.65 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 62.67% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户1 509,695,244.51 32.47% 2 客户2 161,396,597.32 10.28% 3 客户3 130,643,804.27 8.32% 4 客户4 92,904,500.09 5.92% 5 客户5 89,150,715.46 5.68% 合计 —— 983,790,861.65 62.67% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 汽车零部件制造 业 直接材料 671,917,325.01 56.21% 460,967,637.46 55.92% 45.76% 汽车零部件制造 业 人工费 153,076,342.57 12.81% 93,234,464.58 11.31% 64.18% 汽车零部件制造 业 折旧费 120,229,828.61 10.06% 112,000,116.39 13.59% 7.35% 汽车零部件制造 业 动力费 124,125,425.40 10.38% 76,504,687.31 9.28% 62.25% 汽车零部件制造 业 制造费 125,929,671.62 10.54% 81,640,240.03 9.9% 54.25% 说明 直接材料占成本的比率增加0.3%，占收入的比率由44.68%降至43.82%降低0.86%，重型发动机曲轴收入增幅比平均高 0.8%，重型发动机曲轴直接材料占成本的比率比平均高2.3%，2013年重型发动机单支售价比2012年高1.7% 。 人工费占成本的比率增加1.5%，占收入的比率由9.04%增至9.98%增长0.84%，国内企业工资增幅较大，2013年工资发放 比2012年增加56.86%，比销售成本45%的增幅，高11.86%。 折旧费占成本的比率减少3.53%，占收入的比率由10.85%减至7.84%降低3.01%，2013年产量大幅度增长，固定资产折旧 费提取比2012年增加6.92%，远小于成本45%的增幅。 动力费占成本的比率增加1.10%，占收入的比率由7.41%增至8.09%增加0.68%，2013年电价上涨3.7%、天然气价格上涨 19.76%。生产线自动化的提升，装机容量增加。 制造费占成本的比率增加0.63%，占收入的比率由7.91%增至8.21%增加0.3%，生产线改造、新线投入使用，自动化程度 高、效率高，物资耗用增加。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 452,116,534.80 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 25.49% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商1 162,682,057.86 9.17% 2 供应商2 103,796,237.25 5.85% 3 供应商3 73,421,418.27 4.14% 4 供应商4 64,348,131.39 3.63% 5 供应商5 47,868,690.03 2.7% 合计 —— 452,116,534.80 25.49% 4、费用 销售费用本期数较上年同期数增长58.52%（绝对额增加2,629.14万元），主要系本期销售规模增加，相应的运输费和销 售返利增加所致。 管理费用本期数较上年同期数增长26.09%（绝对额增加2,786.77万元），主要系本期管理及研发人员工资增加及研发领 用物资增加所致。 财务费用本期数较上年同期数绝对额增加1,586.47万元，主要系本期票据贴现费用增加及银行存款利息收入减少所致。 资产减值损失本期数较上年同期数绝对额增加1,627.28万元，主要系本期应收款项期末余额增加，及对部分账龄较长的 应收账款单独计提坏账准备所致。 所得税费用本期数较上年同期数增长122.12%（绝对额增加816.66万元），主要系本期利润总额增加，应纳税所得相应 增加所致。 5、研发支出 公司一直重视新产品的研发与产品创新，注重研发投入，在新产品研发上，坚持以市场为导向，与客户同步开发新款发 动机的配套曲轴，使研发出来的产品马上就能与市场同步增量，有效地提高市场的占有率和增加自身的供货优势，增强公司 核心竞争力。 报告期内，公司研发投入7,623.01万元，占本年度营业收入比例为4.85%，占净资产比例为2.44%。研发投入增加，主要 是因为2013年度公司新客户、新产品储备增加。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,541,607,878.34 1,303,663,028.43 18.25% 经营活动现金流出小计 1,349,770,923.99 1,170,222,181.00 15.34% 经营活动产生的现金流量净 额 191,836,954.35 133,440,847.43 43.76% 投资活动现金流入小计 8,710,585.51 10,209,407.12 -14.68% 投资活动现金流出小计 445,853,597.08 793,162,188.74 -43.79% 投资活动产生的现金流量净 额 -437,143,011.57 -782,952,781.62 -44.17% 筹资活动现金流入小计 1,023,300,119.86 1,080,969,358.26 -5.33% 筹资活动现金流出小计 1,064,595,761.01 785,730,785.24 35.49% 筹资活动产生的现金流量净 额 -41,295,641.15 295,238,573.02 -113.99% 现金及现金等价物净增加额 -286,601,698.37 -354,273,361.17 -19.1% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内经营活动产生的现金流量净额为19,183.70万元，较去年同期增加5,839.61万元，增幅为43.76%，主要系本期销 售规模增加，货款回收增加所致。 报告期内投资活动现金流出为44,585.36万元，较去年同期减少34,730.86万元，降幅为43.79%，投资活动产生的现金流 量净额为-43,714.30万元，较去年同期增加34,580.98万元，增幅为44.17%，主要系本期固定资产投资有所减少所致。 报告期内筹资活动现金流出为106,459.58万元，较去年同期增加27886.50万元，增幅为35.49%，筹资活动产生的现金流 量净额为-4,129.56万元，较去年同期减少33,653.42万元，降幅为113.99%，主要系本期偿还贷款有所增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内经营活动产生的现金流量金额为19,183.70万元，本年度净利润10,054.64万元，两者存在较大差额原因为：随着 募投项目陆续投入使用，公司折旧摊销金额逐年增加。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 汽车零部件制造 业 1,533,447,274.90 1,195,278,593.21 22.05% 48.62% 45% 1.94% 分产品 重型发动机曲轴 980,251,461.00 744,609,118.62 24.04% 49.42% 46.08% 1.74% 中型发动机曲轴 157,335,796.26 130,641,357.77 16.97% 15.34% 8.03% 5.63% 轻型发动机曲轴 181,469,318.25 143,972,233.20 20.66% 54.62% 48.02% 3.54% 轿车发动机曲轴 24,783,174.55 20,763,882.81 16.22% 126.94% 126.72% 0.08% 船机曲轴 34,780,013.30 26,743,550.32 23.11% 96.47% 91.3% 2.08% 连杆 67,577,593.90 55,699,810.12 17.58% 210.73% 196.72% 3.9% 曲轴毛坯及其他 87,249,917.64 72,848,640.37 16.51% 21.79% 33.68% -7.42% 分地区 国内销售 1,395,662,046.77 1,085,924,906.02 22.19% 51.44% 47.73% 1.95% 国外销售 137,785,228.13 109,353,687.19 20.63% 24.98% 22.47% 1.62% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 201,545,011.47 4.33% 454,889,443.29 10.25% -5.92% 本期募集资金项目支出增加，募集资 金大量使用所致 应收账款 406,431,688.73 8.73% 276,005,743.65 6.22% 2.51% 本期销售规模增加，应收货款增加所 致 存货 633,595,063.60 13.61% 611,854,373.98 13.79% -0.18% 固定资产 1,585,054,049.20 34.05% 1,226,188,821.79 27.64% 6.41% 募集资金项目逐步投产转固所致 在建工程 1,181,065,278.71 25.37% 1,260,854,285.11 28.42% -3.05% 募集资金项目逐步投产转固所致 应收票据 367,810,661.66 7.9% 250,345,356.20 5.64% 2.26% 本期销售规模增加，货款回收增加所 致 预付款项 32,107,137.69 0.69% 64,513,119.53 1.45% -0.76% 其他流动资产 66,303,441.55 1.42% 108,880,955.78 2.45% -1.03% 本期尚未抵扣增值税减少所致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 655,252,083.46 14.08% 661,191,245.38 14.9% -0.82% 应付票据 445,227,869.49 9.56% 349,685,943.60 7.88% 1.68% 本期票据方式结算货款增加所致 应付账款 346,344,332.49 7.44% 325,678,826.76 7.34% 0.1% 3、以公允价值计量的资产和负债 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 1、完善的产业链及柔性生产线的转换优势 公司产品覆盖面广，包含锻钢曲轴、球墨铸铁曲轴两大类别；具有从曲轴毛坯到曲轴成品加工完整的制造体系；公司的 产品广泛覆盖重型、中型、轻型、轿车发动机曲轴，产品结构完善。 2014年2月，公司生产的铁路货车钩尾框产品获得中铁检验认证中心签发的《铁路产品认证证书》获得了跻身铁路产品 市场，参入该产品项目招投标的资质和权利。 公司的曲轴加工生产线均为柔性生产线，产品的转换时间快、转换成本较小，可以有效的降低行业波动风险。 2、下游配套客户群的优势 公司凭借稳定优质的产品质量、灵活的营销策略，已经成为各大主机厂的首选配套品牌，并与其建立了战略合作关系， 保障长期配套合作。公司多年来获得了多家主机厂优秀供应商称号，赢得了市场主动权，提升了公司市场竞争力。 3、技术创新和研发优势 公司拥有“国家认定企业技术中心”,“国家博士后科研工作站” ，“山东省企业院士工作站”，“山东省曲轴连杆工程技术研 究中心”，“曲轴/连杆省级工程实验室”和“山东省发动机曲轴/连杆技术企业重点实验室”。 公司是中国内燃机协会曲轴连杆高强度螺栓分会的理事单位，并负责起草了“中华人民共和国机械行业标准－内燃机曲 轴技术条件”、“中华人民共和国机械行业标准－内燃机曲轴产品质量分等”。 2013年，公司顺利通过了山东省曲轴/连杆工程实验室建设项目和国家火炬计划项目—节能环保型球铁曲轴制造技术产 业化项目的验收；获得国家科技进步二等奖的《微锡高强韧性球墨铸铁关键技术及动力机械核心部件产业化项目》的推广和 应用，提升了公司的竞争力。 4、技术装备优势 国家级企业技术中心、博士后科研工作站为天润曲轴提供了有力的研发支持和技术保障，天润曲轴的技术实力处于全国 曲轴行业的领先水平。近几年公司引进了一大批具有国际先进水平的生产设备，装备水平接近国际先进水平。 5、管理优势 先后通过了ISO9000、ISO9001、QS9000、TS16949先进质量体系认证，14000环境管理体系和18001职业健康安全管理 体系认证，公司被评为国家安全生产标准化二级企业，使产品质量控制和企业安全健康运营得到可靠保证。 2013年，公司在经过十年精益六西格玛推行的基础上，参照丰田生产方式、卡特生产方式和康明斯生产方式等先进管理 模式，结合公司自身的特点及现状，以继承、借鉴和创新的方式，建立一套适合天润的生产运营管理体系(TRPS)，已完成 了工作流程的编制及体系手册的编写工作。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 无。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 无。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 104,309.09 报告期投入募集资金总额 22,761.75 已累计投入募集资金总额 91,345.61 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 本公司以前年度实际使用募集资金68,583.86万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,202.07 万元；2013年度实际使用募集资金22,761.75万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为903.95万元； 累计已使用募集资金91,345.61万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,106.02万元。 截至2013年12月31日，募集资金余额为人民币15,069.50万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净 额)。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 康明斯轻型发动机曲 轴生产线项目 否 12,028 12,028 689.85 11,455.09 95.24% 2014年05 月01日 0 否 潍柴重型发动机曲轴 生产线项目 否 24,108 24,108 4,246.71 19,245.09 79.83% 2014年08 月01日 0 否 锡柴/上菲红/康明斯 重型发动机曲轴生产 线项目 否 25,207 25,207 7,301.12 24,331.71 96.53% 2014年05 月01日 0 否 印度利兰中型发动机 曲轴生产线项目 否 15,190 15,190 749.77 13,498.51 88.86% 2014年05 月01日 0 否 轿车发动机曲轴生产 线项目 否 14,448 14,448 2,558.32 11,467.4 79.37% 2014年07 月01日 0 否 船用曲轴锻造生产线 项目 否 12,519 12,519 7,215.98 11,347.81 90.64% 2015年10 月01日 0 否 承诺投资项目小计 -- 103,500 103,500 22,761.75 91,345.61 -- -- -- -- 超募资金投向 合计 -- 103,500 103,500 22,761.75 91,345.61 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 近两年来，中国重卡行业及工程机械市场低迷，汽车及其零部件行业整体趋势持续向淡，公司 募集资金项目对应的客户产品需求下降，为了使公司资源得到有效利用，公司根据市场订单及下游 客户项目进展情况适当推迟了项目进度。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司超额募集资金共计809.09万元，暂未使用。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 根据公司对募投项目的建设计划与要求，在本次非公开发行募集资金到位前，公司已经以自筹 资金先行投入募投项目建设。截至2011年7月31日，本公司已经向6个募集资金项目投入自筹资 金19,838.61万元。经2011年8月13日公司第二届董事会第九次会议审议通过，本公司以募集资金 置换了上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金19,838.61万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 经公司2013年1月6日第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司继续使用闲置募集资金 10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司已于2013年6月归还。 经公司2013年6月21日第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司继续使用闲置募集资金 10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司将于2014年6月20日前归还。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 用途：将按计划投入承诺投资的6个投资项目。 去向：剩余募集资金存放在募集资金专户及定期存款账户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 无。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 文登恒润 锻造有限 公司 子公司 制造业 加工、销售 各种汽车 零部件毛 坯 2,100,000.00美元 239,930,891.64 223,618,036.25 209,005,336.13 -3,313,506.06 -3,327,311.49 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内，基于天润曲轴股份有限公司需求增加，文登恒润锻造有限公司产销量有所增加，报告期内公司实现营业收入 20,900.53万元，较去年同期增加6,299.52万元，同比增长43.14%；实现利润总额-333.56万元，较去年同期减少336.22元；实 现归属于母公司的净利润-249.55万元，较去年同期减少243.63万元，利润下降的主要原因为管理费用三包索赔损失以及财务 费用利息支出增加所致。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金 额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 潍坊制造基地 40,000 12,111.61 25,065.08 70% 项目处于安装调试期 合计 40,000 12,111.61 25,065.08 -- -- 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2011年05月12日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） 公告编号：2011-024，公告名称：关于设立分公司实施潍坊制造基地项目的公 告，披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 七、公司控制的特殊目的主体情况 无。 八、公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司发展机遇 全球经济有望保持微弱复苏，从中长期来看，随着我国居民生活水平的不断提高，汽车的钢性需求会持续存在。十八届 三中全会和城镇化会议，为新型城镇化建设指明了方向，2014年新型城镇化建设将进入进入实质性推进阶段，也会为汽车工 业的发展创造良好的机遇。国务院公布的《大气污染防止行动计划》的实施，会加快淘汰黄标车和老旧车辆的步伐，有利于 汽车行业的长远发展。 总体来看，尽管我国已跃居世界第一大汽车生产国和全球最大的汽车消费市场，并且民用汽车总保有量也仅次于美国居 世界第二位，但人均水平远远低于发达国家，从中长期看，汽车行业的稳定增长也将是未来一段时期的主基调。 针对行业的发展趋势，公司加大高端客户、高端产品的开发力度，在与高端客户合作的过程中，不断加快和完善公司的 生产运营体系建设，提升公司的整体管理水平，发挥资源优势，实施产品升级，拓展业务范围，实现经营业绩的稳定增长。 2、公司发展战略与经营计划 本公司的长期总体发展战略是：以打造“百年天润”为目标，始终保持曲轴行业领先地位，并带动胀断连杆等汽车零部件 相关产业快速发展；充分发挥技术、质量、成本优势，不断提升研发能力和核心竞争力，实现企业、员工、客户和股东的和 谐共赢，创造美好生活，造福社会。本公司将继续全力实施“235”战略：实现维修市场、出口、主机配套市场销售收入“2﹕3 ﹕5”的三大市场网络体系，提升企业综合竞争力，发展成为集铸造、锻造、机加工、科研于一体的现代化、国际化的开放型 企业，继续保持行业领先地位，成为曲轴行业的世界级制造商和供应商。 2014年总体工作思路：以董事长提出的“三大管理主题”(严细管理、激励机制、PDCA)为基础，以“四大工作主题”（拓 展市场、提升质量、强化管理、提高效率）为核心，以“科学管理，实现可持续发展”为主线，以“TRPS”管理体系为支撑， 全公司继续推行部门首长负责制，实现公司管理的制度化、流程化、规范化。 2014年的工作重点是： 一是深入推进TRPS生产运营体系，夯实企业内部管理。 二是进一步细化质量管理，提高企业市场竞争能力。 三是加大市场开拓力度，增强公司发展后劲。 四是调整用人和分配机制，提高企业运营水平 五是稳步推进重点项目建设，提供企业发展保证力。 3、资金需求与使用计划 2014年度，公司主要投资计划： （1）非公开发行股票募集资金项目，根据非公开发行募投项目计划进行，该部分投资资金主要依靠非公开发行募集资 金。 （2）按计划实施潍坊制造基地项目、静压线项目，项目资金主要以自有资金和银行贷款解决。 4、公司面临的主要经营风险及应对措施 （1）原材料价格波动风险 公司主要产品为各类锻钢曲轴、球墨铸铁曲轴及连杆，主要原材料为钢材和生铁等。公司的盈利能力会受到年钢铁价格 波动的影响。 公司采取延伸曲轴、连杆产业链，加大曲轴毛坯、连杆毛坯的自产能力，密切跟踪原材料价格波动趋势、利用价格波动 低点灵活采购、与供应商签订长期供货合同等方法，降低原材料价格波动的影响，增强抗风险能力。 （2）重卡行业波动对公司产品市场需求造成影响的风险 近年来，重卡市场受宏观环境制控和制约，正在进入一个市场和产品根本性和结构性的变化时期。进入2013年，诸多不 利因素已逐步在减退，市场呈现不断上扬之势，另外，国家城镇化建设的启动、基础设施投资的增长都为重卡行业的增长打 开了发展的空间。但如果行业产能过剩以及环境污染加剧，国家鼓励汽车生产和消费的政策可能改变，由此可能影响重卡行 业。目前，公司重型发动机曲轴的营业收入占公司总营业收入的比重较大，所以重卡行业的波动会给公司的经营业绩造成一 定的影响。 公司根据下游不同汽车细分市场的兴衰轮动周期，发挥公司柔性生产线的优势及时地调整产品结构，同时，加快连杆、 轻型发动机曲轴、乘用车曲轴、铸件、锻件产品及客户的开发力度，逐渐加大新产品的产销规模，以规避重卡行业波动对公 司造成的影响。 （3）汇率波动风险 公司积极拓展海外市场，出口收入呈增长趋势，随着国外业务规模的扩大，公司的外币资产也将随之增加，人民币对外 币的汇率波动将有可能给公司带来汇兑损益。 公司通过多币种的外汇收入，在一定程度上分散化单一货币汇率波动造成的风险。同时，公司积极与国外客户采用币值 相对稳定的货币作为结算货币，防范汇率波动风险。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 无。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司现金分红政策的制定和执行符合《公司章程》和审议程序的规定，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机 制完备，独立董事发表了独立意见，中小股东的合法权益能够得到充分维护。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2011年度利润分配方案 以公司2011 年12 月31 日总股本559,411,764股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），剩余未分 配利润滚存至下一年度。 2、2012年度利润分配方案 以公司2012 年12 月31 日总股本559,411,764股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.15元（含税），剩余未分 配利润滚存至下一年度。 3、2013年度利润分配方案 以公司2013 年12 月31 日总股本559,411,764股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.22元（含税），剩余未分 配利润滚存至下一年度。公司本年度不转增、不送股。本方案尚需提交2013年度股东大会审议批准。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 12,307,058.81 101,067,100.05 12.18% 2012年 8,391,176.46 63,478,708.96 13.22% 2011年 16,782,352.92 202,712,545.37 8.28% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.22 分配预案的股本基数（股） 559,411,764 现金分红总额（元）（含税） 12,307,058.81 可分配利润（元） 101,067,100.05 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以公司2013年12月31日总股本559,411,764股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.22元（含税），剩余 未分配利润滚存至下一年度。公司本年度不转增、不送股。本方案尚需提交2013年度股东大会审议批准。 十五、社会责任情况 1、公司治理、股东保护方面 公司建立了较为完善的公司治理结构，形成了完整的内控制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结 构的决策与经营体系，切实保障了公司在重大事项上决策机制的完善与可控性。报告期内，公司召开了两次股东大会，会议 的召集、召开与表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的规定。 公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行常规信息披露， 确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。同时，公司通过交易所互动易、投资者关系 互动平台、投资者电话、传真、电子邮箱、公司网站等多种方式与投资者进行沟通交流，建立了良好的互动平台，提高了公 司的透明度和诚信度。 2、保护供应商、客户和消费者权益 公司始终坚持依法合规经营，与客户、供应商的业务往来，严格遵守国家法律法规，接受政府和社会公众的监督，承担 社会责任。公司努力实现与供应商、客户和谐共赢，共同创造价值、分享成果。注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信 任与合作的平台。 公司高度重视产品的质量，通过对原辅材料采购的精心甄别、选择和对生产、质检等环节的严格控制，切实提高公司产 品的品质和安全性，为消费者提供环保、节能、安全、舒适和功能性齐全的产品，维护消费者权益。 3、生态环境保护方面 公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，高度重视环境保护和节能减排，积极推进科技创新，提高资源利 用效率，积极推广现场“5S”管理，持续改进环境污染防治工作，不断提高员工的环保意识，以治理厂区环境为重点，强化监 督检查，改善环境质量。2013年公司利用自有资金建设污水处理站，目前已建成投入使用。 4、职工权益保护及社会公益方面 公司重视人才培养，通过为员工提供职业生涯规划，组织各类企业培训，并鼓励在职学习，以提升员工素质，实现员工 与企业的共同成长。因地制宜开展多种形式、丰富多彩的文体活动，极大的增加了员工的归属感，增强了企业的凝聚力。 公司坚持开展员工体检、慰问生病住院员工、慰问退休老同志、夏天给一线员工送清凉等活动。关心困难职工，对困难 家庭及职工进行资助和慰问。同时积极开展了“爱心助学”活动，对困难员工子女进行资助，发放资助金；另外对考取大学职 工子女进行奖励。 公司积极参与社会公益事业公司注重社会价值的创造，自觉履行社会责任，在力所能及的范围内回馈社会。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2013年01 月18日 天润曲轴股 份有限公司 会议室 实地调研 机构 国金证券股份有限公司、招商证券 股份有限公司、申银万国证券股份 有限公司、中国中投证券、长信基 金管理有限责任公司、中欧基金管 理有限公司 公司经营情况、募投项目进展、竞 争对手情况等方面进行交流。未提 供相关其它资料 2013年02 月20日 天润曲轴股 份有限公司 会议室 实地调研 机构 安信基金管理有限责任公司、安信 证券股份有限公司、海富通基金管 理有限公司、国海富兰克林基金管 理有限公司、上海尚雅投资、国都 证券有限责任公司、上海原点资产 管理有限公司 公司经营情况、募投项目进展、竞 争对手情况等方面进行交流。未提 供相关其它资料 2013年08 月29日 天润曲轴股 份有限公司 会议室 实地调研 机构 天弘基金管理有限公司 公司经营情况、竞争对手情况等方 面进行交流。未提供相关其它资料 2013年11 月12日 天润曲轴股 份有限公司 会议室 实地调研 机构 中国平安证券有限责任公司、中国 平安资产管理有限责任公司、东方 证券资产管理有限公司、天弘基金 管理有限公司、上海泽熙投资管理 有限公司 公司经营情况、募投项目进展等方 面进行交流。未提供相关其它资料 2013年11 月28日 天润曲轴股 份有限公司 会议室 实地调研 机构 东兴证券股份有限公司、华鑫证券 有限责任公司 公司经营情况、募投项目进展、竞 争对手情况等方面进行交流。未提 供相关其它资料 2013年12 月24日 天润曲轴股 份有限公司 会议室 实地调研 机构 华安基金管理有限公司 公司经营情况、募投项目进展等方 面进行交流。未提供相关其它资料 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例(%) 0% 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2014年03月27日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 公告名称：控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明，披露媒体：巨潮资 讯网www.cninfo.com.cn 四、破产重整相关事项 报告期内公司无破产重整相关事项。 五、资产交易事项 无。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司无股权激励计划。 七、重大关联交易 无。 八、重大合同及其履行情况 无。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资 时所作承诺 天润联合集团有 限公司 天润联合集团有限公司作出关于 避免同业竞争的承诺，主要内容如 下： 1）本公司不投资与股份公司 产品相同或相类似的企业，以避免 对股份公司的生产经营构成直接 或间接的竞争；保证将努力促使本 公司的控股企业不直接或间接从 事、参与或进行与股份公司的生 产、经营相竞争的任何经营活动； 2）本公司不利用对股份公司的控 股关系进行损害股份公司及股份 公司其他股东利益的经营活动；3） 本公司赔偿股份公司因本公司违 反本承诺而遭受或产生的任何损 失或开支。 2009年08月21 日 长期 报告期内，严格 履行承诺。 实际控制人邢运 波 实际控制人邢运波作出关于避免 同业竞争的承诺，主要内容如下： 1）本人不投资与股份公司产品相 同或相类似的企业，以避免对股份 公司的生产经营构成直接或间接 的竞争；保证将努力促使与本人关 系密切的家庭成员不直接或间接 从事、参与或进行与股份公司的生 产、经营相竞争的任何经营活动； 2）本人不利用对股份公司的实际 控制关系进行损害股份公司及股 份公司其他股东利益的经营活动； 3）本人赔偿股份公司因本人违反 本承诺而遭受或产生的任何损失 或开支。 2009年08月21 日 长期 报告期内，严格 履行承诺。 天润联合集团有 限公司 天润联合集团有限公司作出关于 减少避免关联交易的承诺，主要内 容如下：1）尽可能减少和规范与 股份公司及其控股子公司之间的 关联交易；2）对于无法避免或者 因合理原因发生的关联交易，本公 司将严格遵守有关法律、法规、深 圳证券交易所有关上市规则及《公 司章程》的规定，遵循等价、有偿、 公平交易的原则，履行合法程序并 订立相关协议或合同，及时进行信 息披露，保证关联交易的公允性； 3）承诺不通过关联交易损害股份 公司及其他股东的合法权益；4） 本公司有关关联交易承诺将同样 适用于本公司的控股子公司，本公 司将在合法权限内促成本公司的 控股子公司履行关联交易承诺。 2009年08月21 日 长期 报告期内，严格 履行承诺。 实际控制人邢运 波 实际控制人邢运波作出关于减少 或避免关联交易的承诺，主要内容 如下：1）尽可能避免与股份公司 及其控股子公司之间的关联交易； 2）对于无法避免或者因合理原因 发生的关联交易，本人将严格遵守 有关法律、法规、深圳证券交易所 有关上市规则及《公司章程》的规 定，遵循等价、有偿、公平交易的 原则，履行合法程序并订立相关协 议和合同，及时进行信息披露，保 证关联交易的公允性；3）承诺不 通过关联交易损害股份公司及其 他股东的合法权益；4）有关关联 交易承诺将同样适用于本人实际 控制的企业，本人将在合法权限内 促成实际控制的企业履行关联交 易承诺。 2009年08月21 日 长期 报告期内，严格 履行承诺。 其他对公司中小股东所 作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因 及下一步计划（如有） 不适用。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用。 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 67 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7年 境内会计师事务所注册会计师姓名 翁伟、胡彦龙 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十二、处罚及整改情况 整改情况说明 □ 适用 √ 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用。 十四、其他重大事项的说明 无。 十五、公司子公司重要事项 无。 十六、公司发行公司债券的情况 公司未发行公司债券。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 0 0% 0 0% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 559,411,764 100% 559,411,764 100% 1、人民币普通股 559,411,764 100% 559,411,764 100% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 559,411,764 100% 559,411,764 100% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 A股 2011年07月21日 13.6 79,411,764 2011年08月12日 79,411,764 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准天润曲轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1076号）批准， 2011年7月21日，公司以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了79,411,764股人民币普通股（A股），每股面值人民 币1.00元，发行价格为13.60元/股。本次非公开发行股份于2011年8月12日在深圳证券交易所上市。本次10名发行对象认购的 股票限售期均为12个月，上市流通时间为2012年8月13日。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 无。 3、现存的内部职工股情况 无。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 32,088 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 32,133 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 天润联合集团有限公 司 境内非国有 法人 38.61% 216,000,000 0 0 216,000,000 刘昕 境内自然人 11.14% 62,316,000 0 0 62,316,000 质押 6,231,600 （未完）  |