[年报]中航黑豹：2013年年度报告(修订版)
中航黑豹股份有限公司 600760 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 焦裕松 因公 李晓义 董事 秦少华 因公 李晓义 三、 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 四、 公司负责人李晓义、主管会计工作负责人朱清海及会计机构负责人（会计主管人员） 王昕琪声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经北京中证天通会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，2013年实现归属于母公司所有者的净利润为17,680,857.19 元，2013年末合并报表未分配利润为-162,591,632.13元；2013年母公司实现净利润为 7,137,070.76元，2013年末母公司未分配利润为-183,652,317.32 元，根据《公司法》、《公司 章程》有关利润分配的规定，拟定公司2013年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增 股本。 本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险！ 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 1 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 2 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 4 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 6 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 16 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 22 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 27 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 33 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 36 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 38 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 128 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本集团、本公司、中航黑豹、黑豹 指 中航黑豹股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中航工业 指 中国航空工业集团公司 中航国际 指 中国航空技术国际控股有限公司 金城集团 指 金城集团有限公司 安徽开乐 指 安徽开乐专用车辆股份有限公司 柳州乘龙 指 柳州乘龙专用车有限公司 上航特 指 上海航空特种车辆有限责任公司 金城液压 指 南京金城液压工程有限公司 文登黑豹汽车 指 山东文登黑豹汽车有限公司 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会报告中董事会 关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。敬请投资者注意投资风险！ 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 中航黑豹股份有限公司 公司的中文名称简称 中航黑豹 公司的外文名称 ZHONGHANGHEIBAO CO.,LTD 公司的外文名称缩写 ZHHB 公司的法定代表人 李晓义 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 严楠 王立文 联系地址 山东省文登市龙山路107号 山东省文登市龙山路107号 电话 0631-8087751 0631-8087751 传真 0631-8352228 0631-8352228 电子信箱 yannan2323@163.com dahb600760@126.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 山东省文登市龙山路107号 公司注册地址的邮政编码 264400 公司办公地址 山东省文登市龙山路107号 公司办公地址的邮政编码 264400 公司网址 http：//www.heibao.com 电子信箱 wdnyys@public.whptt.sd.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 山东省文登市龙山路107号 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证劵交易所 *ST黑豹 600760 中航黑豹 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2013年6月25日 注册登记地点 山东省济南市 企业法人营业执照注册号 370000018004651 税务登记号码 37108116309489X 组织机构代码 16309489-X (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司1996年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市之初，主要从事微型汽、柴油载重汽车、厢式柴油专用汽车的制造。 2010年，公司进行重大资产重组，分别收购、设立了安徽开乐专用车辆股份有限公司、柳 州乘龙专用车有限公司、上海航空特种车辆有限责任公司、南京金城液压工程有限公司四家子 公司。主要从事：半挂车、挂车、罐式车、汽车车厢、汽车底架、消防车等各类专用汽车的制 造。 2013年，公司收购了山东文登黑豹汽车有限公司，主要从事：轻型、微型载货汽车，自卸 车制造。 截止报告期末，本公司下属共五个二级子公司，即安徽开乐专用车辆股份有限公司、柳州 乘龙专用车有限公司、上海航空特种车辆有限责任公司、南京金城液压工程有限公司和山东文 登黑豹汽车有限公司。公司及子公司主要从事各种专用汽车的制造，属汽车制造行业。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 中航黑豹股份有限公司（股票代码：600760，曾用名：山东黑豹股份有限公司、东安黑豹 股份有限公司）系经威海市体改委威体改发[1993]8号文批准，由山东黑豹集团有限公司发起， 于1993年6月以定向募集方式设立的股份有限公司。1996年5月，经山东省体改委鲁体改函 字[1996]32号文和山东省人民政府鲁政股字[1996]6号文批复进行了规范确认。1996年8月28 日，经中国证监会证监发[1996]172号文批准，向社会公开发行普通股股票1344万股，并于1996 年10月在上海证券交易所上市交易。自1996年10月上市至2003年7月，公司的控股股东为 山东黑豹集团有限公司。 2003年7月，哈尔滨东安实业发展有限公司和哈尔滨东安建筑工程有限公司分别与山东黑 豹集团有限公司签署《股份转让协议》，分别购买山东黑豹集团有限公司持有的本公司法人股股 份6825万股和1092万股。公司控股股东变更为哈尔滨东安实业发展有限公司。 2010年7月30日，经中国证监会证监许可[2010]1022号文件批准，公司定向增发7,194.04 万股用于收购安徽开乐专用车辆股份有限公司、柳州乘龙专用车有限公司、上海航空特种车辆 有限责任公司部分或全部股权及金城集团有限公司金城专用车零部件制造事业部经营性资产。 本次增资完成后，公司第一大股东变更为金城集团有限公司，最终实际控制人为中国航空工业 集团公司。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境 内） 名称 北京中证天通会计师事务所（特 殊普通合伙） 办公地址 北京市海淀区西直门北大街甲43 号1号楼1-24 签字会计师姓名 戴波 王主平 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 营业收入 3,187,270,102.30 3,002,896,651.38 6.14 3,698,547,376.16 归属于上市公司股东 的净利润 17,680,857.19 -36,072,680.07 不适用 -197,233,035.87 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 -135,372,337.22 -98,185,495.08 不适用 -216,013,339.79 经营活动产生的现金 流量净额 71,214,447.65 216,311,662.88 -67.08 -323,681,961.42 2013年末 2012年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2011年末 归属于上市公司股东 的净资产 749,072,468.52 731,391,611.33 2.42 767,464,291.40 总资产 3,543,546,922.25 3,259,497,173.86 8.71 3,523,074,884.78 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.05 -0.10 不适用 -0.57 稀释每股收益（元／股） 0.05 -0.10 不适用 -0.57 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） -0.39 -0.28 不适用 -0.63 加权平均净资产收益率（%） 2.39 -4.81 增加7.20个百 分点 -22.77 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） -18.29 -13.10 减少5.19个百 分点 -24.94 （1）报告期，公司实现营业收入31.87亿元，同比增长6.14%，主要是专用车板块子公司安 徽开乐专用车辆股份有限公司和上海航空特种车辆有限责任公司同比增长所致。 （2）报告期，归属于上市公司股东的净利润同比增加，主要是本公司及子公司安徽开乐专 用车辆股份有限公司本期因土地使用权出售所获得的处置利得所致。 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 166,387,092.01 -191,874.08 65,503.18 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 45,679,603.39 93,854,541.96 29,508,924.13 对外委托贷款取得的损 益 1,528,927.77 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -384,854.62 725,676.71 1,189,411.49 少数股东权益影响额 -44,874,140.54 -32,227,399.49 -8,206,775.35 所得税影响额 -15,283,433.60 -48,130.09 -3,776,759.53 合计 153,053,194.41 62,112,815.01 18,780,303.92 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，公司紧紧围绕年初制定的总体战略目标，把握"稳中求进"的工作总基调，以"品质 和服务"为依托，外拓市场，内抓管理，积极履行《公司法》、《公司章程》等法律、法规赋予的 职责，严格执行股东大会决议，通过提升核心竞争力，整合利用资源，积极运作，实现了公司 的整体盈利。 报告期内，公司本部销售各类产品 34,846辆，实现营业收入 9.04 亿元，利润总额714万 元；合并报表销售各类产品 52,118 辆（台套），实现营业收入 31.87 亿元，利润总额0.55亿 元。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,187,270,102.30 3,002,896,651.38 6.14 营业成本 2,971,620,745.64 2,801,610,356.82 6.07 销售费用 125,036,046.08 110,559,300.89 13.09 管理费用 148,776,833.73 140,115,716.67 6.18 财务费用 61,781,052.98 66,052,210.17 -6.47 经营活动产生的现金流量净额 71,214,447.65 216,311,662.88 -67.08 投资活动产生的现金流量净额 79,723,139.19 -53,997,343.64 筹资活动产生的现金流量净额 -275,585,415.62 -98,873,918.85 研发支出 34,791,253.46 25,538,305.79 36.23 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司本期实现主营业务收入31.10亿元，同比增长7.13%，主要是专用车板块子公司安徽开 乐专用车辆股份有限公司和上海航空特种车辆有限责任公司同比增长较大。 专用车板块：随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，对专用车的产品结构、功能、 外观上有了越来越高的要求，专用车正逐步向着专业化、标准化的方向发展。2013年房地产行 业、物流业及汽车等相关行业持续升温，专用车产销增势明显，子公司安徽开乐专用车辆股份 有限公司和子公司上海航空特种车辆有限公司收入同比增长较大。 (2) 主要销售客户的情况 经销商 营业收入（单位：元） 占总营业收入的比例 1 142,817,443.59 4.48% 2 111,220,838.80 3.49% 3 104,864,517.09 3.29% 4 72,888,307.69 2.29% 5 71,846,507.69 2.25% 合计 503,637,614.86 15.80% 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 汽车制 造业 原材料 2,663,671,948.34 89.64 2,488,421,619.14 90.56 -0.92 汽车制 造业 人工成本 139,459,860.17 4.69 107,371,952.80 3.91 0.78 汽车制 造业 折旧费 55,282,076.56 1.86 63,955,844.67 2.33 -0.47 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 低速载货 汽车 原材料 689,885,319.03 83.77 783,795,159.46 88.44 -4.67 低速载货 汽车 人工成 本 41,351,774.11 5.02 39,006,846.22 4.40 0.62 低速载货 汽车 折旧费 18,789,895.90 2.28 27,068,448.99 3.05 -0.77 专用车及 零部件 原材料 1,973,786,629.31 91.89 1,704,626,459.68 91.57 0.32 专用车及 零部件 人工成 本 98,108,086.06 4.57 68,365,106.58 3.67 0.9 专用车及 零部件 折旧费 36,492,180.66 1.70 36,887,395.68 1.98 -0.28 原材料 ：主要系销售增加所致 人工成本：主要系人工成本增加等所致 折旧费：主要系处置部分固定资产等所致 原材料：主要系黑豹本部销量下降所致 人工成本：主要系黑豹本部医疗保险增加所致 折旧费：主要系处置部分固定资产所致 原材料：主要系专用车板块销量增加所致 人工成本：主要系产销量增加相应的人工成本增加所致 折旧费：主要系处置部分固定资产所致 (2) 主要供应商情况 序号 采购金额（单位：元） 占采购金额比例 1 331,772,603.27 11.98% 2 220,150,185.13 7.95% 3 150,085,495.54 5.42% 4 75,558,343.25 2.73% 5 64,121,585.19 2.32% 合计 841,688,212.38 30.40% 4、 费用 （1）公司销售费用本期发生12,504万元，较上年同期增长13.09%。主要系黑豹本部和安徽 开乐销售人员薪酬增加等所致。 （2）公司管理费用本期发生14,878万元，较上年同期增长6.18%。主要系子公司安徽开乐 人工成本增加及研发费用等增加所致。 （3）公司财务费用本期发生6,178万元，较上年同期下降6.47%，主要是系借款规模降低所 致。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 33,268,634.49 本期资本化研发支出 1,522,618.97 研发支出合计 34,791,253.46 研发支出总额占净资产比例（%） 3.53 研发支出总额占营业收入比例（%） 1.09 (2) 情况说明 项目 费用化支出 资本化支出 1035系列产品开发 3,322,523.85 HFJ1027\1031国四产品升级 5,506,312.65 1027系列产品技术提升 4,058,890.20 现有车型设计优化 4,440,217.94 普挂车事业部 3,562,212.24 罐式车事业部 2,040,534.74 自卸车事业部 416,790.29 厢式车事业部 911,335.28 其他 9,009,817.30 1,522,618.97 合 计 33,268,634.49 1,522,618.97 6、 现金流 项目 2013年 2012年 增减额 增减比例 经营活动产生的 现金流量净额 71,214,447.65 216,311,662.88 -145,097,215.23 -67.08% 投资活动产生的 现金流量净额 79,723,139.19 -53,997,343.64 133,720,482.83 247.64% 筹资活动产生的 现金流量净额 -275,585,415.62 -98,873,918.85 -176,711,496.77 -178.72% （1）报告期，经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少14,510万元，降低67.08%， 主要是本期子公司安徽开乐票据结算增加所致。 （2）报告期投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加13,372万元，增长247.64%， 主要系本期子公司安徽开乐增加委托贷款等所致。 （3）报告期，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少17,611万元，降低178.72%， 主要系借款规模降低所致。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 汽车制 造业 3,110,234,349.26 2,920,828,420.69 6.09 7.13 6.29 增加0.74 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 低速载 货汽车 844,705,941.26 779,759,174.45 7.69 -14.08 -12.02 减少2.17 个百分点 专用车 及零部 件 2,265,528,408.00 2,141,069,246.24 5.49 18.00 15.01 增加2.45 个百分点 公司本期实现主营业务收入31.10亿元，同比增长7.13%，主要是专用车板块子公司安徽开 乐专用车辆股份有限公司和上海航空特种车辆有限责任公司同比增长较大。 专用车板块：随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，对专用车的产品结构、功能、 外观上有了越来越高的要求，专用车正逐步向着专业化、标准化的方向发展。房地产政策调控 影响正逐渐变淡，在居民刚性需求影响下，房地产市场复苏势头明显，房屋建设及销售量持续 走高，给房地产相关行业带来暖意。随着老百姓购物方式的转变，借助于网络购物等新模式， 物流业近年来发展迅速，物流运输工具也随之增长。2013年专用车产销增势明显，子公司安徽 开乐专用车辆股份有限公司和子公司上海航空特种车辆有限公司收入同比增长较大。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 3,106,958,072.97 7.12 国外 3,276,276.29 16.99 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 应收票据 218,815,099.25 6.18 79,318,891.53 2.43 175.87 应收账款 462,328,577.65 13.05 293,472,415.94 9.00 57.54 其他应收款 78,175,032.79 2.21 14,183,337.91 0.44 451.18 其他流动资 产 50,000,000.00 1.41 投资性房地 产 103,668,262.40 3.18 -100.00 应付票据 407,757,000.00 11.51 199,228,000.00 6.11 104.67 长期借款 105,000,000.00 2.96 165,000,000.00 5.06 -36.36 应付利息 3,376,934.41 0.10 1,976,626.85 0.06 70.84 其他应付款 82,602,336.51 2.33 59,091,806.84 1.81 39.79 应收票据：主要系公司本期收到银行承兑汇票大于支付所致 应收账款：主要系公司分期收款应收款项增加所致。 其他应收款：主要系子公司安徽开乐专用车辆股份有限公司部分拆迁补偿款尚未收到所致。 其他流动资产：系子公司安徽开乐对外提供委托贷款 投资性房地产：系本部威海房产于本期停止出租重分类。 应付票据：主要系子公司安徽开乐专用车辆股份有限公司增加较大所致。 长期借款：主要系子公司安徽开乐专用车辆股份借款转为1年到期的非流动负债所致。 应付利息：主要系子公司安徽开乐专用车辆股份借款利息增加所致。 其他应付款：主要系公司之子公司柳州乘龙往来款本年增加所致 (四) 核心竞争力分析 公司致力于发展专用车及相关产业，旨在通过资本化运作、专业化整合和产业化发展实现 跨越式发展。产业的核心竞争力是建立在整体资源优势基础上的技术垂直整合能力和产业链竞 争能力。主要体现为：一是合理依托中航工业的整体资源进行竞争；二是以航空技术的垂直整 合形成的核心能力进行竞争；三是以科学合理的产业布局和产业链形成的能力进行竞争。 公司一方面积极利用自身优势参与竞争，发挥核心竞争力，另一方面也通过一系列举措不 断增强和提升专用车产品竞争能力。在产业布局方面，充分考虑到产品和市场的互补性，并通 过公告资源共享、集中采购、合作生产、经验交流等资源整合手段发挥产业整体优势，提升产 业竞争能力。在产业链方面，一方面尝试向车桥、液压零部件等上游拓展，另一方面通过创新 商业模式，向下游的汽车贸易领域延伸。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 本集团长期股权投资50万元，其中，对阜阳开乐汽车运输有限公司30万元，持股比例为 30%，阜阳市汽运集团汽运大厦有限责任公司20万元，持股比例为1.25%，因其规模较小，无 实质业务，本集团对其不具有重大影响，未采用权益法核算，本期无变化。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况 单位:元 币种:人民币 借款 方名 称 委托贷款金额 贷 款 期 限 贷款 利率 借款用途 抵押 物或 担保 人 是 否 逾 期 是否 关联 交易 是 否 展 期 是 否 涉 诉 资金来源 并说明是 否为募集 资金 预期 收益 阜阳 经济 技术 开发 有限 责任 公司 50,000,000.00 1年 0.075 开发区市 政基础设 施改造 否 否 否 否 否 自有资金 7.5% 根据中航黑豹股份有限公司章程第110条的规定，金额占公司最近一期经审计净资产的 10%-50% （不含本数）的委托贷款、新增贷款、资产抵押事项，需提交董事会审议。安徽开乐 5000万元委托贷款事项未达到需经中航黑豹董事会审议的要求，由公司控股子公司安徽开乐自 行按照决策程序提交其董事会审议。 安徽开乐于2013年6月17日召开2013年第5次临时董事会对上述委托贷款事项进行了审 议，经与会董事充分讨论并一致同意通过徽商银行向阜阳经济技术开发有限责任公司提供一年 期委托贷款，年利率为7.5%。该笔业务有利于提高安徽开乐资金使用效率，进一步降低财务费 用，提高自有资金收益率，不会影响安徽开乐正常生产经营。借款人信誉良好，经营情况较稳 定，盈利能力较好，具备按期偿还的能力，该笔委托贷款风险较小。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）全资子公司南京金城液压工程有限公司，注册资本1,600万元，公司拥有100%的股权， 主要从事交通运输设备、零部件开发、制造、销售、房地产开发、餐饮、服务、物业管理等。 报告期内，拥有总资产6,478万元，净资产3,654万元，实现营业收入5,827万元，营业利润-777 万元，净利润10万元。 （2）控股子公司安徽开乐专用车辆股份有限公司，注册资本13,265万元，公司拥有51%的 股权，主要生产改装"开乐"牌半挂车、全挂车、自卸车、厢式车、罐式车（液罐、粉罐）、车辆 运输车等系列产品，兼营汽车修理、汽车零部件销售、技术服务及咨询等业务 。报告期内，拥 有总资产138,817万元，净资产37,572万元，实现营业收入142,120万元，营业利润-1,123万元， 净利润7,456万元。 （3）控股子公司柳州乘龙专用车有限公司，注册资本10,204万元，公司拥有51%的股权， 主要从事汽车整车设计、制造；改装汽车设计、制造；汽车车厢、汽车底架、汽车零配件制造、 加工；机电设备、金属材料(稀贵金属除外)、汽车(不含小轿车)销售；汽车整车、改装汽车、汽 车配件销售、出口。报告期内，拥有总资产65,354万元，净资产10,102万元，实现营业收入 64,754万元，营业利润-3,105万元，净利润-2,516万元。 （4）全资子公司上海航空特种车辆有限责任公司，注册资本3,000万元，本公司拥有100% 的股权，主要从事改装汽车、汽车车身、挂车以及相关配件的制造；消防车、消防设备、泵、 举高设备及其配套设备的设计、制造销售、维修；钢结构制造；商用车及九座以上乘用车、汽 车列车、挂车的销售；消防及环卫工程设计；商务信息咨询服务。报告期内，拥有总资产14,371 万元，净资产1,214万元，实现营业收入16,855万元，营业利润-810万元，净利润-762万元。 （5）全资子公司山东文登黑豹汽车有限公司，注册资本2,000万元，本公司拥有100%的股 权，主要从事轻型、微型载货汽车、自卸车、液压挖掘机制造。报告期内，拥有总资产29万元， 净资产-477万元，实现营业收入864万元，营业利润-529万元，净利润-536万元。 5、 非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入 金额 项目收 益情况 整车扩建项目 512,510,000.00 70% 24,252,669.23 363,085,545.17 厢式事业部 50,489,756.00 95.55% 3,661,032.22 43,113,203.46 自卸事业部 72,127,912.00 75.22% 42,761,955.00 43,283,960.00 合计 635,127,668.00 / 70,675,656.45 449,482,708.63 / 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2014年，中国经济的首要大事将是"深化改革"，而未来经济的发展,对刺激政策的依赖程度 降低，更强调发挥市场的决定性作用。这对汽车市场特别是轻型汽车市场而言，转型升级已成 为必然趋势。是机遇还是挑战，取决于车企自身改造升级的能力。 随着我国城镇化高速发展，各地基础设施建设日趋完善，但后续的维护配套设施建设没有 跟上，环卫、高速公路等配套设施建设上还有很大提升空间。因此，专用车未来发展前景仍被 看好，尤其是专用车细分领域的市政工程车、环卫车、冷藏保温车以及其他新能源专用车将会 保持持续快速增长。 整体来说，中国汽车市场发展仍然处于合理增长阶段，潜在需求依旧旺盛。但用户需求更 加理性，服务要求更加严格，车市内生增长预期仍然强劲。2014年仍然处于购车换购的高峰， 二手车市场将是一大亮点。汽车市场从生产企业的全产业链竞争，过渡到了包含经销商在内的 系统性竞争。提升全方位的竞争能力，将是公司所面临的重要工作。 (二) 公司发展战略 微小卡领域，公司将以"深化改革发展"为工作总基调，以"深度转型调整"为核心工作内容， 以"管理、产品和服务升级"为依托，通过"抓管理、调结构、强服务"的方式，在技术改进、质量 提升等重点项目上有所突破。 专用车领域，公司将以打造专用车技术研发、生产制造、贸易服务全价值链为发展思路， 通过内涵式发展与外延式发展相结合的方式，统筹国内和国外两个市场，努力将专用车产业打 造成中国特色、航空特点、国内领先、国际知名的产业集团。 未来，公司将围绕"整合资源，统筹规划，发挥优势，加速发展"的发展思路，着力构建管 控、技术、采购、营销等产业发展平台，不断完善产业布局，发挥产业协同作用，大力推进产 业基地建设，提高产业研发能力、生产能力、营销能力和创新能力，提升产业的核心竞争能力 和品牌价值，实现产业规模扩张。 (三) 经营计划 结合行业发展趋势和企业的经营现状，2014年公司预计实现销售64151台套，营业收入 338231万元，营业成本计划为307399万元，费用预算为34607万元。 2014年，公司将继续努力，积极实现产业向好发展，全力以赴提高企业盈利能力。寻找公 司经营亏损问题的解决办法，改善提高安徽开乐、柳州乘龙、金城液压、上航特和文登黑豹汽 车等下属子公司的综合经营水平；进一步探索国际市场，跟踪国际出口业务进展，摸索海外出 口模式；在重点产品开发上，将力争在新能源利用方面寻找产品转型升级的路径;在重点项目上， 计划完成两个创新基金项目和C919机翼运输车项目。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014年，为补充日常流动资金，保障公司生产经营需要，公司及子公司共计划融资131,700 万元，其中向关联方金城集团有限公司及中航财务公司融资83,200万元，向商业银行贷款48,500 万元。 (五) 可能面对的风险 1．战略风险分析 (1) 政策风险 产业政策和行业管理趋严，使企业经营面临诸多挑战。为贯彻落实《汽车产业发展政策》 和《汽车产业调整和振兴规划》，加快汽车产业转型升级，推动汽车产业由大变强，2012年7 月12日，工信部发布《工业和信息化部关于建立汽车行业退出机制的通知》（工产业〔2012〕 349号文）；该通知的发布和实施，意味着车企退出机制建立和生产资质终身制取消。2013年1 月1日起正式实施《缺陷汽车产品召回管理条例》，使企业必须加强对质量风险的控制。2013 年7月1日，重型柴油车的国四排放标准实施，国内不断升级的环保法规要求使产业面临技术 升级和成本上升的经营风险。 (2) 宏观经济风险 汽车行业是与宏观经济紧密相关的行业，复杂多变的外部经济环境使汽车企业面临多重潜 在风险，汽车企业需要不断调整自身的发展战略以应对国际国内经济环境变化的风险。 (3) 产业结构风险 目前，公司专用车产业以中低端产品制造为主，且集中于物流运输类和工程类专用车，而 与民生相关的城市生活服务类专用车、高技术高附加值的产品明显不足，零部件业务、研发业 务和汽车增值服务业务尚处于起步阶段，使得产业抗击外部风险的能力相对较弱。 2．市场风险分析 (1) 品牌与声誉风险 公司近几年一直收缩品牌费用，未进行大规模的品牌传播，公司品牌影响力下降。 (2) 汇率、利率风险 央行为国际收支平衡，抑制外汇储备扩张，减少外汇市场干预，将基本退出常态式外汇市 场干预。这与国内利率市场化、流动性紧张及资金价格上升相遇，将会使得国内和国际金融市 场联系更紧密，国内外资金快速进出、利率频繁变动和汇率波动率大增，加快各种资产市场波 动切换，从而增大市场风险，对于公司融资、产品的进出口、进口原料等可能产生一定的影响。 3．运营风险分析 (1) 产品结构风险 公司半挂车、罐式车、普通自卸车三大类产品属于物流运输类产品，容易受到宏观经济影 响，同时产品附加值总体不高，在市场需求发生变化时，销量波动较大，对企业的盈利造成潜 在的不确定性。随着国家城镇化发展规划的逐步落实以及环境保护意识的增强，市政工程及环 卫车等的市场需求正在逐步增长。而公司产品结构中，环卫车、市政工程用车产量较少，营销 能力较薄弱，存在产品结构与新增市场需求不匹配的风险。 (2) 新产品市场风险 目前，公司专用车重点研发的项目有新型铝合金粉罐车、新型工业真空吸排车和C919机 翼运输车等。产品研发是否成功的关键指标之一是客户的接受和认可。在新产品开发论证阶段， 虽然经过市场的可行性论证，但产品研发周期和市场需求存在时滞，而且市场需求变化多端， 新产品开发完成后可能无法得到市场的认可，存在产品滞销的风险。 4、财务风险分析 公司资产负债率较高，2013年度资产负债率为72.21%，持续较高的资产负债率会影响公司 的财务安全。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 2012年9月11日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>中 利润分配条款的议案》，对公司章程中有关利润分配条款进行了修订。公司利润分配政策符合公 司章程及审议程序的规定，注重中小投资者的合法权益的保护。 2014年2月28日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程> 中利润分配条款的议案》，对公司章程中利润分配条款进行了修订，该议案尚需提交公司股东大 会审议。 鉴于公司2012年未分配利润为负，经公司2012年度股东大会批准公司2012年度未实施利 润分配。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股 送红股 数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股 转增数 （股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2013年 0 0 0 0 17,680,857.19 2012年 0 0 0 0 -36,072,680.07 2011年 0 0 0 0 -197,233,035.87 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 2013年度，公司本着服务于社会的原则，深入贯彻科学发展观和十八大精神，始终保持与 股东、投资者等各方利益相关人良好的信任关系，追求企业与员工、企业与社会、企业与环境 的和谐发展，以实际行动回报股东和社会，创建和谐企业，践行社会责任。 1、股东、债权人权益保护 （1）公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》《上市公司治理准则》 等法律法规，建立了以《公司章程》为核心，各种议事规则和工作制度为主要架构的治理结构 体系，形成了权利机构、决策机构、监督机构和执行机构之间的有效制衡关系。公司围绕法人 治理，完善制订、修订有关规章制度，不断加强内部控制制度建设，提高规范运作水平。建立 了与投资者的互动平台，公平对待所有股东和投资者；信息披露公开、公平、公正，确保股东 和投资者充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。 （2）公司严格遵守信贷合作的商业规则，最大限度地减少公司经营风险和财务风险，充分 保护了债权人的合法权益。 2、依法纳税，贡献社会 公司一直是当地的纳税大户，多年来始终坚持诚信经营，依法纳税，积极促进公司所在地 区的经济发展，有力地支持了国家和地方财政。 3、关爱员工，注重人才培养及员工权益保护 （1）公司始终坚持"以人为本"的工作原则，从工作、生活等多方面关爱"老、弱、病、残" 等弱势职工。 2013年，公司向45名困难职工发放了59000元慰问金，在2013年的金秋助学 活动中，公司共有9名困难职工子女得到了市总工会资助，资助额达到24000元。为建立健全 职工医疗保险体系，切实减轻职工因患大病造成的经济负担，公司连续三年组织职工参加威海 市总工会实施的“工会会员爱心互助补充医疗保险工程”；截至2013年底，公司已有58名职工 享受到了大病爱心互助补助。 （2）本年度，公司通过完善"选、育、用、留"各项机制，为员工提供职业发展空间，强化 专业、技能人才培养和激励，组织164人参加多种类型培训考试，125人参加金蓝领培训，培 养造就学有所长、务实进取的专业化人才，达到有政策、分层次、有重点地提升公司人才队伍， 保证员工与企业共同成长。 （3）公司严格遵守《劳动合同法》、《劳动法》及相关法律法规，规范劳动关系，建立和完 善了包括薪酬体系、考核体系、劳动人事管理等在内的用人制度，保障职工依法享有劳动权利 和履行劳动义务。 4、保护环境、节能减排 公司高度重视环境保护工作，将环境保护、节能减排等工作纳入了公司重要议事日程。在 强化员工环境保护意识的同时将节能、环保与实际工作相结合，通过技术、管理方法的不断创 新，持续做好公司环境保护和节能减排工作，并将其有效的融入到公司经营管理过程当中。 5、积极投身社会公益事业 公司长期以来热心社会公益活动，积极投身社会公益慈善事业，在力所能及的范围内，积 极参加教育、文化、科学、卫生、扶贫济困等社会公益活动。2013年，在市工会组织的"慈心 一日捐"活动中，公司向慈善机构捐款6万元；多次对包扶村进行调研立项，为包扶村送去2万 多元扶贫款及办公桌椅用于农村建设；多次抽调人员参加市武装部组织的演练活动，为公司树 立了良好的社会形象。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2013年6月13日，公司以60万元的价格 成功竞得山东文登黑豹汽车有限公司100% 的股权，2013年7月2日，股权收购完成 交割并办理完成了相关工商变更登记手续。 工商变更完成后，公司持有山东文登黑豹汽 车有限公司100%的股权。 2013年6月8日《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）《中航黑豹股份有限公司关于竞买山 东文登黑豹汽车有限公司股权的公告》（公告编号：临 2013-019）。 2013年6月20日《上海证券报》及上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）《中航黑豹股份有限公司竞买股权 进展公告》（公告编号：临2013-021）。 2013年7月5日《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）《中航黑豹股份有限公司关于竞买股 权完成工商变更登记的公告》（公告编号：临2013-022）。 2013年9月25日，公司收到文登市人民政 府（文政地通[2013]1号）《关于依法收回 中航黑豹股份有限公司3宗国有建设用地 使用权的通知》，文登市人民政府根据文登 市城市规划以及《文登市土地储备办法》， 决定对公司位于文登市龙山路107号3宗国 有建设用地实施有偿收储。 2013年10月11日，公司召开第六届董事 会第二十四次会议审议通过了《关于政府依 法收回国有土地使用权的议案》。 2013年10月18日，公司与文登市国土资 源局签订《国有建设用地使用权收回协议》。 2013年11月29日，上述土地补偿款已到 账，收储涉及的土地及房产已办理完成注销 手续，本次交易实施完成。 截止2013年末，上述资产收储工作已经完 成。公司已按照合同规定，履行完相关权利 和义务，现状交付土地，土地证和房产证已 交还政府，补偿款项已全部收到。本次收储 公司相关资产确认收益7830万元。 2013年9月26日《上海证券报》及上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）《中航黑豹股份有限公司关于政府 依法收回土地使用权的提示性公告》（公告编号：临 2013-037）。 2013年9月28日《上海证券报》及上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）《中航黑豹股份有限公司关于政府 依法收回土地使用权提示性公告的补充公告》（公告编 号：临2013-038）。 2013年10月12日《上海证券报》及上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）《中航黑豹股份有限公司关于政府 依法收回国有土地使用权的公告》（公告编号：临 2013-040）。 2013年10月19日《上海证券报》及上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）《中航黑豹股份有限公司关于政府 依法收回国有土地使用权的进展公告》（公告编号：临 2013-044）。 2013年11月30日《上海证券报》及上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）《中航黑豹股份有限公司关于政府 依法收回国有土地使用权的交易完成公告》（公告编号： 临2013-047）。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 出售资产情况 单位:元 币种:人民币 交 易 对 方 被出售资产 出售 日 出售价格 出售产生的 损益 是否为关 联交易（如 是，说明定 价原则） 资产 出售 定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 利润总额 的比例 (%) 合 肥 市 土 地 储 备 中 心 安徽开乐下 属子公司合 肥开乐特种 车辆有限公 司位于合肥 市蜀山区井 岗路一宗国 有土地的土 地使用权 2012 年12 月31 日 142,521,279.00 88,475,861.70 否 资产 评估 价值 是 否 161.08 （1）安徽开乐子公司合肥开乐特种车辆有限公司（以下简称"合肥开乐"）从事改装车的生 产与销售业务。因合肥市城市规划需要，合肥市土地储备中心对合肥开乐的一宗工业用地进行 收储。根据合肥市土地储备中心于2012年12月31日与合肥开乐签订的《合肥市国有建设用地 使用权收回合同》约定，合肥市土地储备中心收回合肥开乐位于合肥市蜀山区井岗路一宗国有 土地的土地使用权。收回土地的面积为109225.36平米，土地用途为工业，取得方式为出让取 得，剩余土地使用年限为44年。收回土地范围内地上建筑物总面积为40418.54平米。收回土 地的交付方式为现状交付。收回土地补偿费共计142,521,279元人民币。上述补偿费用分三期支 付，合同签订后7日内支付49,800,000元，合同签订后30日内支付20,200,000元, 签订合同后 6个月内支付72,521,279元。该宗土地所涉相关资产在收储前处于非经营状态。 （2）公司在2013年已收回7,000万元，剩余7,252万元由于合肥市政府财政付款计划调整 暂未支付。发生逾期付款情形后，公司分别在2013年半年报、2013年三季报和2013年年报中 披露了"子公司安徽开乐专用车辆股份有限公司部分拆迁补偿款尚未收到"的情况，公司未单独 进行临时公告披露。 （3）截至2013年一季度，合肥开乐相关资产收储工作已经完成，资产所有权已经交由当地 政府。合肥开乐上述资产被收储完成后，该公司基本处于停产歇业状态，未进行生产经营活动， 也没有进行生产经营活动的计划,不存在因土地收储而导致的需对原生产项目进行搬迁或需另 行获取土地使用权以持续经营的情形。 （4）合肥开乐上述资产的所有权已经全部转移，公司考虑了资产的全部成本。相关收益确 认核算过程为：补偿款14252万元-土地成本1098万元-固定资产成本4271万元-搬迁费用34万 元=处置收益8849万元。 （5）合肥开乐资产收储处置事项作为一个完整的事项，相关资产所有权已经转移完毕，公 司已经履行全部义务且没有任何控制权。在此基础上，相关的成本在当期已经全部确认，符合 收入确认条件。同时，考虑合肥政府没有及时付款，应收款项金额较大，基于谨慎性原则考虑， 根据公司会计政策，采取个别认定法计提坏帐准备，计提比例为10%。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 关联方 关联关系 关联交 易类型 关联交 易内容 定价原 则 年初预计金额 (元) 实际发生额 (元) 占同类交 易金额的 比重（%） 北京青云 恒信科技 有限责任 公司 受同一最 终实际控 制人控制 关联采 购 配件 市场价 3,000,000.00 2,127,206.75 0.07 上海豫新 世通汽车 空调有限 公司 受同一最 终实际控 制人控制 关联采 购 配件 市场价 4,000,000.00 1,379,647.58 0.04 柳州市方 盛汽车贸 易有限公 司 其他 关联采 购 底盘 市场价 20,000,000.00 3,476,778.21 0.11 关联销 售 专用车 市场价 40,000,000.00 3,276,931.62 1.39 金城集团 进出口有 限公司 母公司的 控股子公 司 关联销 售 液压泵、 整车 市场价 25,420,000.00 16,040,146.30 0.43 海南黑豹 游艇有限 公司 公司股东 的子公司 关联销 售 汽车及 配件 市场价 15,000,000.00 6,319,121.05 0.21 2、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交易 方 关联关 系 关联 交易 类型 关 联 交 易 内 容 关联 交易 定价 原则 关联交易价格 关联交易金额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 关联交 易结算 方式 市场 价格 交易价 格与市 场参考 价格差 异较大 的原因 南京机电 液压工程 研究中心 母公司 的全资 子公司 购买 商品 劳 务 市场 价 636,687.52 636,687.52 0.03 电汇或 银行承 兑汇票 636,687.52 柳州安泰 方盛电气 系统有限 公司 其他 购买 商品 配 件 市场 价 292,998.76 292,998.76 0.01 电汇或 银行承 兑汇票 292,998.76 南京金城 机械有限 公司 母公司 的全资 子公司 购买 商品 液 压 泵 市场 价 162,511.23 162,511.23 电汇或 银行承 兑汇票 162,511.23 南京金城 软件有限 公司 母公司 的控股 子公司 购买 商品 劳 务 市场 价 29,313.68 29,313.68 电汇或 银行承 兑汇票 29,313.68 南京金城 塑胶有限 公司 母公司 的控股 子公司 购买 商品 劳 务 市场 价 4,685.54 4,685.54 电汇或 银行承 兑汇票 4,685.54 柳州市方 盛汽车维 修服务有 其他 购买 商品 劳 务 市场 价 20,930.77 20,930.77 电汇或 银行承 兑汇票 20,930.77 限公司 南京金城 瑞金商场 有限公司 母公司 的控股 子公司 购买 商品 商 品 市场 价 35,773.09 35,773.09 0.04 电汇或 银行承 兑汇票 35,773.09 南京金城 印刷有限 公司 母公司 的控股 子公司 购买 商品 商 品 市场 价 2,389.66 2,389.66 电汇或 银行承 兑汇票 2,389.66 南京精益 铸造有限 公司 其他 销售 商品 商 品 市场 价 1,838,659.28 1,838,659.28 3.16 电汇或 银行承 兑汇票 1,838,659.28 中航力源 液压股份 有限公司 其他 销售 商品 商 品 市场 价 106,837.61 106,837.61 0.18 电汇或 银行承 兑汇票 106,837.61 南京机电 液压工程 研究中心 母公司 的全资 子公司 销售 商品 商 品 或 劳 务 市场 价 974,822.32 974,822.32 1.67 电汇或 银行承 兑汇票 974,822.32 南京金城 机械有限 公司 母公司 的全资 子公司 销售 商品 加 工 费 市场 价 10,171.97 10,171.97 0.01 电汇或 银行承 兑汇票 10,171.97 合计 / / 4,115,781.43 5.10 / / / 大额销货退回的详细情况：无 以上关联交易占同类交易金额的比例很低，不影响公司的独立性。 上述关联交易是日常采购、销售经营活动，定价公平合理，有利于公司提高产品质量，拓展公 司销售渠道，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 公司控股子公司柳州乘龙专用车有限公司与柳州银行及5家核心经销商合作开展敞口银行承兑 业务，总授信额度4500万元，该事项已经公司2013年12月30日召开的第六届董事会第二十 七次会议审议通过，公司已于2013年12月31日在《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《中航黑豹股份有限公司关于子公司为核心经销商提供担保的公告》 （公告编号：临2013-054）。上述担保事项的担保期限为2014年1月1日至2014年12月31 日，具体情况将在公司2014年年度报告中披露，公司2013年度未发生担保事项。 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承 诺 背 景 承诺类 型 承诺 方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 与 重 解决关联 交易 中国航 空工业 中国航空工业集团公司（以下称本公司）本身并将 促使本公司控股或控制的企业（中航黑豹及其控股 持续 是 是 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 集团公 司 或控制的企业除外）与中航黑豹及其控股或控制的 企业之间将尽可能地避免或减少关联交易；对于无 法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循 市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议， 履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及公司 章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批 手续，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股 东的合法权益。如因本公司未履行本承诺给中航黑 豹或其他股东造成损失的，本公司将依法赔偿中航 黑豹及其他股东的实际损失。 解决同业 竞争 中国航 空工业 集团公 司 1、中国航空工业集团公司（以下称本公司）已将所 属从事专用车整车及专用车关键零部件密切相关的 资产注入中航黑豹，本公司在本次重组完成后不再 经营该等业务。本次重组完成后，本公司及本公司 控股或控制的企业（中航黑豹及其控股或控制的企 业除外）所经营的业务与中航黑豹及其控股或控制 的企业于本次重组完成后经营的业务不存在明显的 直接或间接竞争。2、本公司、并且本公司必将通过 法律程序使本公司控制的其它子公司（中航黑豹及 其控股或控制的企业除外）不直接或间接从事任何 在商业上对中航黑豹或其控股或控制的企业有竞争 或可能构成竞争的业务或活动。 3、如本公司（包 括除中航黑豹及其控股或控制的企业以外的本公司 控股或控制的其他子公司）将来经营的产品或服务 与中航黑豹及其控股或控制企业的主营产品或服务 有可能形成竞争，本公司同意中航黑豹有权收购本 公司或相关子公司与该等产品或服务有关的资产， 或本公司在相关子公司中的全部股权。 4、如因本 公司未履行本承诺给中航黑豹造成损失的，本公司 将依法赔偿中航黑豹的实际损失。 持续 是 是 置入资产 价值保证 及补偿 金城集 团有限 公司 金城集团有限公司（以下称本公司）承诺：上海市 轿车国产化办公室通过委托贷款方式向上海航空特 种车辆有限责任公司(以下称上航特)贷款3000 万 元（以下称逾期借款），贷款期限至2009 年5月31 日，现贷款期限已届满，但上航特尚未归还前述贷 款，上海市轿车国产化办公室亦未向其催要。1、若 上海市轿车国产化办公室根据相关贷款协议的约定 就上述逾期借款向上航特追索任何罚息（不含逾期 期间的正常利息）、违约金或违约赔偿，该等罚息、 违约金或违约赔偿由本公司承担。2、若上海市轿车 国产化办公室向上航特追索上述逾期贷款于相关贷 款协议项下的本息（含逾期期间的正常利息，但不 含上述第1 项所述之罚息、违约金或违约赔偿）， 且上航特自有现金不足以偿还的，就不足部分，本 公司将通过向上航特增资、委托贷款或债务转移等 方式予以解决，并确保上航特的正常经营不因此受 有重大不利影响。 持续 是 是 其他 金城集 团有限 公司 金城集团有限公司承诺：坚决杜绝非经营性占用上 市公司资金。 持续 是 是 股份限售 金城集 团有限 公司 金城集团有限公司（以下称本公司）通过本次重组 获得的对价股份将自对价股份登记至本公司名下之 日起36 个月内不转让。如因本公司未履行在本承 诺函中所作的承诺给中航黑豹或其他股东造成损失 的，本公司将依法赔偿中航黑豹及其他股东的实际 损失。 2010年9 月30日 至2013 年9月30 日 是 是 股份限售 中航投 资控股 有限公 司 中航投资控股有限公司（以下称本公司）通过本次 重组获得的对价股份将自对价股份登记至本公司名 下之日起36 个月内不转让。如因本公司未履行在 本承诺函中所作的承诺给中航黑豹或其他股东造成 损失的，本公司将依法赔偿中航黑豹及其他股东的 实际损失。 2010年9 月30日 至2013 年9月30 日 是 是 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普 通合伙） 北京中证天通会计师事务所（特 殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 59.8 55 境内会计师事务所审计年限 2年 1年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 北京中证天通会计师事务所（特 殊普通合伙） 20 经公司2013年7月22日召开的第六届董事会第二十二次会议和2013年8月15日召开的2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意公司改聘北京中证天 通会计师事务所有限公司为公司2013年度财务和内控审计服务机构，聘期一年。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比 例 (%) 一、有限售条 件股份 71,940,417 20.86 -71,940,417 -71,940,417 0 0 1、国家持股 2、国有法人 持股 71,940,417 20.86 -71,940,417 -71,940,417 （未完）  |