[年报]一汽富维：2013年年度报告
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 600742 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事 的原因说明 被委托人姓名 董 事 李 艰 公出 付炳锋 三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人金毅、主管会计工作负责人许万才及会计机构负责人（会计主管人员）冮 明霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 15 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 17 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 20 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 24 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 26 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 27 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 131 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 公 司 指 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 一汽集团 指 中国第一汽车集团公司 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司 未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 公司的中文名称简称 一汽富维 公司的外文名称 Changchun FAWAY Automobile Components Co., Ltd 公司的外文名称缩写 FAWAY 公司的法定代表人 金 毅 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 李文东 刘志勇 联系地址 吉林省长春市汽车产业开 发区东风南街1399号 吉林省长春市汽车产业开 发区东风南街1399号 电 话 0431-85765685 0431-85765755 传 真 0431-85765338 0431-85765338 电子信箱 fw_fw@faw.com.cn fw_fw@faw.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 吉林省长春市汽车产业开发区东风南街1399号 公司注册地址的邮政编码 130011 公司办公地址 吉林省长春市汽车产业开发区东风南街1399号 公司办公地址的邮政编码 130011 公司网址 http://www.fawfw.com.cn 电子信箱 fw_fw@faw.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》和《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会 指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 一汽富维 600742 一汽四环 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来控股股东一直为中国第一汽车集团公司，未发生过变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事 务所名称（境内） 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市东城区西滨河路中海地产广场 西塔5-11层 签字会计师姓名 张富根 彭 军 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 营业收入 9,472,486,433.56 7,676,355,283.61 23.40 6,981,418,658.70 归属于上市公司 股东的净利润 368,510,276.48 391,132,352.67 -5.78 428,092,030.47 归属于上市公司 股东的扣除非经常 性损益的净利润 366,137,900.71 388,008,386.33 -5.64 418,798,985.33 经营活动产生的 现金流量净额 235,985,482.24 459,537,513.42 -48.65 197,012,137.52 2013年末 2012年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2011年末 归属于上市公司 股东的净资产 3,153,604,098.66 2,901,387,716.47 8.69 2,550,347,742.27 总 资 产 5,702,896,734.34 4,784,957,098.17 19.18 4,125,107,707.00 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同期增减 (%) 2011年 基本每股收益（元／股） 1.74 1.85 -5.95 2.02 稀释每股收益（元／股） 1.74 1.85 -5.95 2.02 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元／股） 1.73 1.83 -5.46 1.98 加权平均净资产收益率（%） 12.17 14.37 减少2.20个百分点 18.04 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（%） 12.09 14.25 减少2.16个百分点 17.65 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 266,673.59 2,702,430.83 1,954,896.29 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 11,663,608.24 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,365,518.39 1,714,985.92 1,740,122.34 债务重组损益 -2,120.04 -34,189.47 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,037,912.06 -149,673.37 -138,738.11 少数股东权益影响额 -208,172.68 -895,790.86 -5,857,356.54 所得税影响额 -89,555.59 -245,866.14 -35,297.61 合 计 2,372,375.77 3,123,966.34 9,293,045.14 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年是“十二五”承上启下的重要一年，也是公司发展的关键年。公司董事会严格按照 《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规要求，充分行使股东大会赋予的职权，认真执行 股东大会通过的各项决议，积极应对复杂多变的国内外经济形势和来自各方面的挑战，公司上 下眼睛向内，深入挖潜，持续优化，提升管理，提升能力，提升效率，重点项目稳步推进，经 营工作有序开展，较好的完成了各项经营任务。实现了公司的持续、健康发展。 报告期内公司实现营业收入947,249万元，同比增长23.40%，实现净利润（归属于上市公 司股东的净利润）为36,851万元，同比下降5.78 %。影响本报告期经营业绩的主要因素有： 部分合资公司收益下滑；产品结构调整；筹建中的合资公司处于投入期。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 9,472,486,433.56 7,676,355,283.61 23.40 营业成本 8,965,950,647.66 7,247,369,939.27 23.71 销售费用 44,398,976.09 36,498,705.12 21.65 管理费用 368,383,021.64 274,429,108.59 34.24 财务费用 5,323,446.10 6,945,424.14 -23.35 经营活动产生的现金流量净额 235,985,482.24 459,537,513.42 -48.65 投资活动产生的现金流量净额 -313,711,374.29 -238,048,246.82 31.78 筹资活动产生的现金流量净额 -88,946,177.41 -106,893,641.24 -16.79 研发支出 75,585,211.96 44,527,809.63 69.75 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司的主营业务收入主要来源于以实物销售为主的产品销售，收入范围：制造和销售汽车 零部件、轮胎装配等。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内汽车行业仍然维持高速增长，公司配套主机厂销量上升，公司零部件产品销量与 上年同期有所增长，市场占有率比较稳定。公司的零部件产品国内市场主要销往东北、华北、 西南地区，主要客户为一汽集团公司及其下属公司。 (3) 主要销售客户的情况 公司向前5名客户销售额占年度销售总额的比例为 95.64%。 3、 成本 主要供应商情况： 公司向前5名供应商采购商品额占年度采购总额的比例为57.24%。 4、 研发支出 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 75,585,211.96 研发支出合计 75,585,211.96 研发支出总额占净资产比例（%） 2.05 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.80 5、 现金流量 单位：元 项 目 本期金额 上期金额 增减比例（%） 变动原因 收到的其他与经营 活动有关的现金 51,137,289.78 27,344,135.54 87.01 主要是子公司 政府补助所致 购买商品、接受 劳务支付的现金 1,693,751,197.57 1,178,285,603.33 43.75 主要是业务量 增加所致 支付的各项税费 184,460,657.07 123,435,904.76 49.44 主要是业务量 增加所致 取得投资收益 收到的现金 139,898,021.06 380,340,305.93 -63.22 主要是被投资单 位分红减少所致 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 143,651,200.38 94,446,891.89 52.10 主要是本年分红 增加所致 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年 增减(%) 营业成本 比上年 增减(%) 毛利率比上 年增减（%） 制造业 9,295,358,045.09 8,803,149,698.80 5.30 23.09 23.32 减少0.17个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年 增减(%) 营业成本 比上年 增减(%) 毛利率比上 年增减（%） 汽车保险杠 1,807,051,402.02 1,486,249,914.45 17.75 35.48 33.80 增加1.03个 百分点 汽车车轮 7,025,920,558.14 6,914,249,853.48 1.59 17.41 17.89 减少0.40个 百分点 其中：钢车 轮及装配 724,672,992.72 613,002,288.06 15.41 5.82 9.02 减少2.48个 百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北 7,519,628,702.44 9.46 西南 1,705,218,421.85 164.34 北美洲 13,340,128.40 10.00 (三) 资产、负债情况分析 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 应收票据 386,223,554.76 6.77 160,033,911.50 3.34 141.34 应收账款 536,202,690.27 9.40 353,973,459.86 7.40 51.48 其他应收款 97,925,291.57 1.72 19,942,287.55 0.42 391.04 固定资产 1,228,000,757.25 21.53 949,030,612.33 19.83 29.40 在建工程 241,858,307.84 4.24 372,493,770.08 7.78 -35.07 应付票据 230,461,441.47 4.04 110,163,946.50 2.30 109.20 应付账款 1,292,552,967.89 22.66 855,033,516.61 17.87 51.17 长期借款 24,000,000.00 0.42 10,000,000.00 0.21 140.00 其他非流动负债 30,494,998.35 0.53 11,318,516.74 0.24 169.43 应收票据：主要是业务量增加所致 应收账款：主要是业务量增加所致 其他应收款：主要是对鑫安汽车保险股份有限公司的出资款8750万元在本项目列示 固定资产：主要新项目增加的固定资产所致 在建工程：主要完工转入固定资产所致 应付票据：主要是业务量增加所致 应付账款：主要是业务量增加所致 长期借款：主要是子公司借款增加所致 其他非流动负债：主要是子公司取得政府补助所致 (四) 核心竞争力分析 公司先后建立了长春、天津、成都、佛山四大生产基地，成为拥有4家全资企业、4家控 股公司；参股9家企业及3家非银行金融机构的汽车零部件集团企业。形成了以汽车内饰、汽 车外饰、车身电子、车轮四大核心产品为主导的产业链条。成为一汽大众、一汽轿车、一汽解 放和一汽丰田等整车企业的核心零部件供应商，是一汽集团公司汽车零部件产品平台上的支柱 型企业。公司拥有车轮、汽车内饰两个省级技术中心。具备钢车轮和全内饰的开发和试验能力， 拥有一支近600人的产品研发团队。 所属企业100%通过ISO/TS16949认证。公司建立并推行FOS管理体系，推行标准化工厂 管理，注重前期质量策划，通过各种改善等手段提升成本控制能力和制造技术能力，成为一汽 集团整车企业的核心零部件供应商。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 持有非上市金融企业股权情况 所持对象 名称 最初投资 金额（元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面 价值（元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计 核算 科目 股 份 来 源 一汽财务 有限公司 123,022,740.00 123,022,740.00 6.41 123,022,740.00 27,121,278.84 22,548,178.85 长期 股权 投资 购 买 鑫安汽车 保险股份 有限公司 87,500,000.00 87,500,000.00 17.5 86,735,345.31 -369,795.35 -369,795.35 长期 股权 投资 购 买 吉林亿安 保险经纪 股份有限 公司 1,000,000.00 1,000,000.00 10 1,000,000.00 202,769.04 长期 股权 投资 购 买 合计 211,522,740.00 211,522,740.00 / 210,758,085.31 26,751,483.49 22,381,152.54 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）成都一汽富维延锋彼欧汽车外饰有限公司，公司注册资本15,800万人民币，我公司 占51%股权。经营范围汽车保险杠蒙皮、保险杠总成、门栏总成、防擦条、格栅总成及扰流板 的开发、制造和销售。2013年总资产47,445万元，实现净利润4,821万元。 （2）长春一汽富维高新汽车饰件有限公司 ，公司注册资本7,413万人民币 ，我公司占51% 股权。经营范围开发、制造、销售汽车的电镀、喷涂、批覆、注塑及表面处理类零件总成。2013 年总资产 25,859万元，实现净利润687万元。 （3）长春一汽富维东阳汽车塑料零部件有限公司 ，公司注册资本2,700万美元 ，我公司 占51%股权，经营范围汽车保险杠、相关汽车零部件及塑料制品的开发、制造、售后服务。2013 年总资产131,208万元，实现净利润7,639万元。 （4）长春一汽富维海拉车灯有限公司，公司注册资本20,000万人民币，我公司占51%股 权。经营范围生产(只限分公司)、设计、开发、测试和销售各类车灯及安装车灯的电子器件。 2013年总资产20,756万元，实现净利润-2,882万元。 （5）长春富维-江森自控汽车饰件系统有限公司 ，公司注册资本5960万美元 ，我公司占 50%股权。经营范围生产汽车座椅、仪表板、门里板、车身电子、发动机电子、饰件产品的开 发设计、制造及售后服务。2013年总资产459,631万元，实现净利润47,257万元。 （6）长春一汽富维江森自控汽车金属零部件有限公司，公司注册资本2,460万美元 ，我 公司占50%股权。经营范围生产、销售汽车座椅金属骨架及其他汽车金属零部件。2013年总资 产72,737万元，实现净利润1,146万元。 （7）长春富维江森自控汽车电子有限公司 ，公司注册资本1,836万美元 ，我公司占50% 股权。经营范围生产、销售汽车内饰电子和车身电子产品及相关零部件及其他产品，并为其提 供售后技术指导和售后服务。2013年总资产15,365万元，实现净利润1,628万元。 （8）天津英泰汽车饰件有限公司 ，公司注册资本2,450万美元 ，我公司占25%股权。经 营范围开发、生产、销售汽车用绝缘成型件、工程塑料、塑料合金件、滤清器、安全气囊以及 包括皮革饰品在内的汽车用内、外饰品，并提供相关的服务，汽车用内外部件及相关零部件的 进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。2013年总资产101,894万元，实 现净利润20,636万元。 （9）长春曼胡默尔富维滤清器有限公司 ，公司注册资本1,350万美元 ，我公司占40%股 权。经营范围制造滤清器、离心机、空气干燥罐及相关产品。销售自产产品，提供相关报务， 并进行以上产品的应用开发。2013年总资产 43,906万元，实现净利润1,482万元。 （10）长春富维梅克朗汽车镜有限公司 ，公司注册资本363.6万美元 ，我公司占40%股 权。经营范围开发、制造、销售（只限本企业自产产品）汽车后视镜系统总成及相关产品，提 供与上述产品相关的技术报务。2013年总资产42,641万元，实现净利润4,935万元。 （11）重庆延锋彼欧富维汽车外饰有限公司 ，公司注册资本7,000万人民币 ，我公司占 49%股权。经营范围保险杠蒙皮、保险杠总成、门槛总成、防擦伤条、格栅总成及扰流板的开 发、生产和销售及向客户提供售后服务。2013年总资产17,484万元，实现净利润1,099万元。 （12）长春富维丰田纺织汽车饰件有限公司 ，公司注册资本1,800万美元 ，我公司占40% 股权。经营范围车辆用内外饰件的开发、生产、销售及提供与之相关的服务。 2013年总资产 18,278万元，实现净利润3,581万元。 （13）鑫安汽车保险股份有限公司，公司注册资本50,000万人民币 ，我公司占17.5%股权。 经营范围各种机动车辆保险业务：与机动车辆保险有关的其他财产保险业务；短期健康保险和 意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中 国保监会批准的其他业务。2013年总资产119,528万元，实现净利润-211万元。 （14）一汽财务有限公司 ，公司注册资本112,880万人民币 ，我公司占6.41%股权。经 营范围办理中国第一汽车集团及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融业务。2013年总 资产4,920,797 万元，实现净利润80,440万元。 （15）吉林亿安保险经纪股份有限公司，公司注册资本1,000万人民币，我公司占10%股 权。经营范围为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进 行索赔；再保险经纪业务评估、风险管理咨询服务。2013年总资产2,712万元，实现净利润203 万元。 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金重大投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 从产业发展总体趋势看，汽车行业作为我国支柱产业的地位不会动摇。在国家宏观经济政 策的引导下，未来汽车市场将从之前的高速增长回归到理性增长。总体上，我国汽车市场具备 中长期稳步增长的基础，未来五年将呈现调整中求稳定、竞争中促发展的态势。2014年预计增 速为8%-10%，乘用车仍是增长的主力，占比超过70%，商用车市场将保持平稳增长。 尽管目前能源短缺、环境污染和交通拥堵等问题已开始显现，但普及性的刚性需求释放是 一个长期的过程。我国千人拥有汽车量与世界平均水平还有很大差距，国内汽车市场仍将保持 稳定增长，其中，乘用车仍将保持高速增长，增长率高于行业平均水平。 (二) 公司发展战略 报告期内公司确立了“打造具有核心竞争力的零部件企业”的十二五中长期战略目标和“核 心业务成为系统供应商”的近期战略目标。通过四个战略定位“管理能力提升、系统供应商建 设、质量和成本改善、扩大市场规模”以及相应的战略路径，以内饰、外饰、车轮和车身电子 四大主业为载体，逐步实施公司的战略目标。 (三) 经营计划 公司预计2014年实现营业总收入1,101,169万元，营业成本1,096,419万元。2014年，公 司将稳步推进企业战略规划的落实；提高研发水平，提升产品品质，实现产品结构调整，整合 业务资源，优化管理流程，减少管理层级，提高工作效率，降低管理成本，提高经济效益，加 速核心业务系统供应商建设；利用“十二五规划跟踪报告模板”，跟踪各业务单元“十二五”规 划执行情况，修订“滚动实施计划”，稳步推动公司“十二五”战略规划的落实。公司将始终坚 持以人为本，以“争第一、创新业、担责任”为工作主题，推动公司科学发展、自主发展，全 面完成2014年经营目标。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为完成2014年的经营目标及发展战略，公司资金主要用于新建项目、固定资产投资和产品 研发、技术创新及提升产品质量等方面。资金主要来源于自有资金、商业银行贷款和其他融资 方式。 (五) 可能面对的风险 公司战略投资项目可能受到市场环境的影响，比如市场容量降低、行业竞争加剧等，而导 致资本回收期长、回报率降低等风险。 对策：时刻关注市场环境变化，对重大投资项目加强项目管控力度，科学管理，投资分步 实施，合理分配，消除对经营的不利影响。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 适用 公司2013年5月8日召开的2012年年度股东大会，审议通过了《关于固定资产会计估计 变更的议案》；内容详见 2013年5月9日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 根据《企业会计准则》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关要求，结合公 司固定资产管理的实际情况，对固定资产的确认标准和部分类别固定资产的折旧方法、折旧年 限准备进行调整，此次变更从2013年1月1日开始执行。减少当期利润992万元。 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司严格按照《公司章程》中利润分配政策的规定执行。公司2012年度利润分 配方案：以2012年12月31日的股本总额211,523,400股为基数，向全体股东每10股派发现金 红利5.60元（含税）。2013年6月27日，上述利润分配方案已实施完成。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年 度 每10股 送红股 数（股） 每10股派 息数 (元)(含税) 每10 股转增 数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%) 2013年 3.50 74,033,190.00 368,510,276.48 20.09 2012年 5.60 118,453,104.00 391,132,352.67 30.28 2011年 2.00 42,304,680.00 428,092,030.47 9.88 五、 积极履行社会责任的工作情况 公司作为一家以生产制造汽车零部件为主的上市公司，一贯注重企业经济效益与和社会效 益的同步共赢。2013年度公司认真遵守国家法律、法规、政策的要求，始终依法经营，积极纳 税。公司不断地通过自身发展，大力发展就业岗位，支持和带动了地方经济的发展与振兴。在 追求经济效益、保护股东利益的同时，切实诚信对待和保护其他利益相关者，尤其是员工、客 户的合法权益，推进环境保护、资源节约等建设，促进公司与社会、社区、自然的协调、和谐 发展。报告期内未发生过有损于社会经济发展、环境保护等社会责任的事项。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 与日常经营相关的关联交易： 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 长春一汽富维汽车零部件股份有限公 司2012年度日常关联交易完成情况及 2013年度日常关联交易计划的公告。 http://www.sse.com.cn上海证券交易所网站2013年4月 10日公告编号：临 2013-003 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 本年度公司无托管事项。 2、 承包情况 本年度公司无承包事项。 3、 租赁情况 本年度公司无重大租赁事项。 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所 瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 230,000 230,000 境内会计师事务所审计年限 4年 1年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 瑞华会计师事务所 120,000 报告期内，公司聘任的中瑞岳华会计师事务所已与国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙) 合并，并设立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。由于原中瑞岳华会计师事务所注销，其全 部员工及业务将转移到瑞华会计师事务所，并以瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)的名义为客 户提供服务。 鉴于与公司年度审计工作相关的专业人士已转入瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），为保 持公司外部审计工作的连续性和稳定性，故改聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)所担任公司 2013年度的外部审计机构，负责公司2013年度财务报告审计等工作。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 211,523,400 100 211,523,400 100 1、人民币普通股 211,523,400 100 211,523,400 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 211,523,400 100 211,523,400 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 29,401 年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数 26,657 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 中国第一汽车集团公司 国有法人 20.14 42,604,282 0 0 无 长春一汽富晟集团 有限公司 境内非 国有法人 4.72 9,975,606 0 0 质押 9,975,606 长春汽车研究所 中实改装车厂 境内非 国有法人 0.73 1,550,374 0 0 无 成都南方房地产开发 有限公司 境内非 国有法人 0.65 1,378,038 1,378,038 0 未知 中国建设银行—东方龙 混合型开放式证券 投资基金 境内非 国有法人 0.52 1,099,300 1,099,300 0 未知 谈承军 境内自然人 0.45 943,661 943,661 0 未知 李长鸿 境内自然人 0.42 888,799 888,799 0 未知 长春汽车研究所科技 服务有限公司 境内非 国有法人 0.41 861,319 0 0 无 吴全生 境内自然人 0.39 826,654 826,654 0 未知 中国建设银行—诺德价 值优势股票型证券 投资基金 境内非 国有法人 0.33 699,935 699,935 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 中国第一汽车集团公司 42,604,282 人民币普通股 42,604,282 长春一汽富晟集团有限公司 9,975,606 人民币普通股 9,975,606 长春汽车研究所中实改装车厂 1,550,374 人民币普通股 1,550,374 成都南方房地产开发有限公司 1,378,038 人民币普通股 1,378,038 中国建设银行—东方龙混合型开放式 证券投资基金 1,099,300 人民币普通股 1,099,300 谈承军 943,661 人民币普通股 943,661 李长鸿 888,799 人民币普通股 888,799 长春汽车研究所科技服务有限公司 861,319 人民币普通股 861,319 吴全生 826,654 人民币普通股 826,654 中国建设银行—诺德价值优势股票型 证券投资基金 699,935 人民币普通股 699,935 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国第一汽车集团公司为长春一汽富晟集团有限公司第二 大股东，持股25%。本公司未知其余流通股股东之间是否 存在关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 四、 控股股东及实际控制人情况 控股股东情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国第一汽车集团公司 单位负责人或法定代表人 徐建一 成立日期 1953年7月15日 组织机构代码 12399891-5 注册资本 5,352,580,000 主要经营业务 汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配 件、汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级；汽车技术 研发；试验检验、检测检定、媒体广告、劳务服务。 经营成果 营业收入：4604.96亿元，利润总额：476.26亿元 财务状况 资产总额：3033.14亿元，所有者权益总额：1505.33亿元 现金流和未来发展战略 现金流量净额: 244.88亿元，面向未来，一汽提出了“坚持 用户第一，尊重员工价值，保障股东利益，促进社会和谐， 努力建设具有国际竞争力的‘自主一汽、实力一汽、和谐一 汽’”的企业愿景和奋斗目标。 报告期内控股和参股的其他境 内外上市公司的股权情况 控股：一汽轿车股份有限公司 53.03%；天津一汽夏利汽车股 份有限公司47.73%；启明信息技术股份有限公司 48.67%； 参股：中国太平洋保险（集团）股份有限公司0.05%；龙建 路桥股份有限公司 0.45%；交通银行股份有限公司 0.89%； 金杯汽车股份有限公司 3.63%；长春一东离合器股份有限公 司 23.51%。 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 年度 内股 份增 减变 动量 增减 变动 原因 报告期内 从公司领 取的应付 报酬总额 （万元） （税前） 报告期从 股东单位 获得的应 付报酬总 额(万元) 金 毅 董 事 长 男 57 2014年2月12日 2015年5月8日 滕铁骑 原董事长 男 56 2012年5月8日 2014年1月21日 王玉明 副董事长 男 56 2012年5月8日 2015年5月8日 温树泽 董事/总经理 男 52 2012年5月8日 2015年5月8日 58 范希军 董 事 男 50 2012年11月15日 2015年5月8日 付炳锋 董 事 男 52 2012年5月8日 2015年5月8日 李 艰 董 事 男 53 2012年5月8日 2015年5月8日 罗玉成 独立董事 男 48 2012年5月8日 2015年5月8日 宋冬林 独立董事 男 56 2012年5月8日 2013年12月27日 吴博达 独立董事 男 63 2012年5月8日 2015年5月8日 杨延晨 监 事 长 男 57 2012年5月8日 2015年5月8日 冯玉玺 监 事 男 58 2012年5月8日 2015年5月8日 郎瑞兰 原监事 女 51 2012年5月8日 2013年11月1日 48 刘殿伟 监 事 男 46 2013年11月1日 2015年5月8日 45 邱 枫 副总经理 男 49 2012年5月8日 2015年5月8日 52 许万才 副总经理 男 45 2012年8月17日 2015年5月8日 32 李文东 董 秘 男 51 2012年5月8日 2015年5月8日 48 合 计 / / / / / / 283 金 毅：现任中国第一汽车集团公司党委常委、副总经理 滕铁骑：现任中国第一汽车集团公司党委常委、副总经理 王玉明：现任长春一汽富晟集团有限公司总经理 温树泽：现任长春一汽富维汽车零部件股份有限公司总经理 范希军：曾任长春一汽富维汽车零部件股份公司党委书记兼副总经理、董事会秘书，现任一汽 集团公司技术中心党委书记 付炳锋：曾任一汽轿车股份有限公司副总经理兼红旗制造部部长，现任一汽集团公司规划部部长 李 艰：曾任一汽大众公司财务管理部部长，现任一汽集团公司经营控制部部长 罗玉成：现任信永中和会计师事务所副总经理 宋冬林：曾任长春税务学院院长，现任吉林财经大学校长 吴博达：曾任吉林工业大学校长，现任教育部学位与研究生教育发展中心主任 杨延晨：现任一汽集团公司子公司特派监事 冯玉玺：现任中国第一汽车集团公司纪委常务副书记 郎瑞兰：现任长春一汽富维汽车零部件股份公司审计部部长 刘殿伟：现任长春一汽富维汽车零部件股份有限公司党委副书记、纪委书记，工会主席 邱 枫：曾任长春一汽富维汽车零部件股份公司车轮分公司总经理，现任长春一汽富维汽车零 部件股份公司副总经理 许万才：曾任一汽轿车公司总经理助理，现任长春一汽富维汽车零部件股份公司副总经理 李文东：现任长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会秘书、证券部和规划部部长 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 金 毅 中国第一汽车集团公司 副总经理 滕铁骑 中国第一汽车集团公司 副总经理 王玉明 长春一汽富晟集团有限公司 总经理 冯玉玺 中国第一汽车集团公司 纪委常务副书记 杨延晨 中国第一汽车集团公司 监事会办公室子公司 特派监事 付炳锋 中国第一汽车集团公司 规划部部长 李 艰 中国第一汽车集团公司 经营控制部部长 范希军 中国第一汽车集团公司 技术中心党委书记 (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 宋冬林 吉林财经大学 校长 罗玉成 信永中和会计师事务所 副总经理 吴博达 教育部学位与研究生教育发 展中心 主任 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 独立董事津贴由股东大会决定 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 津贴依据公司股东大会决议确定,每年度5万 元(含税） 董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况 独立董事年度5万元（含税）。 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 滕铁骑 原董事长 离任 工作变动 金 毅 董事长 聘任 董事会选举 郎瑞兰 监 事 离任 辞职 刘殿伟 监 事 聘任 职工代表大会选举 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 目前公司核心人才数量231人，占员工总数的11%，比去年增长11.4%，核心人员的增长 有利于公司持续发展。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 2,671 主要子公司在职员工的数量 3,143 在职员工的数量合计 5,814 母公司及主要子公司需承担费用的离退休 职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 3,574 销售人员 780 技术人员 699 财务人员 124 行政人员 637 合计 5,814 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 142 本科 935 专科 593 中专及以下 4,144 合计 5,814 (二) 薪酬政策 通过开展劳动力市场价位对标工作，利用市场薪酬调研报告，确定公司整体薪酬策略，坚持" 以岗位价值付薪、以员工能力付薪、以员工绩效付薪"的付薪原则，完善公司的薪酬体系。 (三) 培训计划 计划培训项目数 实际完成项目数 培训人次 培训课时数 培训费用 培训计划完成率 551 592 13967 110431 1904374 107% (四) 专业构成统计图： (五) 教育程度统计图： 第八节 公司治理 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，为贯彻落实财政部、中国证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及 相关配套指引，建立健全了内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平，促进公司 持续、健康、稳定发展，公司七届七次董事会审议通过了《公司关联交易制度的议案》《公司内 幕信息知情人登记管理制度》《内幕交易防控责任及考核制度》，进一步完善公了公司治理。 上半年，公司参加了吉林证监局组织的“投资者网上集体接待日”活动，积极回答股民关 心的问题，加强公司与投资者之间的信息沟通；进一步强化公司内部定期报告审核流程；不断 提升公司投资者关系管理工作的质量和水平。 报告期内，本公司继续强化公司治理准则体系建设，建立了相对完备的公司治理准则体系 框架，严格按照《公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定对重大事项进行登记备案。报告 期内未发生重大事项提前泄密情况。 报告期内，公司各位董事严格遵守其公开作出的承诺，勤勉尽责，积极参加各次会议，充 分表达意见，认真履行各项职责。董事会向股东大会负责，按照法定程序召开会议，依法合规 运作。监事会注意与董事会、高管层保持联系和沟通，通过列席历次董事会会议、董事会审计 委员会会议等充分履职，审阅定期报告并出具意见。报告期内，公司切实履行了信息披露义务， 完整、及时、准确的披露信息。 报告期内，公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件、无限期整改事项。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议 情况 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登 的披露日 期 2012年年 度股东大 会 2013年5 月8日 2012年度董事会报告； 2012年年报和摘要；2012 年度利润分配预案；2012 年度财务决算；2013年度 财务预算报告；《关于固 定资产会计估计变更的议 案》2012年度独立董事述 职报告；《公司2012年度 日常关联交易完成情况及 2013年度日常关联交易 计划的议案》公司聘请会 计师事务所的议案；2012 年度监事会报告 全部 审议 通过 上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 2013年5 月9日 2013年第 一次临时 股东大会 2013年9 月24日 关于变更公司2013年度 审计机构的议案；增资鑫 安汽车保险股份有限公司 的议案；《公司关联交易 制度》的议案 全部 审议 通过 上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 2013年9 月25日 2013年第 二次临时 股东大会 2013年11 月13日 关于修改《公司章程》部 分条款的议案 全部 审议 通过 上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 2013年 11月14 日 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否 独立 董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股东 大会的次 数 滕铁骑 否 4 2 2 0 0 否 0 王玉明 否 4 2 2 0 0 否 2 温树泽 否 4 2 2 0 0 否 3 付炳锋 否 4 2 1 1 0 否 0 李 艰 否 4 2 2 0 0 否 1 范希军 否 4 2 2 0 0 否 1 吴博达 是 4 2 2 0 0 否 0 宋冬林 是 4 2 2 0 0 否 3 罗玉成 是 4 1 2 1 0 否 0 年内召开董事会会议次数 4 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 五、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 公司业务独立于控股股东。本公司拥有独立的生产系统、采购系统和销售系统；公司与控 股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级 管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任职务。控股股东投入的资产独立完整， 该股东未占用、支配该资产或干预本公司对该资产的经营管理。公司董事会、监事会及其他内 部机构独立运作，控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。公司设 立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。 六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司根据按劳取酬的原则，对内推行逐级考评制度。公司定期对高管人员的业绩、能力、 思想、廉洁等方面进行综合考核，并结合年度工作计划、企业实现的经营业绩等因素确定高级 管理人员的年薪报酬。 第九节 内部控制 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司董事会认为公司内部控制体系已覆盖了生产、经营、管理各个层面和重要环节，形成 了较为完整的内部控制体系。内部控制制度较为完整、合理、有效，各项制度均得到了有效实 施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，实现公司的 发展战略和经营目标；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所 有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正 地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。 报告期内，公司未发现存在内部控制设计 或执行方面的重大或重要缺陷。公司将不断完善健全内部控制体系，并加强对制度执行情况的 检查和监督。 内部控制评价报告详见附件。 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 瑞华会计师事务所按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求， 审计了公司2013年12月31日的财务报告内部控制的有效性。并出具了内部控制审计报告认为， 公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有 效的财务报告内部控制。在内部控制审计过程中，未发现公司的非财务报告内部控制存在重大 缺陷。 内部控制审计报告详见附件。 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 2010年4月19日公司六届九次董事会通过了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》， 在2013年年度报告编制过程中严格执行该制度，未发生过重大差错。 第十节 财务会计报告 公司年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师张富根、彭军审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。（未完）  |