[年报]马钢股份：2013年年度报告
马鞍山钢铁股份有限公司 600808 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告出具了标准无保留意见的 审计报告。 四、 公司负责人丁毅、主管会计工作负责人钱海帆及会计机构负责人（会计主管人员）邢 群力声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 七、 其他 除非专门指明，本报告中币种均为人民币。 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 23 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 27 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 30 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 35 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 44 第十节 财务报告 ......................................................................................................................... 45 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 231 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、马钢、马钢股份 指 马鞍山钢铁股份有限公司 本集团 指 本公司及附属子公司 集团公司 指 马钢（集团）控股有限公司 董事会 指 本公司董事会 董事 指 本公司董事 监事会 指 本公司监事会 监事 指 本公司监事 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 上海证交所 指 上海证券交易所 A股 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的在上海证 交所上市的普通股，以人民币认购及交易。 H股 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的在香港联 交所上市的外资股，以港币认购及交易。 中国登记结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国 指 中华人民共和国 香港 指 香港特别行政区 元 指 人民币元 证监会 指 中国证券监督管理委员会 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 钢协、中钢协 指 中国钢铁工业协会 安永华明会计师事务所 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 《马鞍山钢铁股份有限公司章程》 财务公司 指 马钢集团财务有限公司 环保公司 指 安徽欣创节能环保科技股份有限公司 合肥公司 指 马钢（合肥）钢铁有限责任公司 二、 重大风险提示 报告中对公司面临的宏观政策性风险、原燃材料价格波动风险及财务风险等主要风险进 行了分析。详见第四节“董事会报告”中“管理层讨论与分析”之“未来面临的主要风险及 对策”。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 马鞍山钢铁股份有限公司 公司的中文名称简称 马钢股份 公司的外文名称 MAANSHAN IRON & STEEL COMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写 MAS C.L. 公司的法定代表人 丁毅 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 任天宝 胡顺良 联系地址 中国安徽省马鞍山市九华西路8号 中国安徽省马鞍山市九华西路8号 电话 86-555-2888158/2875251 86-555-2888158/2875251 传真 86-555-2887284 86-555-2887284 电子信箱 mggfdms@magang.com.cn mggfdms@magang.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 中国安徽省马鞍山市九华西路8号 公司注册地址的邮政编码 243003 公司办公地址 中国安徽省马鞍山市九华西路8号 公司办公地址的邮政编码 243003 公司网址 http://www.magang.com.cn（A股）； http://www.magang.com.hk（H股） 电子信箱 mggfdms@magang.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 马鞍山钢铁股份有限公司董事会秘书室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 马钢股份 600808 H股 香港联合交易所有限公司 马鞍山钢铁 00323 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 . 发行及上市 1993年9月1日，本公司正式成立，并被国家列为首批在境外上市的九家股份制规范化试 点企业之一。公司1993年10月20日-10月26日在境外发行了H股，同年11月3日在香 港联交所挂牌上市；1993年11月6日-12月25日在境内发行了人民币普通股，次年1月6 日、4月4日及9月6日分三批在上海证交所挂牌上市。 2006年11月13日，本公司在上海证交所发行了分离交易可转债，同年11月29日，马钢 债券和认股权证在上海证交所挂牌上市。2008年12月3日，马钢认股权证到期摘牌。 . 主营业务及产品 本公司主营业务为钢铁产品的生产和销售，是中国最大钢铁生产和销售商之一，生产过程 主要有炼铁、炼钢、轧钢等。本公司主要产品是钢材，大致可分为板材、型钢、线棒、车 轮四大类。 板材：主要包括薄板和中厚板，其中薄板又分热轧薄板、冷轧薄板、镀锌板及彩涂板。热 轧薄板广泛应用于建筑、汽车、桥梁、机械等行业及石油输送方面，冷轧薄板应用于高档 轻工、家电类产品及中、高档汽车部件制作，镀锌板定位于汽车板、家电板、高档建筑板 及包装、容器等行业用板，彩涂板可以用在建筑内外用、家电及钢窗等方面。公司薄板产 品主要执行的标准有中国国家标准GB、日本标准JIS、德国标准DIN、美国标准ASTM等。 中厚板广泛用于锅炉、压力容器、造船及集装箱制造等，船体结构用钢板通过中、英、德、 美、法、挪六国船级社认证。 型钢：主要包括H型钢及普通中型钢。H型钢主要用于建筑、钢结构、机械制造及石油钻 井平台、铁路建设，获得了冶金产品实物质量金杯奖，被中国建筑材料企业管理协会评为 中国建材质量信得过知名品牌，被中国名牌战略推进委员会列入中国名牌产品目录。拥有 建筑抗震耐火H型钢的核心技术和自主知识产权。H型钢产品获日本JIS产品认证，通过 欧盟CE标志认证审核，海洋石油平台用H型钢获中、德两国船级社认证。普通中型钢主 要用于建筑桁架、机械制造及船用结构钢件，亦获得冶金产品实物质量金杯奖。耐候钢通 过中铁铁路产品认证中心（CRCC）现场审核。 线棒：主要包括高速线材及热轧带肋钢筋。高速线材产品主要用于紧固件制作、钢铰线钢 丝及弹簧钢丝，兼顾建筑用材。拥有在线软化处理高性能低成本冷镦钢的核心技术和自主 知识产权。热轧带肋钢筋主要用于建筑方面，获得国家质检总局颁发的全国首批国家质量 免检产品称号，被中国建筑材料企业管理协会评为中国建材质量信得过知名品牌，通过香 港BS注册认证。热轧带肋钢筋和热轧盘条均通过英国亚瑞斯认证机构的质量管理体系认 证和产品认证。 . 车轮：主要包括火车轮及环件，广泛应用于铁路运输、港口机械、石油化工、航空航天等 诸多领域。车轮产品荣获"中国名牌"称号。拥有高速铁路用车轮钢材料的核心技术和自主 知识产权。车轮生产质量保证体系获得ISO9000：2000质量体系、北美铁路协会AAR、德 国铁路公司TSI及英铁RISAS（原GM/RT2470、GM/RT2005）等多项权威认证。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事 务所名称（境内） 名称 安永华明会计师事务所 办公地址 中国北京市东城区东长安街1号东方广场 东方经贸城安永大楼（东三办公楼）16层 签字会计师姓名 钟丽 王訚峰 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：千元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上 年同期增 减(%) 2011年 重述后 重述前 重述后 重述前 营业收入 73,848,883 74,404,364 74,404,364 -0.75 86,854,060 86,842,202 归属于上市公司股 东的净利润 157,220 -3,863,233 -3,863,233 - 82,369 69,578 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 -445,730 -3,949,152 -3,949,152 - -18,183 -30,976 经营活动产生的现 金流量净额 5,091,359 5,592,587 5,592,587 -8.96 1,110,022 982,680 2013年末 2012年末 本期末比 上年同期 末增减(%) 2011年末 重述后 重述前 重述后 重述前 归属于上市公司股 东的净资产 23,131,446 23,126,644 23,126,644 0.02 27,387,202 26,954,411 总资产 71,317,212 76,011,164 76,011,164 -6.18 81,224,642 81,113,029 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年 同期增减(%) 2011年 重述后 重述前 重述后 重述前 基本每股收益（元／股） 0.020 -0.502 -0.502 - 0.011 0.009 稀释每股收益（元／股） 0.020 -0.502 -0.502 - 0.011 0.009 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） -0.058 -0.513 -0.513 - -0.002 -0.004 加权平均净资产收益率（%） 0.68 -15.30 -15.30 增加15.98个 百分点 0.30 0.26 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） -1.93 -15.64 -15.64 增加13.71个 百分点 -0.07 -0.11 注1、2012年本公司收购了马钢集团财务有限公司42%的股权，使其成为本公司的控股子公司。 按照企业会计准则的要求，本公司对2011年财务数据进行了重述。 注2、2014年1至2月，财政部制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计 准则第40号——合营安排》；修订印发了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会 计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》。上述6项会计准则均自2014年7月1日起施行，但鼓励在境外上市 的企业提前执行。本公司作为境内外同时上市公司，在编制2013年度财务报表时，执行了上述 6项会计准则，同时参考了《国际财务报告准则第12号-在其他主体中权益的披露》，并按照相 关的衔接规定进行了处理。 二、 非经常性损益项目和金额 单位：千元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 433,638 9,839 -18,754 计入当期损益的政府补助 359,275 47,578 84,456 交易性金融资产公允价值变动损益 -78 -21 -219 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,894 1,182 -5,012 递延收益摊销 93,436 90,746 82,109 其他投资收益 17 137 466 少数股东权益影响额 -206 -255 -7,699 所得税影响额 -277,237 -63,287 -34,795 合计 602,951 85,919 100,552 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 587,120 509,330 -77,790 -77,790 合计 587,120 509,330 -77,790 -77,790 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 (一)董事长报告 各位股东： 我代表董事会向各位报告本集团2013年度经营情况。 首先，本人谨代表董事会向各位股东及社会各界对本公司的关心和支持表示衷心感谢。 2013年，世界经济继续缓慢复苏，全球经济格局调整，多速化发展趋势显现。全球粗钢产 量增长受亚洲、非洲和中东带动，总产量达16.07亿吨，同比增长3.5%，创历史新高。我国国 民经济运行稳中向好，GDP增长7.7%，但处于转型调整期，仍面临下行压力。全年来看，主要 下游行业钢材消费量稳定增加，但除汽车行业外，增速均同比下降，钢材供大于求矛盾仍然突 出。据工信部统计，2013年钢铁行业销售利润率为2.9%，处于工业行业最低水平。 面对严峻复杂的市场形势，公司以“创新驱动、转型发展”为生产经营基本方针，把减亏 增效作为首要和最紧迫的任务，全力打造降本增效升级版，在应对危机挑战和加快转型发展上 迈出了新的步伐。2013年，本公司全方位开展降本增效，持续深化产品结构调整，积极开展资 产重组，扭转了亏损局面。新产品研发取得新的进展：大功率机车轮自主创新项目通过铁路总 公司技术评审，动车组车轮具备装车试验条件；特钢研制出能源用钢、高端装备制造用钢、轨 道交通用钢等三大类46项产品。2013年，本集团生产生铁1,812万吨、粗钢1,879万吨、钢材 1,813万吨，同比分别增加4.3%、8.4%、9.3%（其中，本公司生产生铁1,345万吨、粗钢1,404 万吨、钢材1,336万吨，同比分别增加0.8%、5.7%、4.5%）。 按中国会计准则计算，本集团2013年营业收入为人民币73,849百万元，同比减少0.75%； 2013年归属于上市公司股东的净利润为人民币157百万元，基本每股收益为人民币0.02元，实 现扭亏为盈。报告期末本集团总资产为人民币71,317百万元，同比减少6.18%；归属于上市公 司股东的净资产为人民币23,131百万元，同比略增0.02%。报告期末，本集团资产负债率为 63.97%，较上年降低2.47个百分点。 综合考虑行业形势、公司盈利水平、未来发展需要及股东利益，董事会建议2013年度不派 发现金股利，不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至2014年。该等分配方案尚待提交 股东周年大会审议。 根据股东大会授权，公司于2013年9月13日发行了15亿元短期融资券，票面利率6％， 用于补充营运资金。 长期以来，公司持续致力于推动企业与社会、环境的全面协调发展，坚持走"低碳经济、绿 色生产"的发展道路。2013年，公司创新环保管理模式，引入专业化运营公司，实施环保设施 托管运营；通过规范环保设施的管理，确保设施的高效运行。公司目前与省、市环保部门联网 的在线监测设施共21套，其中水12套，气9套，保障公司对外排放符合国家要求。2013年， 公司继续做好能源资源综合利用和节能减排工作。报告期，公司吨钢耗新水4.1m3；固体废物综 合利用率达99.3%；自发电比例达75.0%。 展望2014年，世界经济仍处于深度调整期，不稳定不确定因素仍然较多。发达经济体温和 复苏，新兴经济体和发展中国家普遍面临经济增长趋缓、通胀压力上升等问题。国际货币基金 组织预计2014年全球经济增长率为3.7%，国际市场对钢材需求仍不旺盛。中国经济将坚持稳 中求进的总基调，保持宏观经济政策的连续性和稳定性，全面深化改革，实施创新驱动，加快 经济发展方式转变、经济结构调整和产业升级。但钢铁行业产能过剩、供大于求的基本格局不 会改变，钢铁企业经营形势依然艰难。 2014年，本集团计划生产生铁1,846万吨、粗钢1,941万吨、钢材1,915万吨（其中本公司 计划生产生铁1,380万吨、粗钢1,471万吨、钢材1,445万吨）。公司将以提升盈利能力为核心， 全面深化改革创新，更加注重系统经济运行和运营效率的提升，奋力开创马钢转型发展新局面： . 科学高效组织生产，系统优化组产方针，抓好长周期稳定生产，推进专业化生产。以 市场为导向，优化资源配置，资源优先向边际贡献高的产线和产品倾斜；以提高订单 兑现率为目标，强化生产经营计划的科学评审和刚性落实，优化产销衔接；进一步优 化产线分工，提高生产运行效率。 . 深化产品结构调整，找准产品定位，强化差异化竞争，做优做强关键性产品。充分发 挥技术和装备相对优势，依靠品牌优势和营销实力，继续巩固客车轮、地铁车轮、海 洋工程专用H型钢等产品竞争优势，努力扩大货车轮、出口车轮、高等级专用H型钢 等市场占有率，积极开拓大功率机车轮、重载车轮、高速动车组车轮市场。打造战略 性产品比较优势。对高强汽车板、中高牌号硅钢、高档工业线材、高钢级管线钢、高 强机械用钢、高档彩涂板等战略性产品，坚持有所为有所不为，细分市场，选择进入， 塑造品牌。巩固发展一般性产品竞争优势。对螺纹钢、建筑线材、普通工业线材、中 厚板、角槽钢等一般性产品，贯彻规模化、低成本方针，以应对同质化环境下恶性价 格竞争的挑战。有序开发新产品。牢固树立投入产出理念，以用户需求为导向，明确 开发思路和工艺路径，加快开发进程。 . 建立面向市场的采购和销售体系，全力提升采购掌控力，构建服务型营销体系。坚持 低库存运营战略，把握采购时点，优化采购策略，降低采购成本；采购、生产与技术 部门统筹协同，优化配矿结构，实现系统降本。以客户为关注焦点，树立"品牌产品和 金牌服务"的理念，完善销售、生产、技术协同的营销服务体系，努力为客户提供系统 解决方案；强化"行商"意识，实施重点产品销售承包制，大力发展战略用户、直供用 户，锁定重点工程；加快推进区域销售分公司和板带加工中心建设，强化区域终端市 场开发和服务增值；成立现货中心，以现货销售为主，强化加工配售实现增值。 . 持续提升质量管理水平。完善质量监督检验机制，改进质量管理考核机制，加大质量 工作奖惩力度，质量责任严格追究到岗位和个人。强化质量工作专人负责制，把质量 绩效指标作为高级技术主管、首席工程师评选和绩效考评的重要依据之一。强化全员 质量意识，深化QC活动，加大质量问题的曝光力度，打造特色质量文化。 . 构建能源系统产、供、用高效运行机制，强化能源基础管理，完善能源考核体系，大 力开展合同能源管理，进一步提高节能效果。 . 大力推进环境经营。把环境经营的理念贯穿到生产经营的全过程，大力推进绿色采购、 绿色制造、清洁生产和节能减排，努力建设环境友好型企业。强化环保设施的完好率 和在线稳定运行，注重源头总量控制，抓好达标排放，控制环境风险，杜绝重特大环 境事件的发生。严格落实环境目标管理责任制，完善环境管理责任体系和奖惩机制， 加大对环境绩效指标的考核力度和环境事件的问责力度。 新的一年里，公司董事会成员及高级管理人员将不畏艰难，艰苦努力，带领全体员工共同 奋斗。希望并相信在各位股东、社会各界的支持下，公司各项工作能取得进步！ 丁毅 董事长 2014年3月26日 中国·安徽·马鞍山 (二)管理层讨论与分析 （1）经营环境 . 钢材市场 2013年，国际、国内市场钢材价格走势大致相同：在一季度震荡走高至年度高点 后大幅下跌，6月末达到年度低点，随后震荡回升。全年国际钢材平均价格指数为171.2 点，同比下降13.4点，降幅约7.3%。其中：长材平均价格指数为190.17点，同比下 降16.03点，降幅约7.8%；板材平均价格指数为162.1点，同比下降11.7点，降幅约 6.7%。年内钢材综合指数最大落差17.5点，比上年减少37.3%。 2013年国内钢材平均综合价格指数为102.61点，同比下降2.7点，降幅为2.56%。 其中：长材平均价格指数为104.87点，同比下降10.47点，降幅约9.08%；板材平均 价格指数为102.16点，同比下降7.46点，降幅约6.81%。年内钢材综合指数最大落差 11.47点，比上年减小41.63%。 1、2013年国际、国内钢材价格综合指数走势 105.31108.28109.99107.05104.83101.8398.52100.7102.11100.5798.9299.3399.14175178.7181.1179.9175168.7163.6165.6169.3168.9166.7116.34168.53801001201401601802002012年… 2013年1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 CSPI国 内钢价 综合指 数 CRU国 际钢价 综合指 数 2、2013年国际、国内长材价格指数走势 3、2013年国际、国内板材价格指数走势 106.70 109.67 112.02 109.05 107.18 104.41 99.87 102.82 104.59 102.85 101.25 102.41 102.34 194.6200.5202.2202.0 194.5190.8183.7182.2185.5184.4182.4 184.6189.2190.00 110.00 130.00 150.00 170.00 190.00 210.00 2012年12月 2013年1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 国内 国际 105.74 108.98 110.62 107.18 104.29 100.74 98.43 100.27 101.50 99.95 98.11 97.95 97.86 165.2167.9170.6168.9165.3157.7153.6157.3161.3161.6159.5160.9160.990.00 110.00 130.00 150.00 170.00 190.00 2012年12月 2013年1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 国内 国际 4、2013年国内长材、板材价格指数走势 2013年，我国钢材净出口量继续增加。据海关统计，全年累计出口钢材6,234万 吨，同比增加11.9%；累计进口钢材1,408万吨，同比增加3.1%。全年钢材净出口量 4,826万吨，同比增加14.7%。 总体而言，2013年国际、国内市场钢材价格走势趋同，均价均低于上年；长材、 板材价格走势大体相同，长材走势优于板材。 106.70 109.67 112.02 109.05 107.18 104.41 99.87 102.82 104.59 102.85 101.25 102.41 102.34 105.74 108.98 110.62 107.18 104.29 100.74 98.43 100.27 101.50 99.95 98.11 97.95 97.86 95.00 100.00 105.00 110.00 115.00 2012年12月 2013年1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 长材 板材 . 原燃料市场 2013年，上半年钢价大幅下跌，铁矿石、焦炭及废钢价格随之下跌，但铁矿石价 格跌幅小于钢材价格跌幅；下半年钢价震荡回升，铁矿石价格也随之回升，依然表现 出易涨难跌的特点。全年来看，原燃材料价格依然处于高位运行。据工信部统计，2013 年全国进口铁矿石平均到岸价为129.03美元/吨，同比略涨0.22%。 （2）主要工作 2013年，公司围绕“创新驱动、转型发展”的生产经营方针，打造降本增效升级版,奋力实 现扭亏为盈。全年生产板材747.16万吨、型材261.45万吨、线棒材785.14万吨、火车轮及环 件17.28万吨。 报告期，公司全方位开展降本增效工作，推进系统经济运行。采购方面，通过“避峰就谷” 采购、优化替代品种采购、价格对标采购等，提高采购性价比；销售方面，通过优化产销衔接， 推进服务型营销，扩大产品直销比例和增效空间；同时大力开展集中招标工作，促进采购和销 售降本增效。制造系统继续推进对标挖潜：铁前以高炉为中心，强化产供联动，系统设计配煤、 配矿方案，推行焦炭直供，组织好原燃料低库存下的稳定均衡生产；钢后以订单为抓手，优化 产线分工，动态平衡资源，保证重点产线和品种的生产。 坚持低库存运营模式，大幅压缩大宗原燃料、中间品、产成品、备件材料库存，全年减少 库存资金占用6亿元；推进废钢资源集中管理，全年回收使用沉降料30多万吨，固废综合利用 水平进一步提高；完善“投入经济、风险可控”管理模式，强化设备状态控制和“零故障”管 理，公司获“全国设备管理先进单位”称号；提升系统能源经济运行水平，超额完成省市下达 的节能减排年度目标任务。 强化科研开发，促进一批关键技术实现突破。原铁道部重大科技计划《大功率机车轮对自 主创新》通过铁路总公司组织的鉴定；高速动车组车轮研发完成装车试验前所有认证试验，现 已通过装车技术评审；“液化天然气罐专用低温钢筋”通过中钢协组织的产品鉴定，在国内首家 形成批量供货能力；“大功率机车轮”被批准为国家级重点新产品。“家电用环保型热镀锌钢板 研制”等三项科技成果获安徽省科技进步奖。全年共开发新产品145.63万吨，实现销售利润1.22 亿元。 强化知识产权管理，促进一批创新成果涌现。推进知识产权管理和技术标准体系建设，加 强技术秘密管理。全年获授权专利174件，其中发明64件、实用新型授权125件。 完善质量管理体系，建立重大质量异议定期通报制度，设立首席质量官，产品质量进一步 提升。400MPa级螺纹钢筋等三种产品获行业“金杯奖”，其中海洋平台用H型钢还获得“特优 质量奖”。吨材质量总损失为10.64元/吨，比上年下降23.5 %；外部质量索赔赔付金额同比降低 45.92%。 （3）按中国会计准则计算，报告期经营成果 营业收入较上年减少0.75%，主要是由于本年度钢材均价下跌所致。营业成本较上年减少 3%，主要是由于物料消耗和工序能耗降低以及原燃料采购价格下跌所致。营业利润、利润总额 及归属于母公司的净利润均较上年大幅增长，扭亏为盈，主要是由于报告期内公司降本增效工 作取得成效以及出售部分非钢铁主业资产所致。 （4）按中国会计准则计算，报告期本集团现金流量分析 2013年，本集团实现归属于上市公司股东的净利润人民币157百万元，与经营活动产生的 人民币5,091百万元现金流量净增加额相比，相差人民币4,934百万元，主要系报告期销售商品 收到的现金减少所致。经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少9%，主要系报告期销售商 品收到的现金减少所致。投资活动产生的现金净流出金额较上年同期减少25%，主要是由于本 年处置非钢铁主业资产所收到的现金所致。筹资活动产生的现金净流出金额较上年同期增加 146%，主要是由于本年借款所收到的现金减少所致。 (5)未来面临的主要风险及对策 . 宏观政策性风险 来自国家宏观政策方面的风险包括房地产调控、钢铁行业淘汰落后任务、环保政策等等。 公司地处长三角地区，是“十二五”大气污染物特别排放限值地域，钢铁行业节能环保监管将 更加严格。 对策：做精、做强钢铁主业，加大钢铁主业降本增效力度。加快产品结构调整，将汽车板、 家电板及高牌号硅钢、高速动车轮等高端钢材品种作为公司产品开发的主攻方向。加大降本增 效力度，从优化炉料结构、改进生产工艺、提升设备零故障管理、规范岗位操作等多方面入手， 实现全面降本增效目标。依据国家相关产业发展政策，抓住淘汰低牌号建筑用材的时机，生产 并推广高牌号建筑用材，做好节能减排等方面的工作。 . 原燃料价格波动风险 一方面，进口铁矿石价格仍居高位，同时随着焦炭、铁矿石、焦煤等钢铁原燃料产品引入 期货交易和指数化定价模式，钢铁企业的生产成本将跟随原燃料价格的变化而波动，给公司的 经营业绩带来不确定性。 对策：加强对钢材市场、原燃料市场的研判，把握趋势，做好采购和销售。坚持低库存运 行方针，对公司的铁矿石、煤炭等原燃材料库存，中间坯和成品钢材库存，设备类备品备件库 存，以及分、子公司钢材库存进行全面监控，在保持生产稳定的同时尽可能降低库存。利用期 货、矿石掉期和钢材电子中远期交易市场，开展与生产钢铁有关的原燃材料产品和钢材期货或 钢材电子中远期套期保值业务，规避和减少原燃材料、钢材价格波动的风险。 . 财务风险 由于钢铁行业利润水平大幅度下降，包括本公司在内的钢铁企业生产经营的现金压力增大。 公司2011年发行了公司债券55亿元和中期票据28亿元，2013年发行了15亿元短期融资券。 其中31.6亿元公司债券、28亿元中期票据和15亿元短期融资券都将于年内到期，还款压力较 大。另外，公司向银行的借款，因贷款基准利率的调整将引起公司利息费用的波动，从而影响 经营业绩。 对策：提高资金的使用效率，加速资金周转。充分发挥财务公司在融资上的优势，积极调 整企业负债结构，保持企业现金流的安全稳定运行，防范财务风险的发生。 (三) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：千元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 73,848,883 74,404,364 -0.75 营业成本 70,393,963 72,840,275 -3.36 销售费用 423,074 349,695 20.98 管理费用 1,333,992 1,378,086 -3.20 财务费用 1,154,160 1,463,236 -21.12 经营活动产生的现金流量净额 5,091,359 5,592,587 -8.96 投资活动产生的现金流量净额 -4,542,699 -6,056,635 - 筹资活动产生的现金流量净额 -5,300,587 -2,152,926 - 研发支出 785,623 472,726 66.19 上表科目及其他同比变动超过30%的项目分析： (1) 应收账款同比减少43%，主要是由于本年度加大了客户回款的催收力度，因而提高了整体 的资金周转率，本年的赊销金额能较及时的收回。 (2) 预付款项同比减少50%，主要是由于原燃料采购业务的预付款项减少所致。 (3) 其他应收款同比增加315%，主要是由于本年新增应收集团公司资产重组对价款尾款。 (4) 发放贷款及垫款同比增加126%，主要是随着财务公司贷款规模不断增加导致。 (5) 投资性房地产同比增加1,364%，主要是由于本年本公司新增投资性房屋建筑物所致。 (6) 固定资产同比减少6%，主要是由于本年向集团公司处置了非钢铁主业资产。 (7) 工程物资同比减少96%，主要是由于本年购置工程物资减少。 (8) 在建工程同比增加53%，主要是由于本年度子公司长江钢铁工程建设投入。 (9) 吸收存款同比增加146%，主要是由于2013年本公司将10家直接控股子公司及8家分公司 转让给集团公司所致。 (10) 卖出回购金融资产款同比减少30%，主要是由于财务公司本年对现金需求量减少导致。 (11)一年内到期的非流动负债同比增加495%，主要是由于本年度一年内到期的长期借款及应付 债券增加所致。 (12) 长期借款同比减少39%，主要是由于本年转入一年内到期非流动负债约人民币20亿元。 (13) 应付债券同比减少72%，主要是由于面值为人民币31.6亿元的公司债券将于2014年到期， 故本年末重分类至一年内到期的非流动负债。 (14) 一般风险准备同比增加77%，主要是由于财务公司于本年度全面开展贷款及票据贴现业务， 导致提取一般风险准备金额增加。 (15) 外币报表折算差额同比减少337%，主要是由于本年境外子公司马钢澳洲的澳币相对人民 币贬值所致。 (16) 营业收入同比减少0.75%，主要是由于本年度钢材平均销售价格下跌所致。 (17) 营业成本同比减少3%，主要是由于2013年，本集团通过配煤及配矿结构优化，加大各类 废次品资源自循环利用，降低了物料消耗和工序能耗；此外本年铁矿石、煤炭等原燃料价格下 跌亦有利于成本缩减。 (18) 营业税金及附加同比增加41%，主要是由于本年度流转税增加，导致应计提城市维护建设 税、教育费附加、地方教育费附加、水利基金等附加税增加。 (19) 销售费用同比增加21%，主要是由于子公司长江钢铁三期工程于2013年投产使得产销量 增加导致相应的运输费增加。 (20) 财务费用同比减少21%，主要是由于本集团银行借款金额持续下降，此外，2010年2月5 日发行的票面值为人民币10亿元的3年期中期票据及2012年10月25日发行的面值为人民币 35亿元的短期融资券均于本年到期还本付息。 (21) 资产减值损失同比减少57%，主要是2012年度对其他应收款计提了大额坏账准备。 (22) 投资收益同比减少53%，主要是由于2012年度本公司对裕远物流视同处置产生投资收益 人民币4.8亿元。 (23) 营业外收入同比增加481%，主要是由于本年度本公司向集团公司处置非流动资产产生的 收益和本年收到马鞍山市政府主辅分离奖励款所致。 (24) 所得税同比增加111%，主要是由于本年度利润总额增加所致。 (25) 少数股东收益同比减少20%，主要是由于本年度非全资子公司实现的净利润下降所致。 (26) 经营活动产生的现金流净流入金额同比减少9%，主要是由于本年销售商品收到的现金减少 所致。 (27) 投资活动产生的现金净流出金额同比减少25%，主要是由于本年处置非钢铁主业资产所收 到的现金所致。 (28) 筹资活动产生的现金净流出金额同比增加146%，主要是由于本年借款所收到的现金减少所 致。 (29) 汇率变动对现金及现金等价物的影响导致现金流出金额同比增加212%，主要是由于本年公 司持有的外币对人民币贬值所致。 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 详见"董事会报告"之“管理层讨论与分析”。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 单位：万吨 主要产品 报告期产量 报告期销量 报告期末库存 板材 737.2 746.4 4.2 型材 261.5 261.1 1.7 线棒材 786.7 780.0 12.5 车轮及环件 17.3 18.1 0.8 长江钢铁300万吨产能置换项目投产使本集团线棒材产销量同比增加约100万吨。除此之 外，其他主要产品的产销存量同比并无重大变化。 (3) 主要销售客户的情况 2013年本集团向前五名客户销售金额合计人民币8,554.7百万元，占本集团年销售总额 11%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:百万元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同 期金额 上年同期占总 成本比例(%) 本期金额较上年 同期变动比例(%) 钢铁业 原燃料 51,434 80.0 53,065 81.6 -3.1 人工工资 4,023 6.3 3,945 6.1 2.0 折旧 3,733 5.8 3,450 5.3 8.2 动力 3,463 5.4 3,218 4.9 7.6 其他 1,645 2.5 1,364 2.1 20.6 (2) 主要供应商情况 2013年本集团向前五名供应商合计采购金额为人民币26,074.3百万元，占本集团年采购总 额24.5%。以上主要供应商中，集团公司为本公司的控股股东。除此之外，2013年概无任何董 事或监事、其联系人士或任何股东（据董事会所知持有5%或以上本公司之股份）在本集团的前 五名供应商或客户中占有实质权益。 4、 费用 详见本节之（三）1“同比变动超过30%的项目分析”。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：千元 本期费用化研发支出 785,623 本期资本化研发支出 - 研发支出合计 785,623 研发支出总额占净资产比例（%） 3.40 研发支出总额占营业收入比例（%） 1.06 (2) 情况说明 报告期，公司研发支出同比增长66.19%，主要是由于公司强化创新驱动，加快新产品研发所致。 6、 现金流 详见“董事会报告”之“管理层讨论与分析”。 (四) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:百万元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上年增减 （%） 钢铁业 63,046 61,148 3.01 1.13 -1.57 增加2.66个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 毛利率比上年增减 （%） 板材 27,495 26,056 5.23 3.07 -2.78 增加5.71个百分点 型钢 7,893 7,896 -0.04 -12.43 -15.21 增加3.28个百分点 线棒材 23,767 23,453 1.32 1.83 1.97 减少0.14个百分点 火车轮及 环件 1,329 1,127 15.20 -25.96 -22.44 减少3.85个百分点 报告期本集团主营业务收入为人民币66,303百万元，其中钢铁业收入为人民币63,046百万 元，占主营业务收入的95%。 2、 主营业务分地区情况 单位:百万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 安徽 15,178 -52.82 江苏 11,951 14.35 上海 7,017 -15.58 广东 2,797 7.33 浙江 2,252 -50.86 国内其他地区 30,346 124.19 海外及香港地区 4,308 57.00 (五) 资产、负债情况分析 1、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 报告期，本集团交易性金融资产采用公允价值计量，以股票市值作为其公允价值计价。详 见“证券投资情况”。报告期内，主要资产计量属性并无重大变化。 (六) 核心竞争力分析 截止2013年12月31日，公司拥有有效专利523项，特许权3项（3项专利特许给外单位）。 有效技术秘密513项。专利技术、技术秘密、技术诀窍构成了公司的核心技术体系。公司在车 轮（特别是高速动车组车轮）、大功率机车轮、高强汽车板、高效节约型建筑用钢、海洋工程用 H型钢、热轧高等级管线钢、高效电工钢等关键产品方面形成自己的核心技术，与同类企业相 比，具有竞争优势。特别是在高效节约型建筑用钢、车轮、高速动车组车轮、大功率机车轮产 品在国内处于技术龙头地位。 (七) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：万元 本公司报告期末投资额 603,412 投资额增减变动数 67,458 本公司上年末投资额 670,870 投资额较上年增减幅度(%) -10.1 被投资的公司情况 被投资公司名称 主要业务 权益比例 马钢（合肥）钢铁 有限公司 黑色金属冶炼及其压延加工与产品、副产品销售；焦炭及煤焦 化产品、动力生产及销售；钢铁产品延伸加工、金属制品生产 及销售；钢铁产品技术服务及钢铁业相关业务；码头经营、仓 储、运输服务；工程施工。（上述经营范围涉及许可的凭有效 许可证生产经营） 71.00% 马钢晋西轨道交 通装备公司 铁路货车轮轴、客车轮轴、城市轨道交通通用轮轴、高速动车 组轮轴和机车轮轴的研发、制造、维修、销售以及转向架的研 发、制造、销售 50.00% 济源市金源化工 有限公司 纯苯、纯甲苯、二甲苯相关技术开发、转让 36.00% (1) 证券投资情况 序 号 证券 品种 证券 代码 证券简称 最初投资 金额（元） 持有数 量（股） 期末账面 价值（元） 占期末证券 总投资比例 （％） 报告期损 益（元） 1 股票 601857 中国石油 584,500 35,000 269,850 52.98 -12,950 2 股票 601186 中国铁建 181,600 20,000 93,800 18.42 -39,400 3 股票 601390 中国中铁 158,400 33,000 88,440 17.36 -11,880 4 股票 601898 中煤能源 201,960 12,000 57,240 11.24 -13,560 合计 1,126,460 / 509,330 100 -77,790 报告期末，公司除持有上述上市公司发行的股票外，并未持有其他上市公司、非上市金融 企业股权。报告期内，公司亦未买卖其他上市公司股份。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 . 马钢（合肥）钢铁有限责任公司，注册资本人民币2,500百万元，本公司直接持有71%的 权益。主要从事黑色金属冶炼及其压延加工与产品、副产品销售；焦炭及煤焦化产品、动 力生产及销售，钢铁产品延伸加工、金属制品生产及销售。报告期净利润人民币15百万元， 报告期末资产总额人民币5,517百万元、净资产为人民币3,313百万元。 . 安徽长江钢铁股份有限公司，注册资本人民币1,200百万元，本公司持有直接权益55%。 主要从事黑色金属冶炼、螺纹钢、元钢、型钢、角钢、异型钢、线材及棒材生产销售、铁 矿石、铁矿粉、废钢销售及进出口经营业务。报告期净利润人民币48百万元，报告期末资 产总额人民币7,152百万元、净资产为人民币2,408百万元。 . 马钢集团财务有限公司，注册资本人民币1,000百万元，本公司直接持有91%的权益。主 要对成员单位办理财务和融资顾问及相关咨询、代理业务；提供担保；对成员单位办理票 据承兑和贴现、办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；协助成员单位实现交易款项的收付； 经批准的代理保险业务；办理成员单位之间的委托贷款、内部转账结算及相应的结算、清 算方案设计、吸收成员单位存款。报告期净利润人民币142百万元，报告期末资产总额人 民币8,057百万元、净资产为人民币1,252百万元。 . 安徽马钢嘉华新型建材有限公司，注册资本8.389百万美元，本公司直接持有70%的权益。 主要从事矿渣综合利用产品的生产、销售和运输，并提供相关技术咨询服务。报告期净利 润人民币5百万元，报告期末资产总额人民币193百万元、净资产为人民币134百万元。 . 马钢（芜湖）加工配售有限公司，注册资本人民币35百万元，本公司持有直接权益70%、 间接权益30%。主要从事金属制品加工、销售和汽车零部件加工及建材、化工产品销售。 报告期净利润人民币7百万元，报告期末资产总额人民币810百万元、净资产为人民币104 百万元。 . 马钢（广州）钢材加工有限公司，注册资本人民币120百万元，本公司直接持有66.67%的 权益。主要从事各类钢材生产、加工和销售并提供产品仓储、运输及售后服务。报告期净 利润人民币13百万元，报告期末资产总额人民币1,155百万元、净资产为人民币176百万 元。 . 马钢（金华）钢材加工有限公司，注册资本人民币120百万元，本公司直接持有75%的权 益。主要从事钢板、线材、型材的生产、加工、销售并提供仓储及售后服务。报告期净利 润人民币12百万元，报告期末资产总额人民币608百万元、净资产为人民币142百万元。 . 马钢（扬州）钢材加工有限公司，注册资本美元20百万元，本公司直接持有71%的权益。 主要从事钢板、线材、型材的生产、加工、销售并提供仓储及售后服务。报告期净利润人 民币12百万元，报告期末资产总额人民币581百万元、净资产为人民币184百万元。 . 安徽马钢和菱实业有限公司，注册资本人民币30百万元，本公司持有直接权益71%，间接 权益29%。主要从事钢材及其他产品包装材料的生产、销售、代理及现场包装服务。报告 期净利润人民币15百万元，报告期末资产总额人民币548百万元、净资产为人民币168百 万元。 . 全资子公司马钢（澳大利亚）有限公司，注册资本21.7379百万澳元。主要从事投资和贸 易。报告期净利润人民币97百万元，报告期末资产总额人民币244百万元、净资产为人民 币225百万元。 . 马鞍山马钢比欧西气体有限责任公司，注册资本人民币468百万元，本公司直接持有50% 的权益。主要生产、销售气体或液体形式的空气产品，并从事其它工业气体产品项目的筹 建。报告期净利润人民币150百万元，报告期末资产总额人民币687百万元、净资产为人 民币627百万元。 . 马钢（合肥）钢材加工有限公司，注册资本人民币120百万元，本公司持有直接权益61%、 间接权益28%。主要从事钢板加工、销售以及建筑结构件钢材的生产、销售，并提供产品 仓储、运输服务。报告期净利润人民币14百万元，报告期末资产总额人民币770百万元、 净资产为人民币153百万元。 2013年，财务公司实现利润总额18,961万元，比上年增长48.17%，主要得益于： 1、吸收存款规模及信贷规模增加。财务公司吸收存款日均余额同比增长86.19%，信贷规 模同比增长44.52%，增加了公司利息收入。 2、加强与商业银行的沟通和联系，积极争取最优存放同业利率，同时合理调配资金，使存 放同业存款综合利率达4.31%，比预算提高1.31%，增加了利息收入。 3、报告期内资金市场价格上涨，存放同业利率和票据贴现价格涨幅较大，增加了利息收入。 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 四钢轧总厂板坯连铸工程 67,890 试生产 合计 67,890 / 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 详见“董事会报告”之“管理层讨论与分析”。 (二) 公司发展战略 详见“董事会报告”之“管理层讨论与分析”。 (三) 经营计划 详见“董事会报告”之“管理层讨论与分析”。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014年，公司本部投资资金支出总额预计为34亿元，控制在折旧总额内。 2014年，公司发行的三年期公司债券31.6亿元、短期融资券15亿元、中期票据28亿元将 于8月、9月、11月分别到期，需偿付本金合计约75亿元。扣除向集团公司股权转让对价款中 用于弥补部分资金缺口的25亿元外，尚有约50亿元融资缺口，拟采取多种融资方式适时融入 资金，主要包括：发行短期融资券约20亿元、跨境融资增量30亿元、其他融资手段融入约10 亿元。 (五) 可能面对的风险 详见“董事会报告”之“管理层讨论与分析”。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 《公司章程》第一百八十四条第四款规定，公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾 公司合理资金需求的原则，按股东持有的股份比例分配股利，现金分红政策应保持连续性和稳 定性。除2008年为应对金融危机的影响，未派发现金股利外，公司连续多年进行了现金利润分 配。公司2011年主业亏损，2012年总体亏损，均未派发现金股利。 公司章程及相关审议程序的规定，确保了在公司利润分配政策的制定过程中，独立董事可 以充分地发表意见，能够充分地保护中小投资者的合法权益。公司章程中列明了分红标准和分 红比例，利润分配政策调整或变更的条件和程序亦合规、透明。报告期该等规定执行有效。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利 分配预案的原因 未分配利润的用途和使用计划 经安永华明会计师事务所审计，公司2013年度可供股东分配 的利润为人民币242百万元。鉴于当前的经济形势和钢铁行 业的现状，公司生产经营面临严峻挑战，资金趋紧，为保障 公司的正常经营和持续发展，同时，考虑到股东的长远利益， 建议2013年度不派发现金股利，也不进行资本公积金转增股 本，未分配利润结转至2014年度。 用于公司生产经营 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：百万元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2013年 0 0 0 0 157.2 0 2012年 0 0 0 0 -3,863.2 0 2011年 0 0 0 0 82.4 0 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 详见《马鞍山钢铁股份有限公司2013年度社会责任报告》。检索地址：www.sse.com.cn， www.hkex.hk。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司及子公司合肥公司、长江钢铁均属于国家环境保护部门规定的重污染行业。 报告期内，公司及长江钢铁并未发生重大环境问题，环保设施按照“三同时”原则建设与 运行，环境污染事故应急预案定期修订并演练，主要污染物均达标排放，排放总量满足国家和 省、市污染物总量减排的要求。 报告期内，合肥公司污染防治设施正常运行，同机运转率达95%，主要污染物有组织排放 的均达标排放，制订了环境污染事件应急预案并报省环保厅备案。2013年12月中央电视台财 经频道报道了合肥公司环境污染事件，合肥公司被合肥市环保局处罚5万元，合肥公司决定于 2014年10月1日前有序关停冶炼生产，淘汰落后产能，转型发展。详见公司为此发布的多个 公告，检索地址：www.sse.com.cn，www.hkex.hk。 六、 其他披露事项 1、报告期内，本公司并未购回其任何上市股份，本集团亦未购买或再出售任何上市股份。 2、中国法律及本公司章程并无规定本公司发行新股时须先让现有股东按其持股币种购买新股。 3、公司董事与本公司并未订立本公司于一年内不赔偿（法规赔偿以外）便不可终止之服务合约。 4、报告期内，本公司无任何董事或监事于本公司、本公司的附属公司、集团公司或集团的任何 服务公司所订立的合约之中拥有任何直接或间接的重大权益。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 物流公司破产重整 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2012-10-13/600808_20121013_3.pdf 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 物流公司破产重整事项已在临时公告披露，详见： http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2012-10-13/600808_20121013_3.pdf。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 向马钢（集团）控股有限公 司出售部分非钢铁主业相 关资产 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2013-08-22/600808_20130823_4.pdf； http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2013-10-29/600808_20131030_1.pdf。 收购（受让）马钢国际经济 贸易总公司11%的马钢（香 港）有限公司股权 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2013-12-27/600808_20131228_4.pdf。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、本集团与集团公司的日常业务往来 本集团与集团公司在日常业务过程中进行的交易，均采用现金或票据结算方式。详情如下： （1）为了确保能够有足够矿石以满足生产需要，集团公司同意继续优先向本集团提供矿石。 本集团自2013年1月1日起至2013年12月31日止就2012年签署的《矿石购销协议》所 支付给集团公司之金额如下（人民币千元）： 金额 占同类交易的比例（%） 购买铁矿石、石灰石及白云石 3,806,656 16 本集团每年从集团公司购买的铁矿石、石灰石和白云石之每吨度价格，由双方于协议期间 通过公平协商，参照可比的市场交易价，按照一般商业条款定订，且不可超过独立第三方提供 相同类别铁矿石、石灰石和白云石到达中国安徽省马鞍山需方范围内的市场价。 董事会中与集团公司没有关系之所有董事（包括独立非执行董事）认为，该类交易均为本 公司与集团公司在日常业务过程中按正常商业条款或不逊于由独立第三方提供之条款进行的交 易，符合本公司及股东的最佳利益。本公司与集团公司之间发生的《矿石购销协议》项下的持 续性关联交易，已获得公司股东大会的批准。报告期，该等交易按2013-2015年《矿石购销协 议》订立的条款进行，交易总金额未超过该协议所规定之上限，即人民币5,658.27百万元。 （2）财务公司与集团公司的业务往来 业务类型 存贷款金额 利息收入/支出 人民币千元 人民币千元 存款 最高日存款额 3,386,493 17,180 每月日均最高存款额 2,193,684 贷款 最高日贷款额 460,000 9,230 每月日均最高贷款额 408,387 其他收入 手续费及佣金净收入（人民币千元） 1,319 贴现利息收入（人民币千元） 13,686 2013年度财务公司与集团公司之间发生的《金融服务协议》项下的持续性关联交易，已获 得公司董事会的批准。董事会中与集团公司没有关系之所有董事（包括独立非执行董事）认为， 该类交易乃按一般商业条款进行，符合本公司及股东的整体利益，并且未超过列明的上限，即 最高日贷款余额不超过人民币5亿元，利息、手续费及服务费不高于人民币5000万元。 （3）本集团与环保公司的业务往来 本集团自2013年1月1日起至2013年12月31日止在2012年签署的《节能环保协议》项 下所发生交易之金额如下（人民币千元）： 金额 占同类交易的比例(%) 本集团购买环保公司节能环保工程及其他服务 351,926 5 环保公司购买本集团废弃物等及其他服务 50,930 - 合计 402,856 - 2013年度本集团与环保公司之间发生的《节能环保协议》项下的持续性关联交易，已获得 公司股东大会的批准。董事会中与集团公司没有关系之所有董事（包括独立非执行董事）认为， 该类交易乃按一般商业条款进行，符合本公司及股东的整体利益，并且未超过列明的上限，即 人民币470百万元。 （4）除以上根据《矿石购销协议》、《金融服务协议》和《节能环保协议》达成的关联交 易外，其它与集团公司构成的日常关联交易之款项（人民币千元）： 金额 占同类交易的比例(%) 集团公司购买本公司钢材及其他产品 149,415 - 集团公司购买本公司供水、供电、电话及其他服务 303,042 17 本公司购买集团公司固定资产及建筑服务 184,736 2 本公司购买集团公司其它服务及产品 636,542 79 合计 1,273,735 - 董事会中与集团公司没有关系之所有董事（包括独立非执行董事）认为，该类交易均为本 公司与集团公司在日常业务过程中进行的交易，符合一般商业要求，且以市场价为定价基准， 与一般商业条款比较，其条款对本公司至少同样有利。 该类交易已获得公司董事会的批准，按照相关协议条款进行，且未超过列明的上限，即人 民币1,596.4百万元。 - 截至2013年12月31日，公司与各关联方除日常经营性往来以及应付集团公司股利外， 不存在其他的债权或债务。 - 与控股股东所订立的重大合约 2013年8月22日，本公司与集团公司签订了2013-2015年《持续关联交易协议》，该 协议于2013年10月29日获得临时股东大会批准；2013年12月27日，本公司与集团 公司签订了《金融服务协议》和《后勤综合服务协议》，且均已经董事会批准。除此 之外，截至2013年12月31日止年度内任何时间，本公司或其任何附属公司概无与控 股股东签订任何重大合约。 - 本公司核数师安永华明会计师事务所获委聘，遵照香港注册会计师工会颁布之香港鉴 证业务准则第3000号——历史财务资料审计或审阅以外之其他鉴证业务的规定，并参 照香港注册会计师工会发布的应用指引第740号——审计师按照香港上市规则出具的 持续关联交易报告，就本集团持续关联交易出具报告。安永华明会计师事务所已就上 述本集团按照香港联交所上市规则14A.38要求披露的持续关联交易发表了无保留结论 的确认函。审计师确认函已由本公司提交给香港联交所。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 向马钢（集团）控股有限公司出售部分 非钢铁主业相关资产 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2013-08-22/600808_20130823_4.pdf； http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2013-10-29/600808_20131030_1.pdf。 收购（受让）马钢国际经济贸易总公司 11%的马钢（香港）有限公司股权 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2013-12-27/600808_20131228_4.pdf。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:百万元 币种:美元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 -55 报告期末对子公司担保余额合计（B） 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 0 担保总额占公司净资产的比例(%) 0 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 报告期末，本公司对外及对子公司均未提供担保。 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:千元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 境内会计师事务所报酬 5,115 （其中，年度审计费及中期执行商定程序费共计人民币4,785千 元；就公司非钢铁主业资产处置业务出具相关安慰函之费用，计 人民币330千元。） 境内会计师事务所审计年限 20 内部控制审计会计师事务所 安永华明会计师事务所 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 - - - - - - - - - 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 - - - - - - - - - 3、其他内资持股 - - - - - - - - - 其中：境内非国有法人持股 - - - - - - - - - 境内自然人持股 - - - - - - - - - ４、外资持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 二、无限售条件流通股份 7,700,681,186 100 - - - - - 7,700,681,186 100 1、人民币普通股 5,967,751,186 77.5 - - - - - 5,967,751,186 77.5 2、境内上市的外资股 - - -- - - - - - - 3、境外上市的外资股 1,732,930,000 22.5 - - - - - 1,732,930,000 22.5 4、其他 - - - - - - - - - 三、股份总数 7,700,681,186 100 - - - - - 7,700,681,186 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 （未完）  |