[董事会]华谊嘉信：2013年度董事会工作报告
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2013年度董事会工作报告 各位股东： 2013年，公司继续坚持以“和谐·共赢”为企业核心价值观，围绕“内生 性增长”和“外延式发展”全面开展工作。报告期内，公司在董事会的战略部署 下，内生方面稳步增长，外延方面大力拓展，顺利完成对3家公司的并购整合。 报告期内，公司实现主营业务收入175,224.18万元，较上年同期增长41.62%； 实现净利润 7,430.58万元，较上年同期增长59.14%，实现归属于母公司所有 者的净利润6,348.28万元，较上年同期增长66.42%。现将董事会2013年度的 主要工作报告如下： 一、报告期内公司经营情况 （一）公司总体经营情况 1、公司内部建设情况 报告期内，公司完成了对上海东汐、波释广告和美意互通的并购，重大资产 重组完成后，公司资产规模则大幅增加，业务、机构和人员进一步扩张，公司在 制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临着更大的挑战。 因此，公司成立并购整合小组，专门针对并购三家公司做企业文化、人员管理、 财务把控、业务流程等进行快速整合，充分发挥标的公司与公司的协同效应。 2、产品开发情况 报告期内，公司已完成采购系统、行政系统、HR系统、销售系统、预算系 统的开发上线，同时对已有系统进行功能添加、数据优化，完成公司内部数据迁 移，成功实现新预算系统无纸化。并且统一集团与各个子公司系统，将各个系统 进行完美对接，提高工作效率，加强公司的管控能力。同时，公司正在向移动互 联网迈进，将搭建公司APP平台，将各个系统转移至移动终端，大大提高公司的 高效执行力。 3、并购重组情况 报告期内，公司加快投资并购的步伐，公司已完成对上海东汐、波释广告及 美意互通这三家公司的收购。 并购前，公司对三家公司的业务模式、盈利能力、客户资源、未来发展等进 行了解。上海东汐广告传播有限公司主营业务由传统户外媒体发展为综合性媒体 代理平台，上海波释广告有限公司主营业务为车展、新车发布等活动策划及执行， 北京美意互通科技有限公司主营业务是利用自主知识版权的ADMIND广告管理系 统为品牌广告客户提供一站式互联网富媒体广告投放解决方案。这三家公司业务 完全符合公司的业务发展思路，上海东汐与公司主营的线下营销、互联网营销等 产品进行优势整合，打造线上-线下整合营销服务平台；波释广告则可将本公司 原有的线下项目执行团队与其拥有的汽车客户资源相结合，共同拓展汽车线下活 动营销业务；美意互通则可加速公司在互联网广告的战略布局。 并购中，因本次交易为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金， 在通过中国证监会审核无条件通过后，交易对方与公司签署了《发行股份及现金 支付购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等一系列的法律约束文件后，已完 成资产交付及股权过户，本次重大资产重组非公开发行股份已在中国证券登记结 算有限责任公司登记，截止报告期末，股份已在深圳证券交易所上市。 并购后，公司成立了并购整合小组，按照标的公司人员规模的5%-7%派驻业 务、财务、HR、IT、质控等各个部门的高级管理人员入驻，将标的公司日常业务 经营管理模式进行有效整合，如：人力资源管理系统、财务数据管理系统、业务 管控系统全部植用公司现有的管理系统，从企业文化、运营体系、人力资源等各 方面进行有效整合，将客户资源互相沉淀、渗透，真正做到集团与子公司的相互 融合。 4、市场开发情况 报告期内，公司通过外延并购的方式，服务范围及服务区域都有所扩张，上 海东汐广告传播有限公司现已成功拓展了电视媒体代理和报纸媒体代理业务，成 为凯络广告在深圳、河北、山西等区域的电视媒体供应商，同时，东汐广告在东 北、华东、华中、华北等地区积极拓展纸媒业务。波释广告专门从事汽车客户线 下活动营销，凭借多年积累的项目经验，已获取长安马自达、长安福特、东风雪 铁龙等客户的青睐，并有意向保持长期合作关系。美意互通则通过其自主研发的 ADMIND网络广告管理系统，为客户提供精准的网络广告投放，同时为客户提供 客观、精确的广告数据监测服务，美意互通已为汽车、游戏、电影等行业巨头提 供富媒体广告创意和技术投放业务支持。 5、优胜劣汰、选择性发展 为了提高公司的盈利能力，调整业务结构，公司积极拓展盈利能力强、客户 资源广的公司，及时关闭掉盈利能力差、未来发展不清晰的公司，此举措大大提 高了公司运营效率，加快公司的发展步伐。 （二）公司主营业务及经营情况 1、主营业务分产品情况 单位：元 产品 营业收入 营业成本 营业利润 毛利率 营业收 入比上 年同期 增减 营业成 本比上 年同期 增减 营业利 润比上 年同期 增减 毛利率 比上年 同期增 减 一、终端营销服务 1,183,202,080.68 1,087,878,711.00 95,323,369.68 8.06% 9.39% 9.69% 6.19% -0.24% 1．店面管理 486,544,999.67 441,453,776.07 45,091,223.60 9.27% 15.09% 13.48% 33.61% 1.29% 2．终端促销服务 173,272,991.16 152,428,101.97 20,844,889.19 12.03% 42.69% 59.19% -18.83% -9.12% 3．终端销售团队 管理 523,384,089.85 493,996,832.96 29,387,256.89 5.61% -2.61% -2.58% -3.14% -0.04% 二、活动营销服务 137,578,496.27 105,958,451.29 31,620,044.98 22.98% 143.98% 144.83% 141.17% -0.27% 三、媒体传播服务 376,622,2 323,109,610 53,512,59 14.21% 737.83 1416.89 126.26% -38.41% 03.75 .00 3.75 % % 四、促销品业务及其 他 54,839,069.15 46,813,731.89 8,025,337.26 14.63% 0.90% -1.48% 17.42% 2.05% 合计 1,752,241,849.85 1,563,760,504.18 188,481,345.67 10.76% 41.62% 41.66% 41.33% -0.02% 报告期内公司主营业务收入175,224.18万元，增加金额51,495.90万元，较 上年增加41.62%，主营业务成本和主营业务利润分别增加41.66%和41.33%。 其中公司终端营销服务收入增加10,161.38万元，增幅为9.39%，终端促销 服务收入增幅低于成本增幅导致营业利润相应降低。 活动营销服务报告期内营业收入、营业成本及营业利润同比大幅度增加，首 先由于报告期内公司收购上海新澳会务会展有限公司，其活动营销服务收入实现 了5,344.90万元，其次上海波释报告期内实现活动营销服务收入6,313.53万元， 营业成本和营业利润同比增加所致。 媒体传播服务收入增加33,167.00万元，增幅达到737.83%，主要因为本报 告期上海东汐平面媒体采购和视频媒体采购业务收入实现21,234.67万元，而营 业成本的大幅增加致营业利润增加幅度相对较少，同时毛利润较去年下降 38.41%，主要是因为本报告期上海东汐新增平面媒体采购和视频媒体采购业务量 较大且毛利率较低所致。 促销品业务及其他收入增加48.68万元，增幅为0.90%，保持平稳。 2、主营业务分行业情况 快速消费品行业相应财务数据的增加是由于多美滋、光明乳业、顶新国际等 客户投入量增加所致；体育行业的减少在于报告期内公司不再服务相应客户；汽 车行业收入、利润以及营业成本的增加主要由于新增客户东风汽车、长安马自达、 宝马（中国）所致；通信行业营业收入、营业成本及营业利润的增加主要原因是 联想移动推广、增值业务所致，毛利率增长35.81%是由于该行业业务拓展所致。 能源行业营业收入、营业成本及营业利润的增加主要原因为华信石油项目收入增 幅较大所致。 单位：元 行业 营业收入 营业成本 营业利润 毛利率 营业收入 比上年同 期增减 营业成本 比上年同 期增减 营业利润 比上年同 期增减 毛利率比 上年同期 增减 电子及IT 478,803,253.09 442,820,855.24 35,982,397.85 7.52% -22.27% -22.69% -16.67% 0.51% 快速消费品 528,716,918.34 468,037,387.17 60,679,531.17 11.48% 114.20% 130.93% 37.43% -6.41% 汽车 188,356,608.01 165,670,354.60 22,686,253.41 12.04% 568.56% 766.56% 150.53% -20.10% 体育 -100.00% -100.00% -100.00% 通讯 3,015,324.99 1,895,429.00 1,119,895.99 37.14% 840.15% 498.97% 26060.05% 35.81% 能源 404,377,309.89 369,003,532.23 35,373,777.66 8.75% 48.75% 45.97% 85.70% 1.74% 其他 148,972,435.53 116,332,945.94 32,639,489.59 21.91% 107.43% 111.61% 93.78% -1.54% 合计 1,752,241,849.85 1,563,760,504.18 188,481,345.67 10.76% 41.62% 41.66% 41.33% -0.02% 3、主营业务分地区情况 单位：元 地区 本期营业收入 上年同期营业收入 营业收入比上年同 期增减（%） 北京 986,135,476.89 963,950,045.06 2.30% 上海 766,106,372.96 272,046,304.18 181.61% 武汉 1,286,480.70 -100.00% 合计 1,752,241,849.85 1,237,282,829.94 41.62% 报告期内，公司主要营业收入来自北京和上海，北京地区收入占比56.28%， 上海地区收入占比43.72%。北京地区收入较上年相比基本稳定，增长2.3%；上 海地区由于业务发展非常迅速，特别是上海东汐、上海波释，以及本期新收购上 海新澳公司的影响，上海地区本期较上年同期收入增长了181.61%，成为集团公 司重要的利润中心。 4、主要供应商情况 供应商 2013年 2012年 同比增减 前五名供应商合计的采购金额占本年度 采购总额的比例 52.67% 48.46% 4.21% 前五名供应商应付账款余额（万元） 1896.81 305.35 5.21% 前五名供应商应付账款余额占公司应付 账款总余额的比重 29.63% 6.38% 23.25% 2013年，公司不存在向单一供应商采购比例超过总额30%的情形；前五名 供应商与公司不存在关联关系。 5、主要客户情况 报告期内，公司前五大客户占收入总额的比重为54.44%，较上年降低 7.95%，但公司对前五大客户的销售比重仍较高，存在一定的客户依赖风险。公 司采取多产品渗透、开拓新客户等方式分散经营风险，本年度新增客户数量23 家，依赖度有逐年降低的趋势。 客户 2013年 2012年 同比增减 前五名客户销售额合计占公司年度销 售总额的比例(%) 54.44% 62.39% -7.95% 前五名客户应收账款余额（万元） 40,595.99 22,627.73 79.41% 前五名客户应收账款余额占公司应收 账款总余额的比重（%） 64.16% 57.16% 7.00% 2013年，公司不存在向单一客户销售比例超过总额30%的情形； 前五名客 户与公司不存在关联关系。 二、公司治理结构阐述 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人 治理结构，结合公司的实际情况健全完善了《公司章程》，与此同时，持续深入 开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末， 公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》的要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》 等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股 东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司 的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、 资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会 董事会设董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、 法规和《公司章程》的要求。现董事会是由刘伟先生、李凌波先生、杨磊先生、 蔡雯女士、文光伟先生、周林洁女士、陈仲华先生、黄鑫先生组成，其中蔡雯女 士、文光伟先生和周林洁女士为独立董事。报告期内，各位董事能够依据《公司 法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议 事规则》等法律法规开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和 义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1 名，监事会的人数和构成符合法 律、法规的要求。监事会是由谢涛、王春雷和武大威组成，其中谢涛先生担任监 事会主席，武大威先生为职工监事。报告期内，各位监事能够按照《监事会议事 规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以 及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高 级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会设立了薪酬 与考核专门委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定。报告期内，本公司 高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了年 初董事会制定的经营管理任务。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管 理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公 司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回 答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮网 （www.cninfo.com.cn）和《证券时报》为公司信息披露的指定网站和报纸，本 公司严格按照有关法律法规及《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、 完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东在获得公司信息方面享有平等的机 会。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方 利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 三、内部管理措施 （一）财务管理方面： 报告期内，公司财务部门积极主动与有关机构及财政、税务、银行部门沟通， 及时掌握相关法律法规的变化，有效规范财务工作，健全公司财务管理的各种规 章制度，编制财务计划，加强经营核算管理，反映、分析财务计划的执行情况， 检查监督财务纪律的执行情况。同时财务部门结合公司内部情况制定和调整投资 策略及风险防范措施，通过财务监督发现问题，提出改进意见，促进公司取得更 好的经济效益。财务部门厉行节约，合理使用公司自有资金及募集资金，提高投 资回报率。 （二）人力资源方面： 公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，公司 实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、 工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、晋升晋级等进行了详细规定，并建 立了一套完善的绩效考核体系。 公司通过实施相关规章制度，并结合公司的实际情况，可以做到重视人力资 源建设。根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，建立人力资源发展 目标，制定人力资源总体规划和能力框架体系，优化人力资源整体布局，明确人 力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资 源的合理配置，全面提升企业核心竞争力。 （三）业务质量控制方面： 报告期内，公司对自有员工定期进行知识培训，对服务外包人员进行上岗前 知识培训，上岗后工作监督，提高公司整体员工的服务意识，做到对客户负责， 对企业负责。服务的标准化、规范化为公司带来了一定的知名度和市场美誉度。 （四）资源支持方面： 报告期内，公司已完成采购系统、行政系统、HR系统、销售系统、财务系 统的开发上线，同时对已有系统进行功能添加、数据优化，完成公司内部数据迁 移，成功实现新预算系统无纸化。同时，公司正在向移动互联网迈进，将搭建公 司APP平台，将各个系统转移至移动终端，大大提高公司执行力。 四、董事会日常工作情况 （一）董事会召开情况 报告期内，公司共召开了16次董事会。公司董事会严格遵守《公司法》、《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中的有关规定，对公司的相 关事项做出了决策，程序规范，具体情况如下： 1、二届董事会第九次会议 2013年1月31日，公司以通讯方式召开了公司二届董事会第九次会议，公司 全体董事采用电话会议的形式参加了本次会议。大会审议通过了：《公司为全资 子公司提供担保》的议案、《关于华谊伽信、华谊葭信为华氏行申请贷款提供抵 押担保》的议案、《公司为控股子公司提供担保》的议案、《召开2013年第二次临 时股东大会》的议案。 2、二届董事会第十次会议 2013年2月6日，在公司会议室召开了公司二届董事会第十次会议，公司 董事黄鑫、陈仲华采用电话会议的形式参加了本次董事会，其他董事均现场出席。 大会审议通过了：《对投资性房地产采用公允价值模式计量》的议案、《投资性房 地产公允价值计量管理办法》的议案、《关于清算和注销北京华业浩诚营销管理 有限公司》的议案。 3、二届董事会第十一次会议 2013年3月6日，在公司会议室召开了公司二届董事会第十一次会议，公 司董事黄鑫、陈仲华采用电话会议的形式参加了本次董事会，其他董事均现场出 席。大会审议通过了：《变更保荐机构及保荐代表人》的议案。 4、二届董事会第十二次会议 2013年3月11日，公司以通讯方式召开了公司二届董事会第十二次会议， 公司全体董事采用电话会议的形式参加了本次会议。大会审议通过了：《关于筹 划重大资产重组事项的议案》。 5、二届董事会第十三次会议 2013年3月25日，在公司会议室召开了公司二届董事会第十三次会议，公 司董事黄鑫、陈仲华采用电话会议的形式参加了本次董事会，其他董事均现场出 席。大会逐项审议通过了：公司《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》 的议案、《2012年度总经理工作报告》的议案、《2012年度内部控制自我评价报 告》的议案、《2012年度董事会工作报告》的议案、《2012年度财务决算报告》 的议案、《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案、《控股股东 及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项审核》的议案、《2012年 度利润分配预案》、《聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度审计机构》的议 案、《上海东汐广告传播有限公司2012年度业绩承诺实现情况》的议案、《公司 高级管理人员2013年度薪酬》的议案、《独立董事津贴》的议案、《调整募集资 金三方监管账户及重新签订三方监管协议》的议案、《注销北京炫视界广告有限 公司》的议案、《注销武汉浩丰整合营销顾问有限公司》的议案、《关于修订<公 司章程>中有关发起人相关条款》的议案、《召开公司2012年度股东大会》的议 案。 6、二届董事会第十四次会议 2013年4月1日，在公司会议室以通讯方式召开了公司二届董事会第十四 次会议，公司全体董事采用电话会议的形式参加了本次会议。大会审议通过了： 《关于使用自有资金收购上海新澳会务会展有限公司及其全资子公司部分股权》 的议案。 7、二届董事会第十五次会议 2013年4月23日，在公司会议室召开了公司二届董事会第十五次会议，公 司董事黄鑫采用电话会议的形式参加了本次董事会，其他董事均现场出席。大会 审议通过了：《2013年一季报全文》的议案、《关于子公司向母公司进行2012年 度利润分配》的议案。 8、二届董事会第十六会议 2013年5月10日，在公司会议室召开了公司二届董事会第十六次会议，公司 董事黄鑫、陈仲华采用电话会议的形式参加了本次董事会，其他董事均现场出席。 大会逐项审议通过了：公司《关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件》的议 案、《关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象非公开发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金》的议案、《关于本次交易符合〈上市 公司重大资产重组管理办法〉第42条第二款规定》的议案、《关于本次交易符合 〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定》的议案、《关 于本次交易构成关联交易》的议案、《〈北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限 公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书〉（草案）及其摘要》的议案、签订《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有 限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》和《盈利预测补偿协议 书》的议案、《关于聘任本次交易中介机构》的议案、《关于批准本次交易相关审 计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、备考财务报表、备考合并盈利预测 审核报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性》的议案、《公司董事会关于本次交 易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性》的议案、《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项》的议案、《关于召开公司2013 年第三次临时股东大会的通知》的议案。 9、二届董事会第十七会议 2013年6月6日，在公司会议室召开了公司二届董事会第十七次会议，公 司董事黄鑫、李凌波、陈仲华采用电话会议的形式参加了本次董事会，其他董事 均现场出席。大会审议通过了：《使用部分募集资金及相关利息永久补充流动资 金》的议案、《关于召开公司2013 年第四次临时股东大会的通知》的议案。 10、二届董事会第十八会议 2013年7月4日，在公司会议室召开了公司二届董事会第十八次会议，公 司董事黄鑫、陈仲华采用电话会议的形式参加了本次董事会，其他董事均现场出 席。大会逐项审议通过了：《公司为全资子公司华谊葭信、华氏行提供担保》的 议案、《华谊伽信、华氏行为公司申请综合授信提供担保》的议案、《公司申请综 合授信融资》的议案、《公司所聘会计师事务所更名》的议案、《关于召开公司 2013 年第五次临时股东大会的通知》的议案。 11、二届董事会第十九会议 2013年7月18日，在公司会议室召开了公司二届董事会第十九次会议，公 司董事黄鑫、陈仲华采用电话会议的形式参加了本次董事会，其他董事均现场出 席。大会审议通过了：《公司全资子公司上海嘉为广告有限公司维持现有注册资 本》的议案、《公司转让上海新澳会务会展有限公司及其全资子公司部分股权》 的议案。 12、二届董事会第二十次会议 2013年7月23日，在公司会议室召开了公司二届董事会第二十次会议，公 司全体董事均现场出席了本次会议，公司监事以及高管列席了会议，大会审议通 过了：《2013 年半年度报告及其摘要》的议案、《关于调整本次发行股份及支付 现金购买资产并配套募集资金》的议案、《关于上市公司备考盈利预测审核报告 和美意互通资产评估报告》的议案。 13、二届董事会第二十一次会议 2013年9月16日，在公司会议室召开了公司二届董事会第二十一次会议， 公司董事黄鑫、陈仲华采用电话会议的形式参加了本次董事会，其他董事均现场 出席。大会审议通过了：《控股股东为公司提供融资担保暨关联交易》的议案、 《召开 2013 年第六次临时股东大会通知》的议案。 14、二届董事会第二十二次会议 2013年10月23日，在公司会议室召开了公司二届董事会第二十二次会议， 公司全体董事均现场出席了本次会议，公司监事以及高管列席了会议，大会审议 通过了：《2013 年三季报全文》的议案、《关于修订<公司章程>中注册资本相关 条款的议案》、《关于控股子公司嘉华卓信减资的议案》、《关于召开2013 年第七 次临时股东大会的通知的议案》。 15、二届董事会第二十三次会议 2013年12月16日，在公司会议室召开了公司二届董事会第二十三次会议， 公司董事黄鑫、陈仲华采用电话会议的形式参加了本次董事会，其他董事均现场 出席，公司监事以及高管列席了会议，大会审议通过了：《修订<公司章程>中注 册资本相关条款》、《合资设立“上海盛狮睿信广告有限公司”》、《关于召开2014 年第一次临时股东大会通知的议案》。 16、二届董事会第二十四次会议 2013年12月27日，在公司会议室召开了公司二届董事会第二十四次会议， 公司董事黄鑫、陈仲华采用电话会议的形式参加了本次董事会，其他董事均现场 出席，公司监事以及高管列席了会议，大会审议通过了：《东汐广告收购上海威 浔文化传播有限公司》的议案。 （二）董事会执行股东大会决议情况 报告期内，公司共召开了8次股东大会。董事会严格按照股东大会和公司章 程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项 工作： 序 号 股东大会 议案涉及事项 董事会执行情况 备注 1 2013年度第一次临时股东大 会 审议通过了《关于变更会计师事 务所》的议案、关于《部分募集 资金项目终止》的议案 已完成 2 2013年度第二次临时股东大 会 审议通过了《华谊伽信、华谊葭 信为华氏行申请贷款提供抵押担 保》的议案 担保合同于2013 年3月27日签署 3 2012年度股东大会 审议通过了公司《2012年年度报 告》及《2012年年度报告摘要》 的议案、《关于2012年度董事会 工作报告》的议案、《关于2012 年度财务决算报告》的议案、《关 于2012年度监事会工作报告》的 议案、《关于聘中瑞岳华会计师事 务所为公司2013年度审计机构》 的议案、《关于2013年度利润分 配》的议案、《独立董事津贴》的 议案、《关于修订<公司章程>中有 关发起人相关条款》的议案 已完成 4 2013年度第三次临时股东大 会 审议通过了《关于北京华谊嘉信 整合营销顾问集团股份有限公司 符合向特定对象非公开发行股份 及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》等相关事项的 议案 截止2013年9月 18日完成工商变 更，截止2013年 12月4日非公开 发行股份已上市 5 2013年度第四次临时股东大 会 审议通过了《关于使用部分募集 资金及相关利息永久补充流动资 金》的议案 已完成 6 2013年度第五次临时股东大 会 审议通过了关于《公司为全资子 公司华谊葭信、华氏行提供担保》 的议案、关于《华谊伽信、华氏 行为公司提供担保》的议案、关 于《公司所聘会计师事务所更名》 的议案 担保合同于2013 年3月17日签署 7 2013年度第六次临时股东大 会 审议通过了《控股股东为公司提 供融资担保暨关联交易》的议案 担保合同于2013 年12月19日、 2013年12月25 日签署 8 2013年度第七次临时股东大 会 审议通过了关于《修订<公司章 程>中注册资本相关条款》的议案 已完成 （三）董事会下属委员会运行情况 1、审计委员会 报告期内，审计委员会三位委员均认真履行了相关工作职责，监督公司内部 审计制度的实施，协调内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及 其披露情况，对内部控制的建立健全和实施情况实施监督。报告期内，在2014 年度报告的编制过程中，积极听取公司管理层对公司经营情况及重大事项的汇 报。审计委员会的日常工作按季展开，在历次定期报告提交董事会之前预审了财 务报告部分，主要包括《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2014年 财务报表》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2014年第一季度财 务报告》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2014年半年度报告》、 《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2014年第三季度报告》等，并 在每个报告期结束后及时审查了公司募集资金使用等重要事项。 报告期内，针对一些重大投资、募集资金、对外担保等事项，审计委员会接 受董事会委托，进行了专项审计，主要包括“使用部分募集资金及相关利息永久 补充流动资金、“全资子公司北京华谊伽信整合营销顾问有限公司（以下简称“华 谊伽信”）、北京华氏行商贸有限公司（以下简称“华氏行”）为北京华谊嘉信整 合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”）向招商银行申请额度为 人民币1亿元的综合授信提供连带责任担保”、“华谊嘉信为全资子公司上海东汐 广告传播有限公司（以下简称“上海东汐”）向上海华夏银行申请贷款3,000万提 供连带责任担保”、“北京华谊葭信劳务服务有限公司（以下简称“华谊葭信”）、 华谊伽信以自有房产对华谊嘉信的全资子公司华氏行向兴业银行申请贷款1,500 万元提供抵押担保”、“华谊嘉信为全资子公司华谊伽信向北京银行申请贷款 3000万元提供连带责任担保”、“华谊嘉信为全资子公司华谊葭信、华氏行向北 京银行申请额度为人民币2,000万元、1,000万元的贷款提供连带责任担保”、“注 销北京华业浩诚营销管理有限公司”、“投资设立乾狮（上海）广告有限公司”、 “注销武汉浩丰整合营销顾问有限公司”、“注销北京炫视界广告有限公司”、“减 资北京嘉华卓信项目数据分析事务所有限责任公司”等事项。 审计委员会在2013年度财务报告审计期间工作如下： 在年审注册会计师进场前，审计委员会认真审阅了公司出具的2013年度财 务报表（未经审计），认为：（1）公司财务报表依照公司会计政策编制、会计政 策运用恰当，会计估计合理，符合新企业会计准则及财政部发布的有关规定要求； （2）公司财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，未发现有重大偏差或 重大遗漏的情况。审计委员会同意以此财务报表提交年审注册会计师开展审计工 作。并与年审会计师确认了年度审计进度。 在年审注册会计师进场后，审计委员会进一步加强与年审注册会计师的沟 通，并督促其按计划进行审计工作。公司审计委员会、财务部与会计师事务所召 开了关于审计2013年度财务状况的工作沟通会，会议听取了公司财务总监对公 司2013年度财务状况的汇报，审计委员会和会计师事务所就一些敏感问题进行 了深入磋商。年审注册会计师经过基础外勤审计工作后，出具标准无保留审计类 型审计报告。 同时，审计委员会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年的工作做 了总结，认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，被财 政部、证监会授予第一批H股企业审计资格，具有审计服务的经验和能力，能 够满足公司未来财务审计工作的要求，不会影响公司财务报表的审计质量，不会 损害全体股东的合法权益。提议公司继续选用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2014年度审计机构。 2、薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策 与方案，制订考核标准并对上述人员进行考核，对董事会负责。 薪酬与考核委员会的职责为：研究董事、监事、总经理和其他高级管理人员 考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、监事、总经理和其他高级 管理人员的薪酬政策与方案；组织和拟定公司董事、监事、总经理以及其他高级 管理人员和公司员工的长期激励计划。 报告期内，薪酬与考核委员会共召开一次会议，2013年3月18日会议结合创 业板公司情况及公司经营现状，讨论制定了“审核公司高级管理人员2012年度薪 资水平和公司高级管理人员2012年度绩效情况的事项”、“公司高级管理人员2013 年度薪酬”方案，参照创业板公司高级管理人员的津贴水平及公司盈利情况，维 持原薪资水平不变，公司总经理的基础薪酬为36万元/年，绩效工资按最终绩效 考核结果分为税前5万、10万、15万、20万、25万元/年共5档；公司副总经理的 薪酬为税前15万——35万元/年。 公司董事会薪酬与考核委员会依据公司年初制定的经营目标及主要经济指 标和管理指标的完成情况对董事、监事和高级管理人员的业绩、工作能力、履职 情况进行考评并发表审核意见如下：公司董事、监事、高级管理人员较好的完成 了年初制定的经营目标，领取的薪酬与公司披露的情况相符。按要求提交董事会 和股东大会审议批准。 3、提名委员会 提名委员会负责根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规 模和构成向董事会提出建议；研究董事会、高级管理人员的选择标准和程序，并 向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人 和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 报告期内，提名委员会提名黄鑫先生为公司全资子公司上海波释广告有限公 司董事长，认为其能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。本次 提名委员会全体委员一致同意通过了此次提名事项。 4、董监高聘任和解聘情况 2013年公司董事、监事、高级管理人员均未发生任何变动。刘伟、李凌波、 黄鑫、陈仲华、杨磊、文光伟、蔡雯、周林洁为公司第二届董事会董事。任期至 2015年7月。谢涛、王春雷、武大威为第二届监事会监事。 （四）独立董事履职情况 1、独立董事工作情况 公司独立董事蔡雯女士、文光伟先生和周林洁女士，能够严格按照《公司法》、 《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规章指引及《公司章程》、 《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉 尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己 的看法及观点，多次对公司进行现场调研，深入了解公司生产经营、内部控制的 建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的执行、财务状况及规范运作等情 况，与公司的董事、高级管理人员及现相关工作人员保持密切的联系，就相关事 项进行及时的沟通，积极关注公司的相关信息和公司经营环境和市场情况的变 化，及时获悉公司的重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态，并利用自己的 专业知识做出独立、公正的判断。在报告期内，对公司的发展战略、薪酬激励、 生产经营、审计等事项发表独立董事意见，切实维护了公司的整体利益和全体股 东特别是中小股东的利益。 报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提 出异议。 2、报告期内公司独立董事出席董事会、股东大会的情况 报告期内董事会召开次 数 16 独立董事姓 名 应出席次 数 亲自出席次 数 委托出席次 数 电话出席次 数 缺席次 数 是否连续两次未亲自出 席会议 蔡雯 16 13 0 3 0 否 文光伟 16 13 0 3 0 否 周林洁 16 13 0 3 0 否 报告期内股东大会召开 次数 8 独立董事姓 名 应出席次 数 亲自出席次 数 委托出席次 数 电话出席次 数 缺席次 数 是否连续两次未亲自出 席会议 蔡雯 8 8 0 0 0 否 文光伟 8 8 0 0 0 否 周林洁 8 7 0 0 1 否 3、报告期内，公司三名独立董事对公司募集资金管理、对外投资、对外担 保等事项发表专业意见，具体如下： 1）2013年1月31日，在公司第二届董事会第九次会议上，发表了关于《公 司为全资子公司提供担保》、 《关于华谊伽信、华谊葭信为华氏行申请贷款提供 抵押担保》、《公司为控股子公司提供担保》意见。 2）2013年2月6日，在公司第二届董事会第十次会议上，《对投资性房地 产采用公允价值模式计量》发表独立意见。 3） 2013年3月25日，在公司第二届董事会第十三次会议上，针对公司《2012 年度内部控制自我评价报告》、关于《2012年度募集资金存放与使用情况》、关 于《控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》、关 于公司《续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构》、 关于《公司董事、高级管理人员的薪酬》、《2012年度利润分配方案》、关于《公 司2012年度关联交易情况》发表专项意见。 4）2013年5月9日，在公司第二届董事会第十六次会议上，针对《公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易》，发表了专项意见。 5）2013年6月6日，在公司第二届董事会第十七次会议上，针对《使用部 分募集资金及相关利息永久性补充流动资金》发表专项意见。 6）2013年7月4日在公司第二届董事会第十八次会议上，针对《公司为全 资子公司华谊葭信、华氏行提供担保》、《华谊伽信、华氏行为公司申请综合授信 提供担保》、《公司所聘会计师事务所合并及更名》发表独立意见。 7）2013年7月23日在公司召开的第二届董事会第二十次会议上，针对《公 司2013上半年度关联交易事项》、《公司对外担保情况》、《公司控股股东及其关 联方对上市公司资金占用情况》发表独立意见。 8）2013年9月16日，在公司第二届董事会第二十一次会议上，针对《控 股股东刘伟先生为公司向银行申请融资提供担保暨关联交易》发表独立意见。 报告期内，独立董事没有提议召开董事会；没有对本年度的董事会议案及非 董事会议案的其他事项提出异议；没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 1、内幕信息知情人管理制度的建立情况 为了进一步规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披 露公平原则，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2011年 10月25日下发的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、北 京证监局2011年11月22日下发的《关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记 管理制度的通知》的要求，2012年3月28日，公司第一届董事会第二十三次会议 修订了《内幕信息流转管理和知情人登记制度》相关内容作为内幕交易防控的专 项制度文件，董事会审议通过后即时生效。 2、内幕信息知情人管理制度的执行情况 1）定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，对于 未公开信息，公司董事会办公室都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知 情人填写《内幕信息知情人登记表》，经公司董事会办公室核实无误后，按照相 关法规规定在向深交所报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记 情况。 2）投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做 好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公 司董事会办公室负责履行相关的信息保密工作程序。 3）其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采 取保密措施，签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围。 本届董事会将继续严格按照《公司法》、公司章程和国家有关法规政策的规 定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 五、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元 公司名称 持股 比例 注册 资本 2013年12月 31日总资产 2013年12月 31日净资产 2013年 度净利润 2012年 度净利润 净利润同 比变动 合并利润 占比同期 变化 东汐广告 100% 300 15,630.94 4,392.25 2,707.47 1,337.13 102.48% 7.80% 上海波释 100% 100 5,744.32 2,028.11 1,419.32 485.83 192.14% 8.70% 华氏行 100% 650 24,104.96 1,726.02 1,246.43 -228.94 644.44% 21.68% 上海嘉为 100% 1200 7,639.30 2,333.74 1,064.74 556.74 91.25% 2.41% 华谊葭信 100% 1800 9,671.65 2,700.57 501.36 667.96 -24.94% -7.56% 报告期内，公司控股子公司均纳入合并范围，主要子公司经营情况如下： 1、上海东汐广告传播有限公司（简称“东汐广告”） 东汐广告是本公司全资子公司，成立于2010年8月10日，法定代表人为陈曦， 注册资本和实收资本为300万元，本公司拥有100%的股权。东汐广告注册地为上 海市静安区余姚路50号2幢401室，企业营业执照注册号为310106000225154，企 业主营业务为广告设计、制作、发布等。 东汐广告最近两年的主要财务数据如下： 项目 2013.12.31/2013年 2012.12.31/2012年 总资产（万元） 15,630.94 3,384.84 净资产（万元） 4,392.25 1,684.78 净利润（万元） 2,707.47 1,337.13 主营业务收入（万元） 36,977.05 4,593.93 营业利润（万元） 3,512.11 1,766.79 注：以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 2、上海波释广告有限公司（简称“上海波释”） 上海波释是本公司全资子公司，成立于2009年8月24日，法定代表人为刘非， 注册资本和实收资本为100万元，本公司拥有100%的股权。上海波释注册地为上 海市闸北区永和路118弄42号603室，企业营业执照注册号为310114002016257， 企业主营业务为设计、制作、发布、代理各类广告等。 上海波释最近两年的主要财务数据如下： 项目 2013.12.31/2013年 2012.12.31/2012年 总资产（万元） 5,744.32 3,296.70 净资产（万元） 2,028.11 608.80 净利润（万元） 1,419.32 485.83 主营业务收入（万元） 6,313.53 3,475.27 营业利润（万元） 1,885.56 643.27 注：以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 3、北京华氏行商贸有限公司（以下简称“华氏行”） 华氏行是本公司的全资子公司，成立于2004年10月18日，法定代表人为刘伟， 注册资本和实收资本为650万元，本公司持有其100%股权；注册地为北京市石景 山区实兴大街30号院8号楼503；企业营业执照注册号为110106007551678。华氏 行的主营业务为销售服装、家用电器、建筑材料、橡胶制品、化工产品（危险化 学品除外）等。 华氏行最近两年的主要财务数据如下： 项目 2013.12.31/2013年 2012.12.31/2012年 总资产（万元） 24,104.96 5,709.63 净资产（万元） 1,726.02 479.60 净利润（万元） 1,246.43 -228.94 主营业务收入（万元） 41,873.00 17,487.22 营业利润（万元） 1,614.96 -304.18 注：以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 4、上海嘉为广告有限公司（简称“上海嘉为”） 上海嘉为是本公司全资子公司，成立于2011年7月28日，法定代表人为柴健， 注册资本和实收资本为1200万元，本公司拥有100%的股权。上海嘉为注册地为 嘉定工业区叶城路1630号10幢1391室，企业营业执照注册号为 310114002300469，企业主营业务为设计、制作、代理、发布各类广告等。 上海嘉为最近两年的主要财务数据如下： 项目 2013.12.31/2013年 2012.12.31/2012年 总资产（万元） 7,639.30 3,377.89 净资产（万元） 2,333.74 1,749.00 净利润（万元） 1,064.74 556.74 主营业务收入（万元） 17,657.74 10,305.34 营业利润（万元） 599.77 718.76 注：以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 5、北京华谊葭信劳务服务有限公司（以下简称“华谊葭信”） 华谊葭信是本公司的全资子公司，成立于2005年6月6日，法定代表人为陈苗 苗，注册资本和实收资本为1800万元，本公司持有其100%的股权；注册地为北 京市石景山区实兴大街30号8号楼502，企业营业执照注册号为110106008521759。 华谊葭信主营业务为终端销售团队管理服务。 华谊葭信最近两年的主要财务数据如下： 项目 2013.12.31/2013年 2012.12.31/2012年 总资产（万元） 9,671.65 17,321.64 净资产（万元） 2,700.57 2,799.21 净利润（万元） 501.36 667.96 主营业务收入（万元） 36,546.50 38,213.59 营业利润（万元） 644.72 864.65 注：以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 2、本年度募集资金实际使用情况 1)募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 32,955.16 报告期投入募集资金总额 8,453.87 已累计投入募集资金总额 32,716.67 报告期内变更用途的募集资金总额 3,520.16 累计变更用途的募集资金总额 3,520.16 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 10.68% 募集资金总体使用情况说明 截止到2013年12月31日，公司已使用募集资金金额为32,716.67万元，其中2010年度使用募集资 金金额8,833.01万元，2011年度使用募集资金金额为9,399.78万元，2012年度使用募集资金金额6,030.01 万元，2013年度使用募集资金金额为8,453.87万元，现募集资金实际银行余额315.86万元，与现募集资 金余额的差异77.36万元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的金额。 2)募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、线下营销业务 全国网络体系建 设项目 是 4,065.2 1,923.29 1,923.29 100% 2012年 12月 31日 347.31 否 是 2、北京运营中心 扩展项目 否 6,080 6,080 837.4 6,080 100% 2013年 12月 31日 91.81 934.58 否 否 3、远程督导信息 系统平台建设项 目 是 1,403.35 25.1 25.1 100% 2012年 12月 31日 否 是 4、内部管理信息 平台建设项目 否 500 500 31.21 384.37 76.87% 2014年 12月 31日 否 否 5、子公司投资款 否 4,065.1 4,065.1 4,065.1 4,065.1 100% 2013年 12月 31日 否 否 6、补充流动资金 否 3,520.16 3,520.16 3,520.16 100% 2013年 12月 31日 承诺投资项目小 计 -- 16,113.65 16,113.65 8,453.87 15,998.02 -- -- 91.81 1,281.89 -- -- 超募资金投向 1、上海地区购置 办公用房 否 2,822.31 2,822.31 2,720.76 96.4% 2011年 06月 30日 是 否 2、北京地区购置 办公用房 否 1,600 1,600 1,600 100% 2011年 06月 30日 是 否 3、子公司投资款 否 3,200 3,200 3,178.69 99.33% 2013年 12月 31日 否 否 归还银行贷款（如 有） -- 500 500 500 100% -- -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- 8,719.2 8,719.2 8,719.2 100% -- -- -- -- -- 超募资金投向小 计 -- 16,841.51 16,841.51 16,718.65 -- -- -- -- 合计 -- 32,955.16 32,955.16 8,453.87 32,716.67 -- -- 91.81 1,281.89 -- -- 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目） 一、线下营销业务全国网络体系建设项目：目前该项目已终止；二、远程督导信息系统 平台建设项目：该项目已终止；三、内部管理信息平台建设项目：公司对募投资金使用 谨慎，投入相对较慢。四、公司2013年收购东汐广告、波释广告以及美意互通的部分 股权，东汐广告、波释广告及美意互通原股东就三家公司扣除非经常性损益的净利润做 出了相应的业绩承诺。三家标的公司合计净利润完成4,441.24万元，完成率达到94.96%， 其中美意互通未达成业绩承诺目标，主要原因为：（一）部分重要客户调整其2013年度 的投放周期和投放渠道而致年度框架合同下的部分合同金额实际未执行；（二）纳入上 市公司体系后，为美意互通未来发展，引进关键岗位人才而致营运成本和市场推广费用 上升。 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 一、远程督导信息系统平台建设项目：经过董事会对试点项目进行的阶段性评估，董事 会成员认为虽然试点项目比较成功；但因目前国内3G网络还不够稳定，通讯质量还不 能为设备提供良好的支持，尚不能很好地支持该项目在全国范围内全部分支机构全面展 开。为此公司将动态视频传输改为静态图像传输，这样基本实现了预定效果，并大量的 节省了3G网络使用费及维护费等。综合考虑各方面原因，为提高募集资金使用效率， 终止此募集资金项目。二、线下营销业务全国网络体系建设项目：实际投资收益较少， 进一步扩大市场的可能性较小。为提高募投资金运作效率公司拟终止募集资金项目“线 下营销业务全国网络体系建设项目”的进一步实施，该项目不再投入募集资金。2013年 6月6日，公司召开的第二届董事会第十七次会议及2013年6月24日召开的2013年 第四次临时股东大会审议通过了《使用部分募集资金及相关利息永久补充流动资金》的 议案，同意公司使用上述剩余募集资金3,520.16万元及相关利息永久补充流动资金， 款项使用完毕。 超募资金的金额、 用途及使用进展 情况 适用 本次超募资金总额16,718.65万元。2010 年4 月28 日，公司第一届董事会第八次会 议审议通过《关于募集资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金500 万元偿还银 行贷款，2,800万元永久补充流动资金；以上资金已全部划拨使用完毕。2010年10月 21日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过《关于募集资金使用计划的议案》，同 意公司使用超募资金2,822.31 万元用于上海闸北区永和路118号东方环球企业中心6 层作为上海地区办公用房；截止到本报告期末，尚有101.55万元余款未使用完毕。2010 年12月29日，公司董事会第十二次会议审议通过了《关于实施北京运营中心扩展项目 购置办公场所》，本次经营场所预计投入4,600万元，购买北京市石景山区中关村科技 园区石景山区北Ⅱ区实兴大街鼎轩创业中心作为办公用房，拟使用已披露用途部分募集 资金2,000万元、自有资金1,000万元，以及超募资金1,600万元。截止到本报告期末， 已使用完毕。公司于2011年5月11日召开第一届董事会第十六次会议,通过了＜关于 使用部份超募资金永久补充流动资金＞的议案，决定使用超募资金3368万元永久补充 流动资金。以上资金已全部划拨使用完毕。公司于2011年9月28日一届董事会二十 次会议上全票通过了关于公司使用3,200万元超募资金收购上海东汐广告传播有限公司 的计划，鉴于上海东汐2011年12月31日实现净利润1,192.62万元，根据约定，51% 股权作价调整为3,041.19万元。截止2013年12月31日，该账户尚有余款21.31万元 未使用完毕。公司于2012年6月4日一届董事会二十六次会议上通过了《关于公司使 用超募资金永久性补充流动资金的议案》，决定使用超募资金2,551.2万元永久性补充流 动资金。截止2013年12月31日，上述项目已分别实际使用超募资金16,718.65万元， 剩余超募资金 122.86万元。 募集资金投资项 不适用 目实施地点变更 情况 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 适用 以前年度发生 （1）公司第一届董事会第三次会议及公司2009年第二次临时股东大会审议批准了“内 部管理信息平台建设项目”，该项目投资总额为500万元，将以公司的业务流程与管理 流程为基础，建立符合各业务线，各管理部门需求的信息管理平台，并通过企业应用集 成，实现跨部门协作，支持跨部门流程。后经公司第一届董事会第十二次会议及公司 2011年第一次临时股东大会审议批准，该项目由北京华谊伽信整合营销顾问有限公司 （简称“华谊伽信”）、北京华谊信邦整合营销顾问有限公司（简称“华谊信邦”）、北京华 谊葭信劳务服务有限公司（简称“华谊葭信”）分别执行，实施“内部管理信息平台建设 项目”。调整原募投项目实施主体的原因主要在于公司内部管理的需要，通过将投资项 目分摊给独立核算的子公司，便于公司对子公司的业绩进行考核，有利于明晰管理链条， 便于业务的梳理和整体操作。截止到目前，该实施主体的调整及工商变更已完毕，募投 项目分别实施中。（2）公司第一届董事会第三次会议及公司2009年第二次临时股东大 会审议批准了“远程督导系统项目”，该项目投资总额为1,403.35万元，将建设对终端促 销服务进行实时监控的远程信息系统，该系统以3G通信技术为核心，通过为现场促销 员配备实时监控设备，实现3G网络传输，以达到实时监控促销活动执行的目的。后经 第一届董事会十四次会议及公司2010年度股东大会审议批准，该项目由北京摄威科技 有限公司实施执行。调整该募投项目实施主体的原因在于目前的技术更新较快，该项目 的开发模式较2009年有调整，且母公司不承担具体业务的定位。实施主体的调整有利 于该项目的组织实施，实施主体的变更不影响该项目的实施效果，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况。后经第二届董事会第八次会议及2013年第一次临时 股东大会审议通过《部分募集资金项目终止》的议案，目前该项目已终止。（3）公司 2009年7月12日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开 发行股票募集资金投资项目》的议案，同意使用募集资金实施“线下营销业务全国网络 体系建设项目”。本项目总投资为4,065.20 万元，用于在上海、广州、武汉及成都四地 增资或新设子公司。后经第一届董事会十二次会议及2011年第一次临时股东大会审议 通过《关于线下营销业务全国网络体系建设项目的实施和调整》的议案。募集资金使用 后续安排调整如下：A、公司前期通过北京华谊伽信整合营销顾问有限公司（以下简称 “华谊伽信”）、北京华谊信邦整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊信邦”）、北京华谊 葭信劳务服务有限公司（以下简称“华谊葭信”）已经使用的该项目募集资金部分，以华 谊嘉信对上述全资子公司的应收款项直接投资子公司，增加上述公司的实收资本或资本 公积金。B、上海布局项目未实施部分以在上海新设独立核算子公司作为实施主体，将 该项目剩余资金12,114,103.65元一次性投入该公司，其中1,200万元作为注册资本，114,103.65作为资本公积。 C、武汉布局项目未实施部分以“武汉浩丰整合营销顾问有 限公司（以下简称“武汉浩丰”）”作为实施主体。目前该公司注册资本50万元。武汉布 局项目剩余募投资金4,936,860.33元一次性投入该公司，其中490万元增加武汉浩丰注 册资本， 36,860.33元作为资本公积。增资完成后武汉浩丰整合营销顾问有限公司注册 资本为540万元。D、广州、成都两区域因新生客户需求较小，目前独立运作意义不大， 因此，广州、成都布局项目暂不实施。经第二届董事会第八次会议及2013年第一次临 时股东大会审议通过《部门募集资金项目终止》的议案。截至目前该项目已终止。"（4） 公司2009年7月12日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次 公开发行股票募集资金投资项目》的议案，同意北京运营中心扩建项目。北京运营中心 扩展项目拟投资7,080万元（其中以募集资金投入6,080万元），主要为购置经营办公 场所、设备等固定资产投入和运营资金投入。北京运营中心扩展项目运营资金投入部分 主要是采取对北京地区下属子公司或分公司增资的方式进行。后经第一届董事会十二次 会议及2011年第一次临时股东大会审议通过《关于北京运营中心扩展项目运营资金投 入实施和调整》的议案，现根据公司实际经营需要，对运营资金部分的募集资金使用安 排如下：A、对于华谊伽信、华谊信邦、华谊葭信、北京华氏行商贸有限公司（以下简 称“华氏行”）已经使用的募集资金部分，因四家公司皆为华谊嘉信全资控股子公司，拟 将现华谊嘉信对上述全资子公司的应收款项直接投资子公司，增加上述子公司的实收资 本或资本公积金；B、营运资金以及购买设备剩余的募集资金18,229,658.08元，其中： 10,229,658.08元投入华谊伽信；3,000,000元增加华谊信邦注册资本；5,000,000元用于 增加华谊葭信注册资本。该项目已实施完毕。 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 适用 根据《北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股 说明书》的说明，公司“募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度， 以自有资金先行投入；募集资金到位后，可用募集资金置换前期投入的自有资金”，公 司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金的议案》，同意募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 1,001.74万元。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 不适用 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 不适用 尚未使用的募集 资金用途及去向 存放于募集资金专户。 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 无。 注：上述承诺投资项目中5、子公司投资款为4,065.1万元与《向特定对象发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）》 中将用于支付东汐广告49%股权、波释广告49%股权和美意互通70%股权的交易对价的20% 的4,112.55万元的差额部分使用公司自有资金支付。 3、变更募集资金项目投资情况 （1）公司第一届董事会第三次会议及公司2009年第二次临时股东大会审议 批准了“内部管理信息平台建设项目”，该项目投资总额为500万元，将以公司 的业务流程与管理流程为基础，建立符合各业务线，各管理部门需求的信息管理 平台，并通过企业应用集成，实现跨部门协作，支持跨部门流程。后经公司第一 届董事会第十二次会议及公司2011年第一次临时股东大会审议批准，该项目由 北京华谊伽信整合营销顾问有限公司（简称“华谊伽信”）、北京华谊信邦整合营 销顾问有限公司（简称“华谊信邦”）、北京华谊葭信劳务服务有限公司分别执行 （简称“华谊葭信”），实施“内部管理信息平台建设项目”。调整原募投项目实 施主体的原因主要在于公司内部管理的需要，通过将投资项目分摊给独立核算的 子公司，便于公司对子公司的业绩进行考核，有利于明晰管理链条，便于业务的 梳理和整体操作。截止到目前，该实施主体的调整及工商变更已完毕，募投项目 分别实施中。 （2）公司第一届董事会第三次会议及公司2009年第二次临时股东大会审议 批准了“远程督导系统项目”，该项目投资总额为1,403.35万元，将建设对终端 促销服务进行实时监控的远程信息系统，该系统以3G通信技术为核心，通过为 现场促销员配备实时监控设备，实现3G网络传输，以达到实时监控促销活动执 行的目的。后经第一届董事会十四次会议及公司2010年度股东大会审议批准， 该项目由北京摄威科技有限公司实施执行。调整该募投项目实施主体的原因在于 目前的技术更新较快，该项目的开发模式较2009年有调整，且母公司不承担具 体业务的定位。实施主体的调整有利于该项目的组织实施，实施主体的变更不影 响该项目的实施效果，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。后 经第二届董事会第八次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过《部分募集 资金项目终止》的议案，目前该项目已终止。 （3）公司2009年7月12日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目》的议案，同意使用募集资金实 施“线下营销业务全国网络体系建设项目”。本项目总投资为4,065.20 万元，用 于在上海、广州、武汉及成都四地增资或新设子公司。后经第一届董事会十二次 会议及2011年第一次临时股东大会审议通过《关于线下营销业务全国网络体系 建设项目的实施和调整》的议案。募集资金使用后续安排调整如下：A、公司前 期通过北京华谊伽信整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊伽信”）、北京华谊 信邦整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊信邦”）、北京华谊葭信劳务服务有 限公司（以下简称“华谊葭信”）已经使用的该项目募集资金部分，以华谊嘉信 对上述全资子公司的应收款项直接投资子公司，增加上述公司的实收资本或资本 公积金。B、上海布局项目未实施部分以在上海新设独立核算子公司作为实施主 体，将该项目剩余资金12,114,103.65元一次性投入该公司，其中1,200万元作为 注册资本，114,103.65作为资本公积。 C、武汉布局项目未实施部分以“武汉浩 丰整合营销顾问有限公司（以下简称“武汉浩丰”）”作为实施主体。目前该公司 注册资本50万元。武汉布局项目剩余募投资金4,936,860.33元一次性投入该公 司，其中490万元增加武汉浩丰注册资本， 36,860.33元作为资本公积。增资完 成后武汉浩丰整合营销顾问有限公司注册资本为540万元。D、广州、成都两区 域因新生客户需求较小，目前独立运作意义不大，因此，广州、成都布局项目暂 不实施。经第二届董事会第八次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过《部 门募集资金项目终止》的议案。截至目前该项目已终止。" （4）公司2009年7月12日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过了 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目》的议案，同意北京运营中心扩 建项目。北京运营中心扩展项目拟投资7,080万元（其中以募集资金投入6,080 万元），主要为购置经营办公场所、设备等固定资产投入和运营资金投入。北京 运营中心扩展项目运营资金投入部分主要是采取对北京地区下属子公司或分公 司增资的方式进行。后经第一届董事会十二次会议及2011年第一次临时股东大 会审议通过《关于北京运营中心扩展项目运营资金投入实施和调整》的议案，现 根据公司实际经营需要，对运营资金部分的募集资金使用安排如下：A、对于华 谊伽信、华谊信邦、华谊葭信、北京华氏行商贸有限公司（以下简称“华氏行”） 已经使用的募集资金部分，因四家公司皆为华谊嘉信全资控股子公司，拟将现华 谊嘉信对上述全资子公司的应收款项直接投资子公司，增加上述子公司的实收资 本或资本公积金；B、营运资金以及购买设备剩余的募集资金18,229,658.08元， 其中：10,229,658.08元投入华谊伽信；3,000,000元增加华谊信邦注册资本； 5,000,000元用于增加华谊葭信注册资本。该项目已实施完毕。 4、报告期内，公司非募集资金投资的重大项目 2013年4月1日，公司二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用自有资 金收购上海新澳会务会展有限公司及其全资子公司部分股权》的议案。公司拟使 用自有资金408 万元投资上海新澳会务会展有限公司及其全资子公司上海锦秋 商务国际旅行社有限公司（以下简称为“标的公司”）51%的股权。 2013年7月18日，公司二届董事会第十九次会议审议通过了《公司转让上海 新澳会务会展有限公司及其全资子公司部分股权》的议案，截至报告期末，已完 成工商变更。 六、公司未来发展战略及2014年重点工作 （一）公司所处行业发展趋势 2013年十八届三中全会会议提出，紧紧围绕建设社会主义核心价值体系、 社会主义文化强国深化文化体制改革，加快完善文化管理体制和文化生产经营体 制，建立健全现代化公共文化服务体系、现代文化市场体系，推动社会主义文化 大发展大繁荣。三中全会精神显示出文化产业改革巨大推力，市场在文化体制改 革中的作用由基础性提高到决定性。作为文化传媒产业一份子，政策推动使公司 文化事业获得更加广阔的发展和运行空间。 （二）公司未来发展的风险因素分析 1、应收账款的回收风险 本次报告期末，公司应收账款账面价值为63,268.24万元，占同期总资产比 例的 63.19 %，是公司资产的主要构成部分。公司的经营模式决定了公司前期需 要为客户垫付活动经费，再按照服务进度分期收回包括垫付款在内的全部服务费 用，应收账款占资产比例较高与线下营销服务行业的特点及经营模式存在着直接 关系。 公司继续严格依照《应收账款考核及管理办法》，争取做到应收账款的事前 控制，事中分析，事后跟踪。逐渐加强对业务部门综合回款率的考核，加强账期 较长的应收账款的回款和清理工作，改善公司现金流。 2、重大资产重组风险 报告期内，公司正在进行重大资产重组， 有关各方正在积极推动各项工作， 审计、评估机构正在抓紧对涉及重组事项的相关资产进行审计、评估，该事项仍 存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 3、对子公司的整合风险 公司实现了对上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司100%控 股，对北京美意互通科技有限公司70%的绝对控股，随着公司规模不断扩大，在 对分子公司的人员管理、风险控制及业务指导等方面难度加大。 因此，报告期内，公司成立了并购整合小组，从企业文化、人力资源、财务、 组织架构等各个方面对并购后标的公司进行快速有效整合，实现分子公司运营管 理流程化、规范化；同时在对标的公司考察时制定了一系列的人员考核指标、财 务指标、客户指标，大大有利于并购后整合工作的拓展。 4、投资风险 公司通过对行业内潜在并购对象的整合，实现了规模和业务上的扩张，但同 时标的公司团队的稳定性、新业务领域的拓展都存在一定的风险。因此公司在投 资并购方面采取稳健审慎的投资策略，严格遵循投资管理制度，争取避免和减少 收购所带来的投资风险。 5、对部分主要客户依赖的风险 公司从创立以来主要以一些大公司作为服务对象，因此大客户在公司的销售 收入中占有较高比重，这使得公司存在已定的客户依赖风险。 针对此类风险，公司在维持与原有客户的长期战略合作伙伴关系的基础上， 努力扩大市场规模，通过资产收购扩大线上、线下营销领域，多产品线服务，满 足不同类型客户的需求，从而不断挖掘新客户。同时，公司不断提高服务质量， 对客户进行满意度调查，努力改进，增强客户粘性。报告期内，公司前五大客户 占比已有所下降。 （三）公司2013年发展机遇和挑战 1、发展机遇 1）国家政策的支持将成为行业的重要利好 2013年十八届三中全会会议提出，紧紧围绕建设社会主义核心价值体系、 社会主义文化强国深化文化体制改革，加快完善文化管理体制和文化生产经营体 制，建立健全现代化公共文化服务体系、现代文化市场体系，推动社会主义文化 大发展大繁荣。三中全会精神显示出文化产业改革巨大推力，市场在文化体制改 革中的作用由基础性提高到决定性。作为文化传媒产业一份子，政策推动使公司 文化事业获得更加广阔的发展和运行空间。 2）互联网传媒快速发展 2013年是互联网产业高速发展的一年，同时带动互联网广告营销、移动互 联网广告营销的飞速发展，公司及时调整发展战略，线上线下业务并行发展，同 时逐渐降低低附加值的业务，增加高附加值的业务。随着互联网、移动互联网和 广播电视网络的相互融合，电脑屏、手机屏和电视屏的无缝连接，更精准的搜索 匹配，针对性更强的动态投放展示，更丰富的表达形式，以及线上和线下多渠道 的并行推送也都会是中国互联网广告的发展方向。 2、面临挑战 1)跨领域资源整合的挑战 随着公司上市以来进行的多项资产并购，市场对于公司外延式发展的关注度 高于内生性增长，借助资产并购一方面加快了公司对于线上及线下营销传播产业（未完）  |