[上市]华策影视：现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
浙江华策影视股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况 暨新增股份上市报告书 签署日期：二〇一四年三月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见， 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨 询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施 情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江华策影视股份有 限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件， 该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 目录 公司声明 ................................................................................................................................... 2 释义 .............................................................................................................................................. 4 第一节本次交易概述 ...................................................................................................................... 6 一、 本次交易的基本情况 ............................................................................................... 6 二、 本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 11 三、 本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 11 第二节本次交易实施情况............................................................................................................. 12 一、 本次交易的实施程序 ............................................................................................. 12 二、 本次交易的实施情况 ............................................................................................. 12 （一）募集配套资金的股份发行情况 ......................................................................... 12 （二）资产交付及过户 ................................................................................................. 17 （三）标的资产债权债务处理情况 ............................................................................. 17 （四）期间损益的确认和归属 ..................................................................................... 17 （五）证券发行登记等事宜的办理状况 ..................................................................... 17 （六）后续事项 ............................................................................................................. 19 三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................. 19 四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............. 19 五、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 19 六、 相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................. 20 （一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 20 （二）相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 20 七、 募集配套资金的专户管理 ..................................................................................... 20 八、 中介机构结论性意见 ............................................................................................. 20 （一）独立财务顾问的结论性意见 ............................................................................. 20 （二）律师的结论意见 ................................................................................................. 21 第三节新增股份的数量和上市时间 ............................................................................................. 22 第四节备查文件 ............................................................................................................................ 23 释义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 华策影视、上市公 司、公司、发行人 指 浙江华策影视股份有限公司 克顿传媒、标的公司 指 上海克顿文化传媒有限公司 原名为上海克顿伙伴管理顾问有限公司 标的资产、标的股权 指 公司拟收购的吴涛等4名自然人所持克顿传媒100%的股权 交易对方、股权转让 方、吴涛等4名自然 人、认购人、补偿义 务人 指 本次公司拟收购的标的公司的4名自然人股东，分别为吴涛、 刘智、孟雪、孙琳蔚 交易各方 指 本次交易的标的公司股权的转让方吴涛等4名自然人，以及收 购方华策影视 交易价格、交易对 价、收购对价 指 公司本次通过向吴涛等4名自然人以现金及发行股份相结合的 方式收购标的公司100%股权的价格 本次交易、本次发行、 本次重大资产重组 指 本次公司拟以现金及发行股份购买资产相结合的方式购买吴 涛、刘智、孟雪、孙琳蔚所持克顿传媒100%的股权，并向不超 过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行为 募集配套资金发股 对象 指 兴业全球基金管理有限公司、芒果传媒有限公司、富国基金管 理有限公司 兴业基金 指 兴业全球基金管理有限公司 芒果传媒 指 芒果传媒有限公司 富国基金 指 富国基金管理有限公司 审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，为2013年3月31日 报告期 指 2011年、2012年及2013年1-6月 标的资产交割日 指 标的公司的股权变更登记至华策影视名下的相关工商变更登记 手续完成之当日 本次交易实施完毕日 指 标的资产完成交割，且华策影视向标的公司股东非公开发行的 股份登记至其股票账户名下之当日 《现金及发行股份 购买资产协议》 指 本公司和吴涛等4名自然人就本次交易签署的《浙江华策影视 股份有限公司以现金及发行股份购买资产协议》 《现金及发行股份 购买资产协议之补 偿协议》 指 本公司和吴涛等4名自然人就本次交易签署的《浙江华策影视 股份有限公司以现金及发行股份购买资产协议之补偿协议》 《盈利预测补偿协议》 指 本公司和吴涛等4名自然人就本次交易涉及的盈利预测补偿事 项签署的《浙江华策影视股份有限公司以现金及发行股份购买 资产的盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议 之补偿协议》 指 本公司和吴涛等4名自然人就本次交易涉及的盈利预测补偿事 项签署的《浙江华策影视股份有限公司以现金及发行股份购买 资产的盈利预测补偿协议之补充协议》 《评估报告》 指 坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2013〕227号《浙江华 策影视股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的 上海克顿文化传媒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评 估报告》 业绩承诺期间、利润 补偿期间 指 本次交易实施完成的当年及之后的两个会计年度。若本次交易在 2013年实施完成的，即指2013年、2014年、2015年；若本次交 易在2014年实施完成的，即指2014年、2015年和2016年 东方花旗、独立财务 顾问 指 东方花旗证券有限公司 国浩律师、国浩律 所、国浩 指 国浩律师（杭州）事务所 天健会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估、坤元 指 坤元资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订） 《公司章程》 指 《浙江华策影视股份有限公司章程》 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 亿元 指 人民币亿元 本重组报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节本次交易概述 一、 本次交易的基本情况 （一）本次交易方案 本次交易华策影视拟以现金和发行股份相结合的方式购买克顿传媒100%的 股权，并募集配套资金，交易对价为16.52亿元。其中： 1、向特定对象吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚等4人以支付现金和发行股份相 结合的方式购买其持有的克顿传媒100%的股权，其中以现金的方式支付交易对 价的35%，总计现金57,820万元；以发行股份的方式支付交易对价的65%，总 计发行股份数为53,824,561股。 2、向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金 总额29,000万元，募集配套资金用于本次交易的部分现金对价支付，其余部分 由公司自筹资金解决。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总 金额（本次收购对价165,200万元与本次融资金额29,000万元之和）的25%。 华策影视向吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚等4名自然人支付现金和发行股份购 买标的资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，华策影视将 自筹资金支付该部分现金。 本次交易完成后，华策影视将持有克顿传媒100%股权。 （二）本次交易的现金支付 《现金及发行股份购买资产协议》签订后10日内，华策影视向吴涛、刘智、 孟雪、孙琳蔚等各方合计支付30,000,000元作为本次交易的预付款，具体为吴涛 25,098,000元，刘智3,900,000元，孟雪501,000元，孙琳蔚501,000元。 华策影视应于中国证监会批准本次交易的60日内或于本次交易的配套募集 资金到账后5个工作日内（以较早时间为准），除预付的30,000,000元款项之外， 另行向吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚支付应付现金总金额50%的款项（即支付 289,100,000元款项），其中向吴涛支付241,861,060元，向刘智支付37,583,000 元，向孟雪支付4,827,970元，向孙琳蔚支付4,827,970元。 本次交易标的股权交割完成后的10日内，华策影视向吴涛、刘智、孟雪、 孙琳蔚支付剩余全部现金259,100,000元，其中向吴涛支付216,763,060.元、向刘 智支付33,683,000元、向孟雪支付4,326,970元、向孙琳蔚支付4,326,970元。 现金来源于向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集的配套资金和公 司自筹资金。如配套融资未能实施，公司将自筹全部资金支付该部分现金。 （三）本次交易发行股份具体情况 本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：华策影视拟向吴涛 等4 名交易对方以发行股份的方式支付克顿传媒股权对价款107,380 万元，（2） 发行股份募集配套资金：华策影视拟向其他不超过10 名特定投资者发行股份募 集配套资金29,000万元。 1、发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 2、发行方式及发行对象 （1）发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为吴涛等4 名 交易对方。 （2）发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行底价 （1）发行股份购买资产 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为华策影视第二届董事会第十三 次会议决议公告日。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日 公司股票交易均价；定价基准日前20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告 日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易 总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。 据此计算，华策影视定价基准日前20 个交易日的股票交易均价为19.95元/ 股。 （2）发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为华策影视第二届董事会第十三 次会议决议公告日。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于 定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。据此计算，华策影视定价 基准日前20 个交易日的股票交易均价为19.95元/股，前20 个交易日股票交易 均价的90%为17.96元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后， 由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规 定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红，则除息后本 次发行价格不做调整；公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根 据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 4、发行数量 （1）发行股份购买资产 吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚分别以其持有的克顿传媒54.38%、8.45%、1.09% 和1.09%的股权认购上市公司本次发行的股票。根据本次标的资产的作价，华策 影视向吴涛等四名交易对方非公开发行股数合计为53,824,561股，具体情况如下： 序号 发行对象 发行股份数量（股） 1 吴涛 45,029,628 2 刘智 6,997,193 3 孟雪 898,870 4 孙琳蔚 898,870 总计 53,824,561 （2）发行股份募集配套资金 本次交易拟募集配套资金总额不超过 29,000 万元。按照本次发行底价 17.96元计算，向其他不超过10 名特定投资者发行股份数量不超过16,146,993 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 5、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。 6、本次发行股份锁定期 （1）发行股份购买资产 交易对方吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚在本次交易中取得的上市公司股份，自 股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。 同时，若克顿传媒于2013年和2014年实际净利润（净利润以归属于母公司 股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据，以下同）均达到坤元资 产评估有限公司出具的坤元评报〔2013〕227号《评估报告》预测的同期净利润， 则交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自股份登记至其名下之日起12个 月后（且在标的公司2014年年度审计报告已经出具的前提下）可以解禁，但其 后每个会计年度（从解禁当年起算）减持比例不得超过其自本次交易中取得的上 市公司股份总数的25%。 若克顿传媒2013年和2014年任意一个会计年度（从解禁当年起算）实际净 利润未达到《评估报告》预测的同期净利润，则交易对方在本次交易中取得的上 市公司股份自股份登记至其名下之日起24个月后可以解禁，但其后每个会计年 度（从解禁当年起算）减持比例不得超过其自本次交易中取得的上市公司股份总 数的25%。 若克顿传媒2013年和2014年两年实际净利润均未达到《评估报告》预测的 同期净利润，则交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份登记至其名 下之日起36个月后可以解禁，但其后每个会计年度（从解禁当年起算）减持比 例不得超过其自本次交易中取得的上市公司股份总数的25%。 在满足上述条件的前提下，具体交易对方可实际解禁的股份数量，需根据《盈 利预测补偿协议》的约定，视交易对方是否需实施业绩承诺补偿和资产减值补偿， 在扣减交易对方累计需补偿股份部分且交易对方已履行完毕相关年度补偿义务 后，剩余股份按上述要求解禁。 根据《盈利预测补偿协议》的约定，如本次交易未能在2013年内实施完毕 的，利润补偿期间顺延一年，股份解禁仍按前款规定实施。 本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本 等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。 交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的， 还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关 股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。 （2）发行股份募集配套资金 向其他不超过 10 名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之 日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。 7、配套募集资金用途 本次交易募集的配套资金29,000万元，募集配套资金用于本次交易的部分 现金对价支付。若上市公司依据《现金及发行股份购买资产协议》向本次交易对 方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募 集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的现金对价。 二、 本次交易构成重大资产重组 本次交易，华策影视拟收购克顿传媒100%股权，根据华策影视、克顿传媒 经审计的2012年度合并财务报表以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况 如下： 单位：万元 项目 华策影视 克顿传媒 交易价格 占比 资产总额 176,727.56 64,425.06 165,200.00 93.48% 资产净额 148,234.32 28,144.55 165,200.00 111.45% 营业收入 72,091.15 58,537.34 -- 81.20% 注：上述财务指标均取自其2012年度经审计合并财务报表，克顿传媒的资产总额、资 产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比 孰高为准。 由于克顿传媒100%股权的交易价格超过本公司2012年末总资产和净资产 的50%，克顿传媒2012年营业收入超过本公司同期营业收入的50%，根据《重 组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成重大资产重组。 三、 本次交易不构成关联交易 本次交易对方吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚在本次交易前与上市公司及其关联 方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。 第二节本次交易实施情况 一、 本次交易的实施程序 1、2013年6月3日，华策影视召开第二届董事会第十一次会议，审议通过 《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组 事项。 2、2013年7月27日，克顿传媒召开股东会，全体股东一致同意向华策影 视转让克顿传媒合计100%股权。 3、2013年7月29日，华策影视召开第二届董事会第十三次会议，审议通 过了本次《浙江华策影视股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金 报告书（草案）》的相关议案。 4、2013年8月14日，华策影视召开2013年第一次临时股东大会，审议通 过了本次《浙江华策影视股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金 报告书（草案）》的相关议案。 5、2013年10月21日，华策影视召开第二届董事会第十五次会议，审议通 过了本次《关于调整公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。 6、2013 年12月26日，根据中国证监会《关于核准浙江华策影视股份有限 公司发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2013]1631号），核准 华策影视向吴涛等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。 本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。 二、 本次交易的实施情况 （一）募集配套资金的股份发行情况 1、本次非公开发行的询价、配售过程及发行对象 （1）投资者申购报价情况 截至2014年1月13日，发行人和东方花旗共向80名投资者发出了《浙江 华策影视股份有限公司以现金及发行股份购买资产并募集配套资金认购邀请书》 （以下简称“《认购邀请书》”）及附件《申购报价单》；询价对象包括证券投 资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，其他有认购意向的投资 者25家/名，以及截至2014年1月8日收市后的发行人前20名股东；《认购邀 请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、 发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。 根据《认购邀请书》确定的申购时间，截至2014年1月16日17:00，发行 人和东方花旗共收到18家投资者发出的《申购报价单》。18家投资者的申购均 为有效申购，有效报价区间为每股18元至每股34.3元。7家认购对象缴纳了申 购保证金，共计3,500万元（根据《认购邀请书》规定，证券投资基金管理公司 无需缴纳申购保证金）。发行对象的申购报价情况具体如下： 序号 机构名称 申报价格（元/股） 申购股数（万股） 1 中银基金管理有限公司 28.50 350 2 浙江浙商证券资产管理有限公司 31.01 170 3 张怀斌 26.13 170 24.63 180 23.13 190 4 易方达基金管理有限公司 30.00 420 29.00 720 28.00 1030 5 兴业全球基金管理有限公司 34.30 170 31.38 380 30.10 600 6 天迪创新（天津）资产管理合伙企业 （有限合伙） 26.01 170 22.30 200 18.00 270 7 上投摩根基金管理有限公司 31.11 540 8 上海扣山投资管理中心（有限合伙） 29.20 170 9 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合 伙） 24.28 300 25.52 200 10 南方基金管理有限公司 32.00 260 11 芒果传媒有限公司 31.80 280 32.50 270 33.10 260 12 景顺长城基金管理有限公司 29.97 1150 27.79 1610 13 嘉实基金管理有限公司 30.51 590 14 华泰柏瑞基金管理有限公司 27.00 370 15 海通证券股份有限公司 30.50 200 16 光大保德信基金管理有限公司 27.18 220 17 富国基金管理有限公司 33.03 670 18 博时基金管理有限公司 30.15 200 （2）发行价格、发行对象及获得配售情况 根据 “价格优先、数量优先、时间优先”的配售原则及“同一申购人发送 多份《申购报价单》的，以最后一次发送《申购报价单》为准，其余《申购报价 单》均为无效”的规定，对在规定时间内收到的18份有效《申购报价单》进行 簿记建档，首先按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序；申报价格相 同的按照其申购股数由多至少进行排序。根据发行方案和申购簿记情况，发行人 经与东方花旗协商，最终确定的发行价格为每股33.03元，发行股票数量为 8,779,897股，合计募集资金金额为289,999,997.91元。本次非公开发行的发行对 象及具体获配股份数量情况如下： 序号 发行对象 获配股份数量（万 股） 获配价格 （元/股） 认购金额 （万元） 1 兴业全球基金管理有 限公司 170 33.03 5,615.10 2 芒果传媒有限公司 260 33.03 8,587.80 3 富国基金管理有限公 司 447.9897 33.03 14,797.10 合计 877.9897 33.03 29,000.00 上述3家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的 规定，发行对象承诺本次认购的股票限售期为12个月，限售期截止日为2015 年3月27日。除因本次非公开发行形成的关联关系外，发行对象与华策影视无 其他的关联关系。 2、发行对象基本情况 （1） 兴业全球基金管理有限公司 公司名称 兴业全球基金管理有限公司 注册地址 上海市金陵东路368号 法定代表人 兰荣 注册资本 15,000万元 公司类型 有限责任公司（中外合资） 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 （设计许可经营的凭许可经营）。 成立日期 2003年9月30日 （2）芒果传媒有限公司 公司名称 芒果传媒有限公司 注册地址 长沙市开福区金鹰影视文化城 法定代表人 欧阳常林 注册资本 5,000万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 广播电视节目策划、制作、经营（凭本企业许可证书经营）； 法律法规允许的资产管理与投资；广告策划、制作、经营；多 媒体技术开发、经营。 成立日期 2007年7月10日 （3）富国基金管理有限公司 公司名称 富国基金管理有限公司 注册地址 上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期16-17楼 法定代表人 陈敏 注册资本 18,000万元 公司类型 有限责任公司（中外合资） 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 （涉及行政许可的凭许可证经营） 成立日期 1999年4月13日 3、发出缴款通知书和签署股票认购协议 在确定本次非公开发行的发行价格、发行对象和发行股份数量后，发行人和 东方花旗于2014年1月20日分别向符合条件的3名认购对象发出《浙江华策影 视股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴 款通知书》”）。2014年1月22日，公司分别与认购对象兴业全球基金管理有限 公司、芒果传媒有限公司、富国基金管理有限公司签署了《杭州华策影视通信技 术股份有限公司非公开发行股票认购协议书》（以下简称“《股票认购协议》”）。 4、募集资金到位及验资 （1）2014年1月23日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本 次非公开发行认购对象之认购资金的到账情况进行了审验，并出具了上会师报字 (2014)第0079号《验证报告》，验证确认截至2014年1月22日16:00，东方花 旗已收到网下认购资金289,999,997.91元。 （2）2014年1月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本 次非公开发行后的新增注册资本及实收资本情况进行了审验并出具了《验资报告》 （天健验[2014]15号），验证确认截至2014年1月23日止，发行人实际已非公 开发行人民币普通股（A股）股票8,779,897股，募集资金总额289,999,997.91 元，减除发行费用后募集资金净额为264,999,997.91元。其中，计入实收资本 8,779,897.00元，计入资本公积（股本溢价）256,220,100.91元。 （二）资产交付及过户 2014年2月13日，吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚合计持有的克顿传媒100% 股 权，过户至华策影视名下，上海市工商行政管理局崇明分局为此进行了工商变更 登记手续，并向克顿传媒核发了变更后的《企业法人营业执照》，至此，标的资 产过户手续已办理完成，华策影视已持有克顿传媒100%的股权。 截止目前，公司已向交易对方支付全部现金对价。 （三）标的资产债权债务处理情况 本次现金及发行股份购买资产的标的资产为克顿传媒100%股权，标的资产 的债权债务均由克顿传媒依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权 债务的转移。 （四）期间损益的确认和归属 根据上市公司与吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚签署的《现金及发行股份购买资 产协议》，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产 交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间。各方同意，标的 公司在损益归属期间所产生的盈利由华策影视享有，所产生的亏损由交易对方补 偿给克顿传媒。 （五）证券发行登记等事宜的办理状况 1、2014年3月11日，中登公司深圳分公司向华策影视出具了《股份登记 申请受理确认书》以及《上市公司股份未到账结构表》、《证券持有人名册》，确 认中登公司深圳分公司已于2014年3月11日受理华策影视本次交易非公开发行 新股登记资料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；华策影视 本次非公开发行新股数量为62,604,458股（其中限售流通股数量为62,604,458 股），非公开发行后公司股份数量为646,848,318股。 2、本次发行前后公司前十大股东的持股变动情况 本次发行前上市公司前十大股东持股情况如下：（截至2014年1月8日） 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 傅梅城 205,537,995 35.31 2 杭州大策投资有限公司 146,880,000 25.23 3 博时价值增长证券投资基金 9,072,382 1.56 4 中国建设银行－华宝兴业行业精选股 票型证券投资基金 8,005,715 1.38 5 交通银行－农银汇理行业成长股票型 证券投资基金 7,600,000 1.31 6 中国建设银行－华宝兴业收益增长混 合型证券投资基金 6,430,100 1.10 7 上海浦东发展银行－嘉实优质企业股 票型开放式证券投资基金 6,243,630 1.07 8 中国银行－嘉实成长收益型证券投资 基金 6,199,992 1.07 9 中国光大银行股份有限公司－泰信先 行策略开放式证券投资基金 5,066,479 0.87 10 中国建设银行－农银汇理中小盘股票 型证券投资基金 4,572,107 0.79 合计 405,608,400 69.69 本次发行后上市公司前十大股东持股情况如下：（截至2014年3月11日新 增股份预登记） 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 傅梅城 194,237,995 30.03 2 杭州大策投资有限公司 146,880,000 22.71 3 吴涛 45,029,628 6.96 4 博时价值增长证券投资基金 9,072,382 1.40 5 中国建设银行－华宝兴业行业精选股 票型证券投资基金 7,503,356 1.16 6 中国银行－嘉实服务增值行业证券投 资基金 7,288,048 1.13 7 刘智 6,997,193 1.08 8 中国银行－嘉实成长收益型证券投资 基金 5,799,037 0.90 9 中国银行－华泰柏瑞盛世中国股票型 5,639,633 0.87 开放式证券投资基金 10 中国光大银行股份有限公司－泰信现 行策略开放式证券投资基金 4,896,425 0.76 合计 433,343,697 67.00 （六）后续事项 华策影视尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收 资本等事宜的变更登记/备案手续。 三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此 前披露的信息存在差异的情况。 四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况 2013年11月12日，华策影视副总经理、董事会秘书刘洋先生辞职。公司 在未正式聘任新的董事会秘书期间，暂由公司董事长傅梅城先生代行董事会秘书 职责。截至本报告书出具之日，华策影视不存在除上述情况外其他的董事、监事、 高级管理人员发生更换的情况。 五、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控 制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。 六、 相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2013年7月29日，华策影视与吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚等4名交易对方 签署了《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。 截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违 反协议约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等 方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《浙江华策影视股份有限公司现 金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本报告书出具之日， 交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 七、 募集配套资金的专户管理 根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及 上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国工商银 行股份有限公司杭州解放路支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账 号为 1202020729920236518。2014年1月28日，公司分别与中国工商银行股份 有限公司杭州解放路支行及财务顾问东方花旗证券有限公司签订《募集资金三方 监管协议》，约定该专户仅用于上市公司现金及发行股份收购克顿传媒100%股权 之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 八、 中介机构结论性意见 （一）独立财务顾问的结论性意见 独立财务顾问东方花旗认为： “本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法 律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户 手续合法有效。本次交易向吴涛发行的45,029,628股、向刘智发行的6,997,193 股、向孟雪发行的898,870股、向孙琳蔚发行的898,870股人民币普通A股股票 已完成登记申请工作。华策影视已完成向兴业全球基金管理有限公司、芒果传媒 有限公司、富国基金管理有限公司发行8,779,897股人民币普通A股股票的股份 登记申请工作。华策影视尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册 资本、实收资本等事宜的变更登记/备案手续。没有迹象表明相关后续事项的办 理存在风险和障碍。 华策影视募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价 格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2013 年度股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购 对象的资格符合上市公司2013年度股东大会的规定。发行对象的选择公平、公 正，符合上市公司及其全体股东的利益。” （二）律师的结论意见 法律顾问国浩认为： （一）华策影视本次交易方案已获得华策影视内部权力机构审议批准，并已 获得中国证监会的核准，本次交易方案具备法定实施条件。 （二）华策影视及交易各方已按照本次交易相关协议及有关法律、法规、规 范性文件的规定办理了标的资产过户、购买标的资产的现金支付、发行股份募集 配套资金、验资以及本次交易新增股份的证券登记等手续。 （三）截至本法律意见书出具日，华策影视已就本次交易履行了相关信息披 露义务，符合相关法律法规及《创业板上市规则》的要求。 （四）华策影视尚需向其工商行政主管部门申请办理本次交易新增注册资本 及相应公司章程变更的工商变更登记或备案手续及本次交易新增股份在深交所 创业板上市等后续事宜，该等后续事宜的办理不存在法律障碍。 第三节新增股份的数量和上市时间 2014年3月11日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《证券预登记确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向吴涛发行的 45,029,628股、向刘智发行的6,997,193股、向孟雪发行的898,870股、向孙琳蔚 发行的898,870股人民币普通A股股票已办理完毕股份预登记手续，预登记的股 份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东 名册。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年3 月28日。 2014年3月11日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《证券预登记确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向兴业全球基 金管理有限公司发行的170万股、向芒果传媒有限公司发行的260万股、向富国 基金管理有限公司发行的447.9897万股人民币普通A股股票已办理完毕股份预 登记手续，上市日为2014年3月28日，锁定期为12个月。 第四节备查文件 1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江华策影视股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2013]1631号）； 2、《浙江华策影视股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报 告书》 3、东方花旗出具的《东方花旗证券关于华策影视现金及发行股份购买资产 并募集配套资金实施情况之核查意见》； 4、国浩律师事务所出具的《关于浙江华策影视股份有限公司现金及发行股 份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》； 5、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字(2014)第0079号 《验证报告》； 6、天健会计师事务所出具的天健验[2014]15号《验资报告》和天健验[2014]41 号《验资报告》； 7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》 及《证券持有人名册》。 （此页无正文，为《浙江华策影视股份有限公司现金及发行股份购买资产并 募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》之签章页） 浙江华策影视股份有限公司 2014年3月27日 中财网
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