[监事会]华谊嘉信：2013年度监事会报告
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2013年度监事会报告 本报告期，公司监事会及其全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定， 切实履行自身职责，积极配合董事会及管理层的工作，了解和监督公司的经营活 动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法 运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司权益及 股东权益，推进了公司的规范化运作。现将2013 年度监事会工作情况汇报如下： 一、对 2013 年度经营管理行为及业绩的基本评价 （一）对经营管理行为的评价 报告期内，监事会对公司的经营管理行为进行了监督，认为公司经营管理层 勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。 （二）对经营状况的评价 报告期内，监事会对公司的生产经营活动进行了有效地监督，取得了良好的 经营业绩，完成了年初制订的生产经营计划。 二、监事会日常工作情况 报告期内，公司监事会共召开了8次会议。公司监事会严格遵守《公司法》、 《公司章程》、《监事会议事规则》中的相关规定，有效履行了审查和监督等职责。 （一）第二届监事会第五次会议 2013年2月6日，在公司会议室召开了公司第二届监事会第五次会议，公 司监事王春雷、武大威、谢涛出席了会议。大会以现场会议逐项表决的方式审议 通过了《对投资性房地产采用公允价值模式计量》的议案。 （二）第二届监事会第六次会议 2013年3月25日，在公司会议室召开了公司第二届监事会第六次会议，监事 王春雷、武大威、谢涛现场出席了本次会议。大会以现场逐项表决的方式审议通 过了《2012 年年度报告》及《2012 年年度报告摘要》、《2012 年度监事会工 作报告》、《2012 年度内部控制自我评价报告》、《2012 年度财务决算报告》、 《公司2012 年度利润分配预案》、《2012 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》、《聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013 年度审计机构》、《公司高级 管理人员2013 年度薪酬》、《内幕信息知情人登记制度实施情况》、《公司计 提资产减持准备意见》的议案。 （三）第二届监事会第七次会议 2013年4月23日，在公司会议室召开了公司第二届监事会第七次会议，监事 王春雷、武大威、谢涛现场出席了本次会议。大会以现场会议方式表决通过了关 于《2013年一季报全文》的议案。 （四）第二届监事会第八次会议 2013年5月10日，在公司会议室召开了公司第二届监事会第八次会议，监事 黄鑫、谢涛、武大威现场出席了本次会议。大会以现场会议方式表决通过了《关 于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象非公开发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。 （五）第二届监事会第九次会议 2013年6月6日，在公司会议室召开了公司第二届监事会第九次会议，监事 谢涛、武大威、王春雷现场出席了本次会议，大会以现场方式表决通过了《关于 使用部分募集资金及相关利息永久性补充流动资金的议案》。 （六）第二届监事会第十次会议 2013年7月23日，在公司会议室召开了公司第二届监事会第十次会议， 监事谢涛、武大威、王春雷现场出席了本次会议，大会以现场方式表决通过了《关 于2013年半年度报告及其摘要的议案》。 （七）第二届监事会第十一次会议 2013年9月16日，在公司会议室召开了公司第二届监事会第十一次会议， 监事谢涛、武大威、王春雷现场出席了本次会议，大会以现场方式表决通过了《控 股股东为公司提供融资担保暨关联交易》的议案。 （八）第二届监事会第十二次会议 2013年10月23日，在公司会议室召开了公司第二届监事会第十二次会议， 监事谢涛、武大威、王春雷现场出席了本次会议，大会以现场方式表决通过了 《2013年三季报全文》的议案。 三、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见 公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规 定，对公司的依法运作情况、财务状况、募集资金使用情况、关联交易、内部控 制等进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见： （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会依法列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有 关法律、法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会 的决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度 等进行了监督。监事会认为： 公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制 度的要求，依法经营；公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律 法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，建立了较为完善的内部 控制制度并在不断健全完善中。信息披露及时、准确；公司董事、高级管理人员 在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大 会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取，未发现公司董事、高级管理 人员在执行公司职务时违反法律、法规或损害公司股东、公司利益的行为。 （二）检查公司的财务情况 报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资 料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》 等有关规定，公司2013年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。 （三）检查公司募集资金项目投入情况 监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司 严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理 办法》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，募集资金 实际投入项目和承诺投入项目一致。公司超募资金的审批与使用符合相关的程序 规定。 （四）公司收购、出售资产交易情况 2013年，公司采取以发行股份并支付现金的方式收购霖漉投资（上海）有 限公司持有的上海东汐广告传播有限公司49%的股权、孙高发持有的上海波释 广告有限公司49%的股权、王利峰和胡伟合计持有的北京美意互通科技有限公 司70%的股权并募集配套资金，监事会对公司的收购经营活动进行监督，监事 会认为公司严格执行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 等有关法律、法规及规范性文件的规定，并符合发行股份购买资产并募集配套资 金，以及非公开发行股票的各项实质性条件。 （五）检查公司关联交易情况 1）2013年3月18日，控股股东刘伟先生为公司全资子公司华氏行向兴业 银行贷款1500万提供连带责任担保，担保期限为2年。此笔担保是关联方为公 司担保，构成关联交易。经核查，控股股东为公司向银行申请业务提供担保，符 合公司利益，支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2）2013年3月26日，控股股东刘伟先生为公司全资子公司华谊伽信向兴 业银行贷款3600万元提供连带责任担保，担保期限为2年。此笔担保是关联方 为公司担保，构成关联交易。经核查，控股股东为公司向银行申请业务提供担保， 符合公司利益，支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 3）2013年12月3日，控股股东刘伟先生为公司向招商银行贷款3000万 提供连带责任担保，担保期限为1年。此笔担保是关联方为公司担保，构成关联 交易。经核查，控股股东为公司向银行申请业务提供担保，符合公司利益，支持 公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 4）报告期内，公司进行资产重组，公司向霖漉投资（上海）有限公司发行 股份及支付现金的方式购买上海东汐广告传播有限公司49%股权，因交易对方 霖漉投资的执行董事陈仲华先生亦系本公司董事，此笔交易构成关联交易；经核 查，关联董事对重组相关事项进行了回避，资产重组程序符合《公司法》、公司 章程及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （六）检查公司内部控制情况 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定及《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》 公司监事会对公司《2013 年度内部控制评价报告》发表如下意见：公司已结合 自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行。 公司内部控制在所有重大事项方面是有效的，能够对编制真实公允的财务报表提 供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保 证。公司2013 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的 建设及运行情况。对董事会内部控制评价报告无异议。 （七）股东大会决议执行情况 报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公 司董事会和公司管理层能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益 的行为。 （八）公司对外担保及股权、资产置换情况 监事会对报告期的对外担保进行了核查。报告期内，公司严格贯彻执行关于 上市公司对外担保事项的有关规定。报告期内公司对外担保事项均履行了必要的 审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。具体情况如下： 1）2013年1月31日召开第二届董事会第九次会议审议通过了关于《公司 为全资子公司提供担保》的议案，公司为全资子公司华谊伽信向北京银行海淀园 支行申请贷款3000万提供担保，期限2年，合同签署日期为2013年2月1日， 款项已到账，合同正在履行中； 2）2013年1月31日召开第二届董事会第九次会议审议通过了关于《公司 为控股子公司提供担保》的议案，公司用自有房产为控股子公司上海东汐广告传 播有限公司向上海华夏银行长宁支行申请贷款3000万提供抵押担保，期限3年， 合同签署日期为2013年3月14日，款项已到账，合同正在履行中； 3）2013年7月4日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了关于《公 司为全资子公司华谊葭信、华氏行提供担保》的议案，公司为了华谊葭信、华氏 行向北京银行中关村海淀支行申请贷款提供担保，合同签署日期为2013年8月 13日，款项已到账，并于报告期内还款完毕。 全资子公司华谊伽信、东汐广告经营情况良好，为其提供担保的财务风险处 于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，公司已建立了对外担保管 理制度,担保风险控制有效。 公司对上述子公司的担保额属于正常经营的合理资 金需要，决策程序合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 2013年度公司未发生资产置换情况，也未发生其他损害公司股东利益或造 成公司资产流失的情况。 （九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，监事会对内幕知情人登记管理制度的实施情况进行了监督，监事 会认为：公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告 披露期间，对于未公开信息，公司能够严格控制知情人范围并组织相关内幕信息 知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所 有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。 本届监事会将继续严格按照《公司法》、公司章程和国家有关法规政策的规 定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司监事会 2014年3月26日 中财网
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