[年报]顾地科技：2013年年度报告
顾地科技股份有限公司 2013年度报告全文 顾地科技股份有限公司 2013年度报告 2014年 03月 1 顾地科技股份有限公司 2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013年 12月 31日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.07元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。 公司负责人林超群、主管会计工作负责人王汉华及会计机构负责人 (会计主 管人员)刘全中声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划、经营目标等前瞻性陈述，该等前瞻性陈述不代 表公司对 2014年度盈利预测或实质性承诺，能否实现取决于市场竞争状况变化、 经营团队的努力发挥程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投 资风险。 2 顾地科技股份有限公司 2013年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................2 第二节公司简介 ...............................................................................................................................6 第三节会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................8 第四节董事会报告 ..........................................................................................................................10 第五节重要事项 ..............................................................................................................................26 第六节股份变动及股东情况 ..........................................................................................................35 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..........................................................................41 第八节公司治理 ..............................................................................................................................49 第九节内部控制 ..............................................................................................................................54 第十节财务报告 ..............................................................................................................................56 第十一节备查文件目录 ................................................................................................................147 3 顾地科技股份有限公司 2013年度报告全文 释义 释义项指释义内容 本公司/公司/母公司/股份公司指顾地科技股份有限公司 会计师事务所/注册会计师指中勤万信会计师事务所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《顾地科技股份有限公司章程》 证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 保荐人/保荐机构指国信证券股份有限公司 报告期指 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日 伟雄集团指广东伟雄集团有限公司 诚信创投指广州诚信创业投资有限公司 重庆顾地指重庆顾地塑胶电器有限公司 北京顾地指北京顾地塑胶有限公司 佛山顾地指佛山顾地塑胶有限公司 河南顾地指河南顾地塑胶有限公司 马鞍山顾地指马鞍山顾地塑胶有限公司 邯郸顾地指邯郸顾地塑胶有限公司 顾地贸易指佛山市顾地贸易有限公司 甘肃顾地指甘肃顾地塑胶有限公司 松本电工指广东松本电工电器有限公司 松本科技指深圳市松本先天下科技发展有限公司 松本照明指佛山市顺德区松本照明有限公司 广东正野电器指广东正野电器有限公司 佛山正野电器指佛山市高明区正野电器实业有限公司 松本绿色（原“广东松本板业”）指广东松本绿色新材股份有限公司（原“广东松本绿色板业股份有限公司 ”） 开平松本板业指开平松本绿色板业有限公司 伯涛房产指佛山市顺德区伯涛房产有限公司 正源科技指鄂州正源科技有限公司 长鑫铸业指湖北长鑫铸业有限公司 银山生态园指鄂州市银山生态园有限公司 振源生物指湖北振源生物科技有限公司 广东顾地指广东顾地塑胶有限公司 信羚有限指信羚有限公司 4 顾地科技股份有限公司 2013年度报告全文 重大风险提示 特别提醒投资者注意 “风险因素 ”中的下列风险 （一）原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料为聚氯乙烯（PVC）、聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP），2011年 度、2012年度、2013年度，上述三种原材料合计占公司同期生产成本的比重分别为70.41%、 69.28%和 69.16 %，原材料价格波动是影响公司盈利水平的重要因素之一。我国 PVC原料主 要产自氯碱行业，部分产自石油化工行业，PE和 PP原料主要产自石油化工行业。目前，除 少数原材料品种还不能国产化需要进口外，其它品种都已经实现国产化，市场供应较为充足， 2013年，受煤炭、石油价格下跌和上升的影响，PVC、PE和 PP价格也随之降低和上涨。虽然 应对原材料价格大幅波动，公司可以通过加强库存管理、调整销售策略和价格、改进生产工 艺和加强成本管理等方式积极应对，但仍无法完全消除原材料价格大幅波动带来的风险。 （二）行业经营季节性波动的风险 塑料管道的生产、销售具有较为明显的季节性，公司生产经营季节性波动与建材家装市 场的消费习惯和市政工程项目建设时间安排密切相关。通常情况，受冬季工程施工不便及春 节期间建筑、装修销售淡季的影响，第一季度是公司生产销售的淡季。尽管公司可以通过提 前部署生产和加强销售工作等方式来应对，但公司未来仍旧面临由于季节性波动对公司经营 业绩造成不利影响的可能。 （三）政策风险 2012年4月至 2013年 10月，国务院及住建部等陆续发布《"十二五"全国城镇污水处理 及再生利用设施建设规划》、《城市排水（雨水）防涝综合规划编制大纲》、《关于加强城市基 础设施建设的意见》、《城镇排水与污水处理条例》，上述政策的实施将对公司市政给水、排水 及排污管道产品的销售有一定的促进作用，但未来政策的变更可能会给公司带来不利影响。 （四）税收优惠政策变化的风险 公司 2011年 10月 13日已通过高新技术企业资格的复审（《高新技术企业证书》编号为 GF201142000246）。根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关规定，高新技术企业可享受 按 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。若公司未来无法继续取得高新技术企业资格，则 享有的税收优惠政策发生变化，将对公司未来经营业绩产生一定影响。 5 顾地科技股份有限公司 2013年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称顾地科技股票代码 002694 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称顾地科技股份有限公司 公司的中文简称顾地科技 公司的外文名称（如有） GOODY SCIENCE&TECHNOLOGY CO.，LTD 公司的法定代表人林超群 注册地址湖北省鄂州经济开发区吴楚大道 18号 注册地址的邮政编码 436099 办公地址湖北省鄂州经济开发区吴楚大道 18号 办公地址的邮政编码 436099 公司网址 http:/www.goody.com.cn/ 电子信箱 goody@goody.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名王宏林 联系地址湖北省鄂州经济开发区吴楚大道 18号 电话 0711-3350050 传真 0711-3350621 电子信箱 goody@goody.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点深圳证券交易所；湖北省鄂州经济开发区吴楚大道 18号董秘办 6 顾地科技股份有限公司 2013年度报告全文 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册 1999年 10月 18日鄂州市 4207001100068 登税字 420701714676520号、 地税鄂字 420701714676520号 71467652-0 报告期末注册 2013年 06月 25日鄂州市 420700400001289 登税字 420701714676520号、 地税鄂字 420701714676520号 71467652-0 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京西直门外大街 110号中糖大厦 11层 签字会计师姓名倪俊、陈海艳 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 国信证券股份有限公司 深圳市红岭中路 1012号国信 证券大厦十六至二十六层 邵立忠、吴安东 2012年 8月 16日-2014年 12月 31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 7 顾地科技股份有限公司 2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2013年 2012年本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 1,763,555,842.87 1,509,031,806.88 16.87% 1,383,242,002.27 归属于上市公司股东的净利润 （元） 92,333,312.40 113,201,003.34 -18.43% 101,535,806.89 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 83,929,923.57 108,863,612.00 -22.9% 100,640,232.40 经营活动产生的现金流量净额 （元） 27,991,053.75 -14,653,162.05 291.02% 112,568,456.89 基本每股收益（元/股） 0.53 0.78 -32.05% 0.78 稀释每股收益（元/股） 0.53 0.78 -32.05% 0.78 加权平均净资产收益率（%） 9.06% 16.91%下降 7.85个百分点 24.32% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 2,011,413,323.32 1,795,575,042.52 12.02% 1,193,641,009.84 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,027,784,061.85 1,014,404,309.95 1.32% 468,350,707.90 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 92,333,312.40 113,201,003.34 1,027,784,061.85 1,014,404,309.95 按国际会计准则调整的项目及金额 8 顾地科技股份有限公司 2013年度报告全文 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 92,333,312.40 113,201,003.34 1,027,784,061.85 1,014,404,309.95 按境外会计准则调整的项目及金额 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -109,201.56 -42,548.17 -12,740.64 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 11,824,645.58 5,556,689.66 1,256,831.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 190,345.73 -271,727.85 -167,992.33 减：所得税影响额 2,493,198.99 905,022.30 180,524.15 少数股东权益影响额（税后） 1,009,201.93 合计 8,403,388.83 4,337,391.34 895,574.49 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 9 顾地科技股份有限公司 2013年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2013年，世界经济继续处于政策刺激下的脆弱复苏阶段，总体形势相对稳定，但继续向下滑行，维持着“弱增长”格局。 国际货币基金组织（IMF）预计，2013年世界经济将仅增长2.9%，为金融危机后的最低水平。与此同时，主要新兴经济体结 构性调整艰难，加上资金流入减少，金融市场大幅震荡，经济增速远低于过去的增长水平。IMF预计，2013年新兴经济体和 发展中国家整体经济增速预计为4.5%，低于上年0.4个百分点。根据国家统计局2014年1月20日发布数据，2013年中国国内生 产总值按可比价格计算比上年增长7.7%，增速与上年持平。 通观2013年，房地产调控形式持续严峻、劳动力成本持续上涨、市场银根吃紧，市场竞争日趋激烈。面对复杂的经营 环境，公司董事会广泛听取各方意见，加强内部控制建设，规范运作，进一步完善法人治理结构、注重人才梯队培育及企业 文化建设、着力推动募投项目建设，各项工作有序推进，公司市场规模稳步扩展。 报告期公司实现营业收入176,355.58万元，同比上年增长16.87%；归属上市公司股东的净利润9,233.33万元，同比上年 减少18.43%。 2013年度，公司董事会重点开展了以下工作： 1.进一步规范公司法人治理结构，董事会换届选举如期进行，完成了经营班子的新老交替。 报告期内，公司董事会充分发挥各专业委员会职能，在促进公司完善法人治理结构、加强制度建设方面积极建言献策， 推动公司规范运作。9月份，董事会完成了换届选举工作，随后公司根据股东大会和董事会决议，调整了经营层领导班子， 补充了新的血液，为公司今后的发展提供了强有力的组织保障。 2.ORACLEERP信息系统一期工程全面上线，公司管理信息化建设初上台阶。 2013年6月，ORACLEERP信息系统一期工程在股份公司本部、重庆顾地、佛山顾地三地全面上线，公司管理信息化建设 初上台阶。 3.继续加大技术研发及新产品开发力度，五类新产品成功进入应用领域。 2013年，公司高度重视技术创新，重视研发投入。全年共申请31项专利，其中发明专利9个，实用新型专利20个，外观 设计2个。年内公司在国内各专业杂志发表论文共计14篇。截止2013年年底，公司（含子公司）持有各项专利59项，其中发 明专利6项，实用新型及外观设计专利53项；同时，公司加大了新产品、新技术的应用推广，以埋地用高模量聚丙烯(PP-HM) 双壁波纹管材、高模量聚丙烯缠绕结构壁管材、GD型漩流特殊单立管（PHSP）排水系统、顾地同层排水系统、新型钢带增强 聚乙烯PE螺旋波纹管（G-MRP）等五种应用了公司多项专利技术及非专利技术的新产品相继进入应用领域，为公司后续发展 提供了有力保障。其中，埋地用高模量聚丙烯(PP-HM)双壁波纹管材、高模量聚丙烯缠绕结构壁管材、新型钢带增强PE螺旋 波纹管（G-MRP）三种产品获得了住建部《建筑行业科技成果评估证书》。 4.适应市场变化，调整募投资金产品投向。 2012年至2013年，国务院、住建部陆续发布了多项政策文件，为塑胶管道行业未来发展指明了发展方向，同时也对行业 内技术进步与产品升级提出了更高的要求。为适应管道行业市场发展，更合理地使用募集资金，提升募集资金使用效益，并 迅速将新产品、新技术转化为生产力，公司适时调整了资金产品投入类别，适当减少了传统产品的募集资金投入规模，相应 增加了新产品及新型市政产品的投入。募投资金产品投向的调整有利于公司产品结构的提升，减少公司未来对房地产领域市 场的依赖。 5.对公司重要业务流程进行优化,固化流程改进成果。 2013年公司董事会制定了《关键业务管控手册》，在公司本部及子公司对重要业务流程进行梳理优化，实施严格分授权 制度，强化规范管理。 6.强化审计监督职能，规范公司经营行为。 2013年，是公司内部审计工作得到进一步强化的一年。公司审计部先后对母公司及七家子公司进行了较为全面的财务收 支审计、基建工程专项审计及离任审计，对规范公司经营行为起到了防微杜渐的作用。 10 顾地科技股份有限公司 2013年度报告全文 二、主营业务分析 1、概述 报告期公司实现营业收入176,355.58万元，同比上年增长16.87%；利润总额10,909.47万元，同比减少21.00%；归属上 市公司股东的净利润9,233.33万元，同比减少18.43%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况： 公司在2012年年报中提出了2013年实现销售收入20.17亿元的经营计划，受募投项目产品投入类别调整、募投项目建设 期延后半年、母公司设备搬迁等因素影响，2013年公司实现销售收入17.57亿元，完成年度计划的87.11%。对比2012年，公 司营业收入仅增长16.87%，与预期目标有一定差距。2014年，随着母公司设备搬迁至新址恢复正常生产，募投项目建设稳步 推进，公司有条件以更快的速度向”百年顾地，百亿顾地“的战略目标迈进。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因： □适用 √不适用 2、收入 说明 主营业务收入较上年同期增长16.63%，主要系报告期内公司销量增加所致； 其他业务收入较上年同期增长142.77%，主要系报告期内原材料对外销售收入上升所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目 2013年 2012年同比增减（%） 销售量（吨） 195,055 168,975 15.43% 塑料制造业生产量（吨） 195,359 169,287 15.4% 库存量（吨） 16,718 16,414 1.85% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 203,622,012.02 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 11.59% 11 顾地科技股份有限公司 2013年度报告全文 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1武汉恒力永久商贸有限公司 46,605,400.09 2.65% 2湖北汉铭荣华管业发展有限公司 45,634,174.36 2.6% 3陕西东泰新材料科技有限公司 40,907,884.64 2.33% 4湖南顾地贸易有限公司 39,555,872.56 2.25% 5重庆欧拓工贸有限公司 30,918,680.37 1.76% 合计 —— 203,622,012.02 11.59% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 塑料制造业主营业务成本 1,379,599,605.88 99.65% 1,156,199,743.00 99.8% 19.32% 塑料制造业其他业务成本 4,793,122.16 0.35% 2,301,475.69 0.2% 108.26% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） PVC管道主营业务成本 820,752,210.34 59.49% 790,254,691.66 68.35% 3.86% PP管道主营业务成本 163,184,062.30 11.83% 154,939,846.27 13.4% 5.32% PE管道主营业务成本 395,663,333.24 28.68% 211,005,205.07 18.25% 87.51% 说明 报告期内PE管道主营业务成本同比增长87.51%，主要是因为本期销售量增加。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 384,388,060.47 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 30.18% 12 顾地科技股份有限公司 2013年度报告全文 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1武汉华泰鑫贸易有限公司 140,217,670.94 11.01% 2宜宾天原集团股份有限公司 139,225,067.52 10.93% 3佛山市超丰贸易有限公司 36,831,048.50 2.89% 4武汉聚民源塑业有限公司 34,397,461.54 2.7% 5浙江杉杉鸿志进出口有限公司 33,716,811.97 2.65% 合计 —— 384,388,060.47 30.18% 4、费用 管理费用2013年较2012年增加3,566.25万元，增加比例为35.56%，主要原因为本期研发费用、工资及奖金、折旧费、劳 保及福利费及其他费用增加所致。 5、研发支出 2013年，为增强公司核心竞争力，为今后发展提供有力的产品保障，公司加大了新产品、新技术的研发投入力度，加强 了与华南理工大学、湖北工业大学等大专院校的产学研合作，全年发生研发费用4,569.46万元，比2012年增长32.67%，本年 度研发支出总额分别占公司最近一期经审计净资产、营业收入的比例4.32%、2.59%。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,803,156,918.27 1,657,859,593.09 8.76% 经营活动现金流出小计 1,775,165,864.52 1,672,512,755.14 6.14% 经营活动产生的现金流量净额 27,991,053.75 -14,653,162.05 291.02% 投资活动现金流入小计 26,940.00 800.00 3,267.5% 投资活动现金流出小计 240,170,770.66 211,963,452.15 13.31% 投资活动产生的现金流量净额 -240,143,830.66 -211,962,652.15 13.3% 筹资活动现金流入小计 580,447,157.70 957,930,449.91 -39.41% 筹资活动现金流出小计 539,415,163.98 466,496,388.13 15.63% 筹资活动产生的现金流量净额 41,031,993.72 491,434,061.78 -91.65% 现金及现金等价物净增加额 -171,120,783.19 264,818,247.58 -164.62% 13 顾地科技股份有限公司 2013年度报告全文 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 经营活动产生的现金流量净额2013年度较2012年度增长4,264.42万元，增长幅度为291.02%，主要原因是经营活动现金 流入小计增长14,529.73万元（其中：销售商品、提供劳务收到的现金增长13,147.66万元），以及经营活动现金流出小计增 长10,265.31万元（其中：购买商品、接受劳务支付的现金增长2,662.51万元，支付给职工以及为职工支付的现金增长3,302.46 万元，支付其他与经营活动有关的现金增长3,698.80万元）。 投资活动现金流入小计2013年度较2012年度增长2.61万元，增长幅度为3,267.50%，原因是处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额2.61万元。 筹资活动现金流入小计2013年度较2012年度减少37,748.33万元，下降幅度为39.41%，主要原因是吸收投资收到的现金 减少44,346万元，以及取得借款收到的现金增加6,220万元。 筹资活动产生的现金流量净额2013年度较2012年度减少45,040.21万元，下降幅度为91.65%，主要原因是筹资活动现金 流入小计减少37,748.33万元（其中：吸收投资收到的现金减少44,346万元，取得借款收到的现金增加6,220万元），以及筹 资活动现金流出小计增加7,291.88万元（其中：分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加6,982.62万元）。 现金及现金等价物净增加额2013年度较2012年度减少43,593.90万元，下降幅度为-164.62%，原因是经营活动产生的现 金流量净额增长4,264.42万元，投资活动产生的现金流量净额减少2,818.12万元，以及筹资活动产生的现金流量净额减少 45,040.21万元。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在差异的主要原因是公司销售规模增长及销售结构变化导致应收 账款占用增加。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 塑料管材管件 1,756,772,676.65 1,379,599,605.88 21.47% 16.63% 19.32% -1.77% 分产品 PVC管道 1,022,655,565.44 820,752,210.34 19.74% 3.24% 3.86% -0.48% PP管道 224,839,079.31 163,184,062.30 27.42% 2.05% 5.32% -2.26% PE管道 509,278,031.90 395,663,333.24 22.31% 72.41% 87.51% -6.26% 分地区 华中 719,224,460.28 556,955,155.96 22.56% 17.02% 21.06% -2.59% 华南 236,846,185.43 183,427,166.10 22.55% -0.55% 1.34% -1.44% 华东 120,777,248.65 94,643,612.15 21.64% 25.73% 20.61% 3.32% 东北华北 98,951,551.23 87,044,453.78 12.03% 80.87% 95.47% -6.57% 西南 490,488,597.77 379,920,927.80 22.54% 18.34% 15.11% 2.18% 西北 90,484,633.29 77,608,290.09 14.23% 2.56% 25.01% -15.4% 14 顾地科技股份有限公司 2013年度报告全文 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 352,929,134.07 17.55% 525,808,590.75 29.28% -11.73% 货币资金 2013年末较 2012年末减少 172,879,456.68元，减少比例 32.88%，主要原 因为本期募集资金投入在建项目所致。 应收账款 312,203,731.57 15.52% 233,747,443.20 13.02% 2.5% 应收账款 2013年末较 2012年末增加 78,456,288.37元，增加比例 33.56%，主要原 因为本期销售增加所致。 存货 295,684,983.84 14.7% 280,303,316.75 15.61% -0.91% 投资性房地产 1,580,188.22 0.08% 2,633,974.84 0.15% -0.07% 投资性房地产 2013年末较 2012年末减少 1,053,786.62元，减少比例 40.01%，主要原因 为为原对外出租的模具车间现转为生产车间 所致。 固定资产 510,807,234.72 25.4% 349,292,675.39 19.45% 5.95% 固定资产 2013年末较 2012年末增加 161,514,559.33元，增加比例 46.24%,主要原 因为在建工程完工转入固定资产及购置设备 增加所致。 在建工程 212,452,277.03 10.56% 149,767,879.67 8.34% 2.22% 在建工程 2013年末较 2012年末增加 62,684,397.36元，增加比例 41.85%，主要原 因为本期本公司及子公司在建项目投入增加 所致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 535,000,000.00 26.6% 400,800,000.00 22.32% 4.28% 短期借款 2013年较 2012年增加 134,200,000.00元，增加比例 33.48%，主要原 因为本期因公司经营需要，借款增加所致。 长期借款 47,500,000.00 2.36% 50,000,000.00 2.78% -0.42% 15 顾地科技股份有限公司 2013年度报告全文 五、核心竞争力分析 三十五年专注于塑料管道主业的经营积累，公司已成为国内塑料管道行业中产品系列化、生产规模化、经营品牌化、 生产营销网络布局全国化的大型塑料管道综合供应商，有以下竞争优势。 1、技术与研发优势 公司自成立以来一直专业从事塑料管道的研发和生产，在相关技术方面积累了大量的经验，公司塑料管道生产技术和工 艺在国内处于领先水平。多年来，公司一直高度重视技术创新，重视研发投入。2013年公司共申请专利31项，其中发明专利 9项，实用新型专利20项，外观设计2项。公司在国内各专业杂志发表论文共计14篇。截止2013年年底，公司（含子公司）持 有各项专利59项，其中发明专利6项，实用新型及外观设计专利53项；公司与华南理工大学、四川大学、湖北工业大学等大 专院校建立了长期的产学研合作关系，为公司走在科技创新的前沿提供了有力技术支持。 2、营销网络优势 公司拥有的扁平化营销网络体系具有较强的竞争优势。公司不仅重视产品的销售环节，同时注重售后服务体系的建设。 2013年底，公司已形成覆盖全国，由近1200家经销商、20000余家经销网点支撑的全国性营销网络体系。 3、品牌优势 经过多年的市场开拓和培育，公司“顾地”、“得亿”两大品牌已在塑料管道行业享有较高的知名度，在市场上建立了 良好的声誉，拥有稳定的客户群，具有较为突出的品牌优势。自成立以来，公司先后荣获“中国名牌产品”、“全国优秀 水利企业”、“湖北名牌产品”、“湖北十大影响品牌”、“重庆名牌产品”、“广东省名牌产品”、“鄂州市市长质量奖”、 “中国驰名商标”等荣誉称号。 4、产品系列化优势 公司发展至今，已成为横跨PVC、PE和PP三大系列40多个品种5,000多个规格的综合性塑料管道生产企业。公司生产的产 品广泛应用于市政及建筑给排水、农用（饮用水及灌排）、市政排污、通信电力护套、燃气输送、辐射采暖、工业流体输送 等领域。公司产品能基本满足市场对各种塑料管道的需求。2013年，公司推出的埋地用高模量聚丙烯(PP-HM)双壁波纹管材、 高模量聚丙烯缠绕结构壁管材、新型钢带增强PE螺旋波纹管（G-MRP）等三项市政管道新产品能适应高中低不同层次的市政 管网建设需求，在未来的城市管网建设领域有一定优势。 5、生产布局及产能优势 由于产品自身特点，塑料管道运输效率较低，尤其是市政大口径管道，长距离运输会大幅增加成本，降低产品竞争力， 因此目前我国塑料管道行业以区域竞争为主。公司在稳固发展核心竞争区域的基础上，已基本完成全国七大区域生产基地布 点，有效克服塑料管道行业销售半径限制，成为国内少数几家实现覆盖全国客户的企业之一，为进一步发展打下坚实基础。 2013年底，公司8家生产基地已初步形成年产30万吨各类塑胶管道的生产能力，市场集中供货服务能力得以提升。 6、管理优势 公司注重现代管理技术的应用， oracleERP管理信息平台一期已于2013年6月上线运行，未来伴随着oracleERP管理信 息平台二期在股份公司内推广，公司整体管理水平将跨上了一个新的台阶。 16 顾地科技股份有限公司 2013年度报告全文 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度（%） 53,032,000.00 19,000,000.00 179.12% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 河南顾地塑胶有限公司塑料管道管材的生产销售 88.94% 甘肃顾地塑胶有限公司塑料管道管材的生产销售 84% 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 不适用 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 43,285.26 报告期投入募集资金总额 14,613.73 已累计投入募集资金总额 34,069.61 报告期内变更用途的募集资金总额 7,122 累计变更用途的募集资金总额 7,122 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 16.45% 募集资金总体使用情况说明 截止 2013年 12月 31日，公司已累计使用募集资金 34,069.61万元，其中：年产 43,000吨管道基地建设项目支出 19,249.07万元，年产 26,500吨管道基地建设项目支出 9,415.99万元，研发中心建设项目支出 404.55万元，闲置募集资金 暂时补充流动资金 5,000万元。公司于募集资金到位之前利用自筹资金先期投入募集资金项目人民币 16,332.34万元。截止 2013年 12月 31日止，募集资金专户余额为 9,883.24万元(其中累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额 667.59万 元)。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 17 顾地科技股份有限公司 2013年度报告全文 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 年产 43,000吨管道基地 建设项目 是 28,285 28,285 8,000.59 19,249.07 68.05% 2014年 06月 30 日 0否 重庆顾地年产 26,500吨 管道扩建项目 是 13,385 13,385 1,208.59 9,415.99 70.35% 2014年 06月 30 日 0否 研发中心建设项目否 1,615 1,615 404.55 404.55 25.05% 2014年 06月 30 日 0否 补充公司流动资金 5,000 5,000 承诺投资项目小计 -43,285 43,285 14,613.73 34,069.61 -- 0 -- 超募资金投向 合计 -43,285 43,285 14,613.73 34,069.61 -- 0 -- 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目） 公司年产 43,000吨管道基地建设项目及重庆顾地年产 26,500吨管道扩建项目：因产品市场需求发生变 化，公司拟对该项目的部分产品投入类别进行调整，导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原 因，经公司研究决定，将年产 43,000吨管道基地建设项目及重庆顾地年产 26,500吨管道扩建项目达到预 定可使用状态日期由 2013年 12月 31日延期至 2014年 6月 30日。研发中心建设项目调整项目达到预 定可使用状态日期的主要原因是：鄂州经济开发区总体规划调整，造成研发中心建设项目建筑方案推迟执 行，从而导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将研发中心建设项目 达到预定可使用状态日期由 2013年 12月 31日延期至 2014年 6月 30日。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施 地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施 方式调整情况 不适用 18 顾地科技股份有限公司 2013年度报告全文 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 适用 2012年10月18日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于以2012年首次公开发行募集资金 置换重庆顾地预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：截至2012年9月8日，公司以自筹资金 预先投入重庆顾地募集资金投资项目的实际投资额为7,215.80万元。公司将以7,215.80万元募集资金置换 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金7,215.80万元。中勤万信会计师事务所有限公司出具了勤信鉴证 [2012]1024号《关于顾地科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐人国信证券 有限责任公司及保荐代表人邵立忠、吴安东同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金事项。2012年12月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以2012年首次公开发 行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：截至2012年9月8日，公司以自筹资 金预先投入湖北顾地募集资金投资项目的实际投资额为9,116.54万元。公司将以9,116.54万元募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,116.54万元。中勤万信会计师事务所有限公司出具了勤信鉴 证[2012]1025号《关于顾地科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐人国信证 券有限责任公司及保荐代表人邵立忠、吴安东同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金事项。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 适用 2013年11月4日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》。同意公司将5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超 过六个月。本年度闲置募集资金暂时补充流动资金5,000万元。 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用 途及去向 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额(1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 年产 43,000 吨管道基地 建设项目 年产 43,000 吨管道基地 建设项目 28,285 8,000.59 19,249.07 68.05% 2014年 06月 30日 0否 重庆顾地年产 26,500吨管道 扩建项目 重庆顾地年产 26,500吨管道 扩建项目 13,385 1,208.59 9,415.99 70.35% 2014年 06月 30日 0否 19 顾地科技股份有限公司 2013年度报告全文 合计 -41,670 9,209.18 28,665.06 -- 0 -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 (分具体项目) 为适应市场发展，更合理地使用募集资金，提升募集资金使用效益，2013年 12月 6日， 经公司二届四次董事会审议通过了《关于调整部分募集资金投入产品类别的议案》，决定 将年产 43000吨管道基地建设项目及重庆顾地年产 26500吨管道扩建项目投入产品生产 线种类作适当调整。公司 2013年 12月 25日召开的第三次临时股东大会表决通过募投项 目变更事宜，有关具体情况请详见公司于 2013年 12月 10日刊登在《证券时报》、《中 国证券报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的顾地科技股份有限公司《关于 调整部分募集资金投入产品类别的公告》（公告编号：2013-056）。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 (分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况 说明 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 主要产品或服 公司名称公司类型所处行业注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 务 重庆顾地 塑胶电器 有限公司 子公司 塑料管道 制造业 生产销售塑料 管道、管材、 管道安装 6,000.00 534,550,67 0.59 211,468,07 8.59 497,238,37 6.05 39,443,73 0.23 34,391,167.4 8 北京顾地 塑胶有限 公司 子公司 塑料管道 制造业 生产销售塑料 管道、管材、 管道安装 1,000.00 36,782,352. 00 12,732,293. 43 35,490,539. 85 -168,177. 73 -184,100.04 马鞍山顾 地塑胶有 限公司 子公司 塑料管道 制造业 生产销售塑料 管道、管材、 管道安装 3,000.00 134,074,06 1.53 37,345,483. 09 121,160,45 6.91 3,893,894 .43 3,661,341.63 佛山顾地 塑胶有限 公司 子公司 塑料管道 制造业 生产销售塑料 管道、管材、 管道安装 7,143.00 255,240,85 6.48 120,506,07 5.39 244,037,63 9.66 26,303,85 7.83 19,704,970.2 2 河南顾地 塑胶有限 公司 子公司 塑料管道 制造业 生产销售塑料 管道、管材、 管道安装 2,080.00 124,217,91 1.09 16,740,942. 56 31,429,044. 65 -9,034,66 9.10 -4,792,528.99 邯郸顾地 塑胶有限 公司 子公司 塑料管道 制造业 生产销售塑料 管道、管材、 管道安装 3,000.00 109,879,70 3.09 24,711,112. 31 64,055,330. 90 -5,826,27 6.67 -4,316,639.41 甘肃顾地 塑胶有限 公司 子公司 塑料管道 制造业 生产销售塑料 管道、管材、 管道安装 5,000.00 185,336,36 3.68 46,216,007. 20 91,357,436. 14 -6,141,53 3.77 -4,807,056.95 20 顾地科技股份有限公司 2013年度报告全文 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 甘肃顾地塑胶有限公司 推行扁平化管理，减少管理级 次，提升管理效率。 受让股权对整体生产和业绩影响较小。 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 八、公司未来发展的展望 2014年，国内经济形势依然错综复杂，全球经济格局深度调整，我国宏观经济深层次矛盾凸显，正处于结构调整阵痛期、 增长速度换挡期，经济下行压力依然较大。微观层面看，产能过剩矛盾突出，资源环境约束明显强化；企业生产经营困难问 题短期内难以明显缓解，劳动力成本持续上升，融资难、融资贵等问题日益突显。同时要看到，机会与挑战并存。2014年是 贯彻落实党的十八大三中全会精神，全面深化改革的第一年，工业化、城镇化持续推进，区域发展回旋余地大。 企业层面看，2014年是公司推进募投项目，整合新增产能，确保完成公司制定目标的关键时期，也是较为困难的时期， 面对复杂多变的内外部形势和变化的市场，公司要冷静思考，科学决策，及时把握市场动态，加快新产品推广和结构调整， 盘活存量资产，稳定员工队伍，继续促进改革和创新，挖掘自身增长潜力，推动产业转型升级，推进公司良性发展。 2014年公司的总体经营目标是：销售收入21.5亿元（不含税），销售成本16.46亿元。围绕年度经营目标，公司董事会 将重点抓好以下几方面工作： 1．进一步推动内部控制建设。 2014年将继续推进股份公司范围内的内部控制建设，加强对重点风险领域的内控检查，进一步完善内部控制制度，落 实内控制度执行，强化内部控制监督检查机制，促进公司的可持续发展。 2．全面实施OracleERP系统，实施ERP二期及OA办公系统，继续推进管理信息化建设。 计划本年度内，将OracleERP系统在所有生产基地推广，在股份公司范位内，全面实施OA办公系统。管理信息化年度目 标为： ①．以ERP系统为核心，加强客户管理(CRM)系统和供应链管理(SCM)系统的信息化建设，并通过信息集成整合应用系统， 在业务层面最大限度的实现信息共享，为支持集团各项业务快速、稳健发展，加强整个产业链的协同互动，提供技术支持； ②．实现流程统一、数据流的准确、规范，管理的统一； ③．建立股份协同办公平台，实现无纸化办公，规范办公管理流程，提高管理效率。 3．重视研发投入,优化研发体系管理。 加大研发费用投入，建立以市场驱动的产品开发理念，转变研发体制，建立行之有效的激励机制，形成“生产一代、研 发一代、构思一代”的产品梯队开发模式，借助“博士后工作站”和“院士工作站”整合社会资源，强化研发力度，争取在 年内有较大课题突破。 4．加强股份公司统一管理，强化板块管理。 21 顾地科技股份有限公司 2013年度报告全文 在完善公司子公司法人治理的同时，强化股份公司业务板块管理，在管理和技术方面加强股份公司各职能部门对子公司 的指导和服务，实现母子公司在品牌、营销、采购、财务、生产及人力资源等方面的一体化管理与运作，降低运营成本，发 挥协同效应。 5．重视产品结构的调整，着力新产品市场推广。 公司新产品具有技术领先、性能优异、性价比高等优势。为带动公司产品升级，提升综合毛利率水平，2014年，公司将 加大新产品的市场宣传及营销推广，力争新产品销售占比突破15%。 6．加强团队建设和企业文化建设，重视人才培养与人才引进。 根据股份公司发展目标的要求，打造一支符合公司长远发展要求的高层经营团队和子公司经营团队；加强企业文化建设， 为员工营造一个良好的生产生活环境、良好的职业成长空间，确保各方面的人才能“引得进、干得好、留得下”；注重从现 有员工队伍中培养各方面的管理人才和技术人才；坚定不移的实施“能者上、庸者下”的竞争机制，加快建立人才梯队建设 机制，为企业健康发展储备力量。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 不适用 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 公司董事会提出的 2013年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素， 分配预案是合理的，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—— 上市公司现金分红》和公司对现金分红的相关规定，有效保护了投资者的合法利益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 不适用 22 顾地科技股份有限公司 2013年度报告全文 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1.2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案 2011年度，公司未进行利润分配或资本公积金转增股本方案。 2.2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案 以公司 2012年12月31日总股本 144,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5元(含税 )，共派发红利 72,000,000.00元。同时，以公司 2012年12月31日总股本 144,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 2股，合计 转增28,800,000.00股。 3. 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案 以公司 2013年12月31日总股本 172,800,000.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.07元(含税)，共派发红利 18,489,600.00元。同时，以公司2013年12月31日总股本172,800,000.00股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合 计转增172,800,000.00股。该预案尚需提交2013年度股东大会审议通过。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 18,489,600.00 92,333,312.40 20.02% 2012年 72,000,000.00 113,201,003.34 63.60% 2011年 0.00 101,535,806.89 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 1.07 每 10股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 172,800,000 现金分红总额（元）（含税） 18,489,600.00 可分配利润（元） 295,539,637.63 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司于 2014年 3月 26日召开第二届董事会第七次会议，会议通过了 2013年度利润分配预案：以公司 2013年 12月 31日总股本 172,800,000.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.07元(含税)，共派发红利 18,489,600.00元。同 时，以公司 2013年 12月 31日总股本 172,800,000.00股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 172,800,000.00股。该预案尚需提交 2013年度股东大会审议通过。 23 顾地科技股份有限公司 2013年度报告全文 十五、社会责任情况 公司坚持履行企业应尽的社会责任，取得了社会各界的广泛认同。近年来，公司不断提高规范运作水平，按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、深交所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指 引》等法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，使广大股东，尤其是中小投资者能够及时、充 分地了解公司各方面情况。公司注意加强投资者关系管理工作，保障广大投资者的知情权。 公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》，与签订员工劳动合同，按时足额发放工资、奖金。公司职工养老、失业、 工伤、医疗、生育等社会保险金的缴纳情况严格执行国家社会保险规定，及时缴纳各项社会保险费和住房公积金。按照国家 规定对劳动用工、劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、女工特殊保护、职工培训、劳动纪律与奖惩 等纳入制度化管理，有效地维护和保障了员工和企业的双方权益；充分发挥绩效考核的激励作用，确保员工共享企业发展成 果。2013年，公司员工平均收入水平比 2012年约增长17%。公司诚信经营，依法纳税，吸纳社会就业，社会贡献值较高。 2013 年，公司被评为鄂州市纳税大户，报告期内股份公司共上交税收9617.43万元，新增劳动用工286名。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是 √否 □不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 √否 □不适用 报告期内是否被行政处罚 □是 √否 □不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2013年 03月 01日公司会议室实地调研机构兴业证券股份有限公司 了解行业状况、公司生产经营情 况、新基地建设情况、公司规划、 经营模式及年报相关问题 2013年 04月 01日公司会议室实地调研机构东海证券有些责任公司 公司生产经营情况、募集资金投入 情况 2013年 04月 02日公司会议室实地调研机构广发证券股份有限公司公司生产经营情况 2013年 04月 02日公司会议室实地调研机构招商证券公司生产经营情况 2013年 04月 02日公司会议室实地调研机构长江证券股份有限公司公司生产经营情况 2013年 08月 28日公司会议室实地调研机构长江证券股份有限公司 公司生产经营及未来产品调整的 方向 2013年 11月 29日公司会议室实地调研机构上海泽熙投资管理有限公司 了解行业状况、公司生产经营情 况、新基地建设情况 2013年 12月 30日公司会议室实地调研机构广发证券股份有限公司 了解公司生产经营情况及募投项 目进展情况 24 顾地科技股份有限公司 2013年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间发生原因期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -0 - 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例(%) 0% 相关决策程序不适用 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 不适用 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 不适用 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2014年 03月 27日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 2014年 3月 27日刊登在巨潮资讯网上的《关于控股股东及其他关联方资金占用情况 的专项审计说明》。 四、破产重整相关事项 不适用 25 顾地科技股份有限公司 2013年度报告全文 五、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方或 最终控制方 被收购或置 入资产 交易价格 （万元） 进展情 况（注 2） 对公司经营的 影响（注 3） 对公司损益 的影响（注 4） 该资产为上市 公司贡献的净 利润占净利润 总额的比率 (%) 是否为 关联交 易 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形 披露日期 （注 5） 披露索引 商丘市金龙 水利工程有 限公司 收购河南顾 地股权 1,103.2已完成 对公司业务连 续性、管理层稳 定性无影响。 自购买日起 至报告期末 为公司贡献 的净利润为 -15.13万 元。 -0.16%否不适用 2013年 10 月 28日 巨潮资讯网， 公告编号： 【2013-048】 重庆顾地 收购甘肃顾 地股权 4,200已完成 对公司业务连 续性、管理层稳 定性无影响。 无影响 0%否不适用 2013年 06 月 07日 巨潮资讯网， 公告编号： 【2013-021】 2、出售资产情况 不适用 3、企业合并情况 不适用 六、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易方关联关系 关联交 易类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交 易价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露 日期 披露 索引 鄂州市银山生 态园有限公司 受本公司第二 大股东控制 接受劳务市场价 1,356,142 19% 鄂州市银山生 态园有限公司 受本公司第二 大股东控制 采购商品市场价 397,030 100% 合计 -- 1,753,172 -- - - - 26 顾地科技股份有限公司 2013年度报告全文 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （2）承包情况 承包情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保 金额 担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关联方 担保（是或否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保 金额 担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关联方 担保（是或否） 重庆顾地塑胶电器有 限公司 5,600 2013年 05月 15日 5,600连带责任保证 2年否否 马鞍山顾地塑胶有限 公司 2,000 2013年 08月 02日 520连带责任保证 1年否否 甘肃顾地塑胶有限公 司 8,000 2013年 11月 30日 2,000连带责任保证 1年否否 27 顾地科技股份有限公司 2013年度报告全文 报告期内审批对子公司担保额度合计 （B1） 15,600 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 8,120 报告期末已审批的对子公司担保额度 合计（B3） 15,600 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 8,120 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（ A1+B1） 15,600 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2） 8,120 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3） 15,600 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4） 8,120 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例（%） 7.90% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金 额（D） 520 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 520 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有）无 采用复合方式担保的具体情况说明：无 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 顾地科技股份 有限公司 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的 15%。 2012年 05 月 23日 上市当年及 其后两年 按承诺履行 首次公开发行或再融 资时所作承诺 广东顾地塑胶 有限公司 自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月 内，本公司不转让或者委托他人管理首次公开发行前 本公司已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该 部分股份。 2012年 03 月 13日 2015年 8月 16日 按承诺履行 张振国 自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月 内，本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本 人已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分 股份。本人在任职期间每年转让的股份不得超过本人 2012年 03 月 13日 2015年 8月 16日 按承诺履行 28 顾地科技股份有限公司 2013年度报告全文 所持有发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内， 不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任 6个月 后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股 票数量占本人所持有发行人股票总数（包括有限售条 件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。 广州诚信创业 投资有限公司 自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托 他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票 前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2012年 03 月 13日 2013年 8月 16日 按承诺履行 实际控制人林 伟雄、邱丽娟、 林超群、林超 明、林昌华、林 昌盛和控股股 东广东顾地 1、在本承诺函签署之日，本人（本公司）及本人（本 公司）控制的公司均未直接或间接经营任何与顾地科 技及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 业务，也未参与投资任何与顾地科技及其子公司经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、自本 承诺函签署之日起，本人（本公司）及本人（本公司） 控制的公司将不直接或间接经营任何与顾地科技及其 子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务， 也不参与投资任何与顾地科技及其子公司经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、自本承诺函 签署之日起，若本人（本公司）及本人（本公司）控 制的公司进一步拓展业务范围，本人（本公司）及本 人（本公司）控制的公司将不与顾地科技及其子公司 拓展后的业务相竞争；若与顾地科技及其子公司拓展 后的业务产生竞争，则本人（本公司）及本人（本公 司）控制的公司将以停止经营相竞争的业务的方式， 或者将相竞争的业务纳入到顾地科技经营的方式，或 者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式 避免同业竞争。4、在本人（本公司）及本人（本公司） 控制的公司与顾地科技及其子公司存在关联关系期 间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不 真实的或未被遵守，本人（本公司）将向顾地科技赔 偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 2011年 03 月 16日 长期有效按承诺履行 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原 因及下一步计划（如 有） 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用 29 顾地科技股份有限公司 2013年度报告全文 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 90 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名倪俊、陈海艳 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 报告期内，公司聘请了中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计的中介机构。 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告”的说明 不适用 十二、处罚及整改情况 不适用 整改情况说明 □适用 √不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □适用 √不适用 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十四、其他重大事项的说明 不适用 十五、公司子公司重要事项 1. 2013年4月18日，经董事会同意，通过股权转让，全资子公司重庆顾地持有的甘肃顾地 84%股权转让给本公司。本次股 权转让完成后，重庆顾地不再持有甘肃顾地的股权，本公司直接持有甘肃顾地84%的股权。 2. 2013年10月24日，经董事会同意，公司以人民币 1,103.20万元收购控股子公司河南顾地塑胶有限公司法人股东商丘市金 龙水利工程有限公司所持有的18.94%股权。收购完成后，公司持有河南顾地塑胶有限公司88.94%的股权。 3.公司控股子公司甘肃顾地正式取得甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘肃省国家税务局及甘肃省地方税务局联合下发 的高新技术企业证书,证书编号:GR201362000012;发证日期:2013年9月22日;有效期:三年。 4.公司控股子公司马鞍山顾地正式取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局及安徽省地方税务局联合下 发的高新技术企业证书,证书编号:GR201334000475;发证日期:2013年10月14日;有效期:三年。 十六、公司发行公司债券的情况 不适用 30 顾地科技股份有限公司 2013年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%) 发行 新股 送股公积金转股其他小计数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 108,000,000 75% 21,606,000 -19,515,000 2,091,000 110,091,000 63.71% 3、其他内资持股 108,000,000 75% 21,606,000 -19,515,000 2,091,000 110,091,000 63.71% 其中：境内法人持股 68,799,500 47.78% 13,759,900 -10,566,000 3,193,900 71,993,400 41.66% 境内自然人持股 39,200,500 27.22% 7,846,100 -8,949,000 -1,102,900 38,097,600 22.05% 二、无限售条件股份 36,000,000 25% 7,194,000 19,515,000 26,709,000 62,709,000 36.29% 1、人民币普通股 36,000,000 25% 7,194,000 19,515,000 26,709,000 62,709,000 36.29% 三、股份总数 144,000,000 100% 28,800,000 0 28,800,000 172,800,000 100% 股份变动的原因 √适用 □不适用 2013年3月25日,公司2012年年度股东大会通过了2012年度利润分配方案：以公司截止2012年12月31日总股本14,400万股 为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增2股，上述分配方案已于 2013年5月23日实施完毕，公司总股本变更为17,280万股。 2013年8月16日首次公开发行前已发行股份上市流通，数量为23,706,000股，占公司总股本的13.72%。 股份变动的批准情况 √适用 □不适用 2013年6月25日，公司就本年度资本公积金转增股本事项，在鄂州市工商局办理了工商变更手续。 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √适用 □不适用 详见第三节主要会计指标及财务指标 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 31 顾地科技股份有限公司 2013年度报告全文 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期发行价格（或利率）发行数量上市日期获准上市交易数量交易终止日期 股票类 顾地科技 2012年 08月 08 日 13.00元/股 36,000,000 2012年 08月 16日 36,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明（未完）  |