[年报]中金岭南：2013年年度报告
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告全文 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告 2014年 03月 1 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事局会议审议通过的利润分配预案为：以 2013年 12月 31日 的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.30元（含税），送红 股 0股，公积金转增股本 0股。 公司董事局主席朱伟先生、董事总裁张水鉴先生、主管财务工作的副总裁 彭玲女士、会计机构负责人陈爱容女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、 准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 2 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节公司简介 ............................................................................................................................... 5 第三节会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 7 第四节董事会报告 ............................................................................................................................ 9 第五节重要事项 .............................................................................................................................. 25 第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 35 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 40 第八节公司治理 .............................................................................................................................. 49 第九节内部控制 .............................................................................................................................. 54 第十节财务报告 .............................................................................................................................. 57 第十一节备查文件目录 ................................................................................................................ 180 3 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告全文 释义 释义项指释义内容 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司本公司、公司、中金岭南指 广东省广晟资产经营有限公司广晟公司指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司下属凡口铅锌矿凡口矿指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司下属韶关冶炼厂韶关冶炼厂指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司下属丹霞冶炼厂丹霞冶炼厂指 广西中金岭南矿业有限责任公司广西中金公司、广西盘龙铅锌矿指 澳大利亚佩利雅公司Perilya Limited指 深圳市中金岭南科技有限公司中金科技公司指 深圳华加日铝业有限公司华加日公司指 深圳市有色金属财务有限公司财务公司指 深业有色金属有限公司香港深业公司指 深圳金汇期货经纪有限公司金汇期货公司指 深圳康发发展公司康发公司指 天津金康房地产开发有限公司金康公司指 深圳市金鹰出租汽车有限公司金鹰公司指 广东中金建筑安装工程有限公司中金建安指 4 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称中金岭南股票代码 000060 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 公司的中文简称中金岭南 公司的外文名称（如有） SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET CO.LTD. 公司的外文名称缩写（如有）NONFEMET 注册地址深圳市福田区深南大道 6013号中国有色大厦 24-26楼 注册地址的邮政编码 518040 办公地址深圳市福田区深南大道 6013号中国有色大厦 24-26楼 办公地址的邮政编码 518040 公司网址 www.nonfemet.com 电子信箱 zjln@nonfemet.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名彭玲刘渝华 深圳市福田区深南大道 6013号中 国有色大厦 24-26楼 深圳市福田区深南大道 6013号中 国有色大厦 24-26楼 联系地址 电话 0755-82839363 0755-82839363 传真 0755-83474889 0755-83474889 电子信箱 dsh@nonfemet.com.cn dsh@nonfemet.com.cn 三、信息披露及备置地点 《中国证券报》、《证券时报》公司选定的信息披露报纸的名称 www.cninfo.com.cn 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司董事局秘书室公司年度报告备置地点 5 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告全文 四、注册变更情况 企业法人营业执 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 照注册号 1984年 09月 01日 深圳市工商行政管 理局 440301102750273 （国税） 440301192206336（地税） 440301192206336 19220633-6首次注册 2013年 07月 05日 深圳市工商行政管 理局 440301102750273 （国税） 440301192206336（地税） 440301192206336 19220633-6报告期末注册 （1）1997年 1月 23日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易， 公司主要从事有色金属的国内外贸易，铝型材生产和玻璃幕墙工程业 务及房地产、出租汽车经营业务等。 （2）1999年公司实施增资扩股方案，吸收合并广东韶关岭南铅锌 集团有限公司，主营业务调整为有色金属铅锌的采、选、冶及铝型材、 铝门窗、玻璃幕墙、商贸、房地产和出租车运输业务等。 （3）2010年收购加拿大全球星矿业公司后，公司新增了铜、黄金 等矿产资源的采选业务。 公司上市以来主营业务的变化情 况（如有） （1）经中国证监会批准， 1997年 1 月 23日，公司公开发行股 票并在深交所挂牌上市交易。公司控股股东为中国有色金属工业总公 司。 （2）按照国务院文件规定， 1998年公司原控股股东中国有色金属 工业总公司解散，组建国家有色金属工业局，国家有色局取代中国有 色金属工业总公司成为公司控股股东。 （3）按照国务院、广东省人民政府、财政部等文件规定， 2001年 中国有色金属工业广州公司取代国家有色金属工业局成为公司控股股 东。 （4）按照广东省人民政府文件规定， 2001年中国有色金属工业广 州公司将持有的公司 20,160万股国家股划转给广东省广晟资产经营有 限公司，广东省广晟资产经营有限公司成为公司控股股东。 历次控股股东的变更情况（如有） 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市海淀区西四环中路 16号院 2号楼 4层 签字会计师姓名侯立勋龙丽萍 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 6 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利 润（元） 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净 额（元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率（ %） 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资 产（元） 2013年 21,117,720,747.04 413,122,430.54 306,583,601.39 971,028,258.63 0.2 0.2 7.13% 2013年末 14,449,665,050.75 5,965,836,309.68 2012年 本年比上年增减 (%) 18,399,547,351.02 14.77% 432,788,741.06 -4.54% 473,802,016.29 -35.29% 1,487,007,726.05 -34.7% 0.21 -4.76% 0.21 -4.76% 7.94%下降 0.81个百分点 2012年末 本年末比上年末增 减(%) 14,073,180,901.43 2.68% 5,615,142,325.85 6.25% 2011年 18,634,032,297.78950,748,960.181,161,530,278.021,072,202,325.380.460.4618.88% 2011年末 14,042,400,232.495,298,086,985.09 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额：不适用 413,122,430.54 432,788,741.06 5,965,836,309.68 5,615,142,325.85 7 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告全文 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 按中国会计准则 413,122,430.54 432,788,741.06 归属于上市公司股东的净利润 本期数上期数 5,965,836,309.68 归属于上市公司股东的净资产 期末数期初数 5,615,142,325.85 按境外会计准则调整的项目及金额：不适用 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提 -6,487,895.61 19,462,137.49 4,008,365.56 资产减值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业 35,655,362.92 37,800,594.51 36,026,309.47业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效 712,828.35 5,045,491.07 7,963,329.37 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 受托经营取得的托管费收入 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入 136,406,377.25 -147,494,034.52 -300,533,580.58 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 61,913,994.00 10,203,274.07 项目 减：所得税影响额 25,557,361.77 3,666,499.10 -35,522,670.44 少数股东权益影响额（税后） 34,190,481.99 14,074,958.68 3,971,686.17 合计 106,538,829.15 -41,013,275.23 -210,781,317.84 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用 √不适用 8 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2013年全球经济形势错综复杂，国际金融危机的影响持续蔓延，经济复苏进程缓慢。国 内经济在下行压力不断增大中努力寻求新平衡，经济增长动力逐渐减弱，增速持续放缓。有 色金属产品价格低迷，有色行业盈利能力受到冲击。 面对不利的经营形势，公司紧紧围绕全年生产经营总目标，科学调整经营策略，积极制 定应对措施，持续推进重点项目，加速拓展国际化战略，开源节流，降本增效。全年公司生 产经营平稳，实现了生产经营工作目标。 报告期公司实现营业总收入 211.62 亿元，实现归属于母公司所有者净利润4.13亿元。 （1）报告期公司生产情况 ①报告期内公司主要矿产品产量：国内矿山生产铅锌精矿金属量 18.77万吨，比上年同期 增加3.13%，硫精矿75.09万吨，比上年同期减少0.33%，精矿含银102.13吨，比上年同期增加 0.26%；国外矿山生产铅锌精矿金属量 11.66万吨，比上年同期减少 10.99%，精矿含银48.24 吨， 比上年同期减少19.36%，铜精矿含铜1.04 万吨，黄金金属量455公斤。 ②报告期内公司主要冶炼产品产量：冶炼企业生产铅锌冶炼产品 30万吨，比上年同期增 加108.62%，白银49.09吨，比上年同期增加328.73%；硫酸17.53 万吨，比上年同期增长 202.76%。 ③报告期内公司其他产品产量：铝门窗及幕墙工程43.84 万平方米；铝型材1.57 万吨； 电池锌粉1.13万吨；冲孔镀镍钢带633吨。 （2）报告期公司并购情况 报告期，为进一步贯彻实施资源拓展战略，公司抓住市场低迷的有利时机，全面协议收 购公司控股子公司澳大利亚佩利雅公司，以低成本获得了状况清晰的海外有色金属资源。2013 年12月2日经佩利雅股东大会表决通过，公司通过香港矿业公司实现了全面收购佩利雅，佩利 雅于12月19日从澳大利亚证券交易所挂牌市场退市。此次并购大幅提升了公司铅、锌、铜、 白银、黄金、镍、锂等权益资源量，有利于进一步推进公司实施资源拓展的国际化战略。 9 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告全文 二、主营业务分析 1、概述 公司主营业务范围：有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品及电池材料、 铝型材、幕墙工程、出租车营运、房地产开发等。 报告期公司实现营业总收入 211.62 亿元，相比上年同期增长14.76 %。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 项目本期金额上期金额增减比例% 营业总收入 21,161,946,156.55 18,440,051,017.56 14.76% 其中：主营业务收入 20,983,645,004.98 18,294,933,747.15 14.70% 其他业务收入 134,075,742.06 104,613,603.87 28.16% 利息收入 15,680,141.31 16,098,958.32 -2.60% 手续费及佣金收入 28,545,268.20 24,404,708.22 16.97% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目 2013年 2012年同比增减（%） 销售量 308,618 320,090 -7.08% 精矿含铅锌金属量生产量 304,392 312,859 -6.28% 库存量 9,326 13,552 -31.18% 销售量 10,310 12,722 -18.96% 精矿含铜金属量生产量 10,378 11,880 -12.64% 库存量 315 247 27.55% 销售量 306,844 138,672 121.27% 冶炼产品铅、锌及锌制品生产量 300,750 143,675 109.33% 库存量 4,696 10,790 -56.48% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 冶炼产品产量大幅增长主要原因是公司下属韶关冶炼厂二系统粗炼系统于2012年9月11日复 产，报告期正常生产所致。 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 10 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告全文 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（万元） 829,935.34 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 39.30% （%） 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（万元）占年度销售总额比例（%） 1 第一名 520,138.98 24.63% 2 第二名 86,186.81 4.08% 3 第三名 81,558.83 3.86% 4 第四名 79,997.46 3.79% 5 第五名 62,053.26 2.94% 合计 -829,935.34 39.30% 3、成本 行业分类 单位：元 2013年 2012年 占营业成 行业分类项目 同比增减(%)占营业成 金额金额本比重 本比重（%） （%） 原材料 2,711,063,222.51 45.99% 1,932,336,135.24 41.85% 40.3% 铅锌铜采掘、燃料及动力 1,035,047,527.48 17.56% 662,498,628.26 14.35% 56.23% 冶炼及销售其他制造费用 2,148,744,956.14 36.45% 2,022,933,343.08 43.81% 6.22% 合计 5,894,855,706.12 100% 4,617,768,106.58 100% 27.66% 原材料 669,559,100.50 74.06% 608,553,556.06 67.85% 10.02% 铝、镍、锌加燃料及动力 34,375,565.46 3.8% 41,385,911.44 4.61% -16.94% 工及销售其他制造费用 200,117,583.06 22.14% 246,936,223.94 27.53% -18.96% 合计 904,052,249.02 100% 896,875,691.44 100% 0.8% 房地产开发开发成本 197,885,967.97 100% 212,317,070.61 100% -6.8% 有色金属贸易 业务 采购成本 12,923,740,002.33 100% 10,724,947,593.10 100% 20.5% 原材料 102,039,856.17 54.3% 119,842,931.37 54.24% -14.86% 其他 燃料及动力 293,120.45 0.16% 441,572.26 0.2% -33.62% 其他制造费用 85,598,434.19 45.55% 100,654,224.78 45.56% -14.96% 合计 187,931,410.81 100% 220,938,728.41 100% -14.94% 产品分类 单位：元 2013年 2012年 产品分类项目 占营业成本比占营业成本比同比增减(%) 金额金额 重（%）重（%） 原材料 384,937,796.15 20.41% 521,758,544.46 22.6% -26.22% 精矿产品 燃料及动力 248,326,864.45 13.17% 296,088,953.14 12.82% -16.13% 其他制造费用 1,252,965,049.29 66.43% 1,491,257,641.21 64.58% -15.98% 合计 1,886,229,709.89 100% 2,309,105,138.81 100% -18.31% 11 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告全文 冶炼产品 原材料 2,326,125,426.36 58.03% 1,410,577,590.79 61.1% 64.91% 燃料及动力 786,720,663.03 19.63% 366,409,675.12 15.87% 114.71% 其他制造费用 895,779,906.84 22.35% 531,675,701.87 23.03% 68.48% 合计 4,008,625,996.23 100% 2,308,662,967.77 100% 73.63% 商品房销售开发成本 197,885,967.97 100% 212,317,070.61 100% -6.8% 有色金属贸易 业务 采购成本 12,923,740,002.3 3 100% 10,724,947,593.1 0 100% 20.5% 原材料 771,598,956.67 70.66% 728,396,487.43 65.16% 5.93% 其他 燃料及动力 34,668,685.91 3.17% 41,827,483.70 3.74% -17.12% 其他制造费用 285,716,017.25 26.16% 347,590,448.72 31.1% -17.8% 合计 1,091,983,659.83 100% 1,117,814,419.85 100% -2.31% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 铅锌铜采掘、冶炼及销售之原材料燃料及动力，冶炼产品之各项成本同比大幅增长，主要原 因是公司下属韶关冶炼厂二系统粗炼系统于2012年9月11日复产，报告期正常生产，冶炼产品 产量同比大幅增长所致。 说明 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（万元） 802,080.23 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比 39.62% 例（%） 公司前 5名供应商资料 □适用 √不适用 序号供应商名称采购额（万元）占年度采购总额比例（%） 1 第一位 519,825.10 25.68% 2 第二位 96,271.82 4.76% 3 第三位 69,442.45 3.43% 4 第四位 60,257.97 2.98% 5 第五位 56,282.90 2.78% 合计 -802,080.23 39.62% 4、费用 项目本期金额上期金额增减比例 % 销售费用 275,486,591.85 300,943,820.26 -8.46% 管理费用 597,917,109.86 690,213,808.38 -13.37% 财务费用 207,297,836.98 268,107,952.94 -22.68% 所得税费用 55,897,652.53 154,491,842.97 -63.82% 所得税费用本年较上年减少 63.82%，主要原因是本年利润总额较上年减少致所得税费用 减少。 12 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告全文 5、研发支出 公司拥有3家国家高新技术企业，拥有国家级技术中心，广东省重点工程研究开发中心 和博士后科研工作站，拥有一支以一批享受国务院政府津贴专家为领军人物的技术团队，技 术人才队伍的系统性、集成性强。公司秉承“紧跟市场、立足主业、以我为主、内外结合”的 自主创新模式，在地质找矿、采矿、选矿、冶炼、新材料开发、安全、环保等领域进行了多 项研究开发。 公司2013年研发支出 23,990.91万元，占公司净资产的 4.02 %，占公司营业收入的1.13%， 其中母公司研发支出占母公司营业收入的3.08%。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 23,467,391,870.06 20,147,215,303.66 16.48% 经营活动现金流出小计 22,496,363,611.43 18,660,207,577.61 20.56% 经营活动产生的现金流量净额 971,028,258.63 1,487,007,726.05 -34.7% 投资活动现金流入小计 184,486,173.81 64,375,692.11 186.58% 投资活动现金流出小计 2,086,019,681.04 1,271,380,851.47 64.08% 投资活动产生的现金流量净额 -1,901,533,507.23 -1,207,005,159.36 57.54% 筹资活动现金流入小计 5,617,275,454.40 4,932,910,849.01 13.87% 筹资活动现金流出小计 4,873,636,740.54 5,138,364,826.95 -5.15% 筹资活动产生的现金流量净额 743,638,713.86 -205,453,977.94 -461.95% 现金及现金等价物净增加额 63,883,371.44 42,487,134.63 50.36% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 投资活动现金流入小计同比增长 186.58%，主要原因是本年子公司华加日收到拆迁补偿款 所致。 投资活动现金流出小计同比增长 64.08%，主要原因是本报告期因收购控股子公司佩利雅 少数股权支付投资所致。 筹资活动产生的现金流量净额同比大幅减少，主要原因是本报告期因收购控股子公司佩 利雅少数股权支付投资而新增 7.19亿元长期借款所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 13 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告全文 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上营业成本比上 毛利率比上年 营业收入营业成本毛利率(%)年同期增减年同期增减 同期增减（ %） （%）（%） 分行业 铅锌铜采掘、 冶炼及销售 7,053,208,023.35 5,894,855,706.12 16.42% 9.22% 27.66% -12.07% 铝、镍、锌加 工及销售 1,039,919,560.49 904,052,249.02 13.07% 2.68% 0.8% 1.62% 房地产开发 288,673,698.21 197,885,967.97 31.45% -13.86% -6.8% -5.2% 有色金属贸易 业务 12,932,967,649.20 12,923,740,002.33 0.07% 20.55% 20.5% 0.04% 其他 225,006,074.56 187,931,410.81 16.48% -10.73% -14.94% 4.13% 行业间抵销 -556,130,000.83 -554,769,440.79 0.24% 13.21% 13.35% -0.12% 合计 20,983,645,004.98 19,553,695,895.46 6.81% 14.7% 20.83% -4.73% 分产品 精矿产品 2,680,556,948.34 1,886,229,709.89 29.63% -33.9% -18.31% -13.43% 冶炼产品 4,372,651,075.01 4,008,625,996.23 8.33% 82.02% 73.63% 4.43% 铝型材 330,217,863.72 286,162,798.68 13.34% 4.09% 8.89% -3.81% 幕墙门窗 454,381,745.56 390,740,845.32 14.01% 11.73% 4.93% 5.57% 电池材料 255,319,951.21 227,148,605.02 11.03% -11.61% -13.2% 1.62% 商品房销售 288,673,698.21 197,885,967.97 31.45% -13.86% -6.8% -5.2% 有色金属贸易 业务 12,932,967,649.20 12,923,740,002.33 0.07% 20.55% 20.5% 0.04% 其他 225,006,074.56 187,931,410.81 16.48% -10.73% -14.94% 4.13% 产品间抵销 -556,130,000.83 -554,769,440.79 0.24% 13.21% 13.35% -0.12% 合计 20,983,645,004.98 19,553,695,895.46 6.81% 14.7% 20.83% -4.73% 分地区 中国大陆 13,568,187,005.40 12,339,274,553.72 9.06% 33.69% 41.36% -4.94% 其他国家和地 区 7,833,555,441.36 7,632,518,783.51 2.57% -8.81% -3.38% -5.48% 地区间抵销 -418,097,441.78 -418,097,441.78 0% -5.95% -5.95% 0% 合计 20,983,645,004.98 19,553,695,895.45 6.81% 14.7% 20.83% -4.73% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □适用 √不适用 14 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告全文 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 占总资产比例占总资产比例 金额金额（%） （%）（%） 货币资金 1,247,336,750.29 8.63% 1,190,517,121.78 8.46% 0.17% 应收账款 422,403,352.46 2.92% 381,632,437.31 2.71% 0.21% 存货 1,871,811,471.81 12.95% 2,040,124,694.31 14.5% -1.55% 投资性房地产 22,771,250.86 0.16% 24,154,217.50 0.17% -0.01% 长期股权投资 200,010,705.88 1.38% 180,535,688.21 1.28% 0.1% 固定资产 4,023,846,752.59 27.85% 3,936,176,743.11 27.97% -0.12% 在建工程 604,638,457.12 4.18% 506,170,386.26 3.6% 0.58% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 占总资产比例占总资产比例 金额金额（%） （%）（%） 短期借款 3,717,352,567.92 25.73% 2,702,567,122.94 19.2% 6.53% 长期借款 1,210,719,483.48 8.38% 551,357,491.15 3.92% 4.46% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 计入权益的累 本期公允价本期计提的本期购本期出 项目期初数计公允价值变期末数 值变动损益减值买金额售金额 动 金融资产 1.以公允价值计量 2,833,110.98 194,780.23 2,999,100.89 且其变动计入当期 损益的金融资产（不 含衍生金融资产） 3.可供出售金融资 17,908,763.17 970,531.93 15,169,341.17 产 金融资产小计 20,741,874.15 18,168,442.06 上述合计 20,741,874.15 194,780.23 970,531.93 18,168,442.06 金融负债 9,063,454.65 3,052,743.00 15,300.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 15 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告全文 五、核心竞争力分析 1.资源优势 公司始终坚持最具价值的多金属国际化的发展战略，积极开展国内、国外矿山资源的 收购与兼并，拓宽了公司矿产品种，大幅提升了公司矿产资源量，目前已直接掌控国内、国 外铅锌铜等金属资源量上千万吨，为公司主体产业的持续健康发展提供了有力保障，增强了 公司盈利能力和抗风险能力。 2.管理优势 公司高度重视管理水平的提升，以确保公司发展的基石稳健。公司先后实施人力资源 三项制度改革、全面预算管理、精细化管理、内部风险控制管理、标杆管理，不断完善公司 制度建设，优化工艺流程，公司综合管控能力不断迈上新台阶。 3. 技术优势 公司是国家认定的高新技术企业，拥有国家级技术中心，广东省重点工程研究开发中 心和博士后工作站。多年来公司不断进行新技术、新工艺、新设备、新材料的研究开发和应 用，在节能降耗、环境保护、资源保护等领域作出了一定的社会贡献，在采选、冶炼等多方 面推动了行业的技术进步。 4.国际化运营优势 公司实施国际化运营五年来，海外业务已分布在澳大利亚、多米尼加、加拿大、马来 西亚等国家，海外经营业务比重稳步增加。通过五年来的探索、磨合与发展，对标国际经营 管理理念建章立制，打造适应国际化业务的管理流程；发挥海内外彼此业务优势取长补短产 生协同效应，支持海外子公司的业务发展合作共赢；加强双方人员学习交流，培养锻炼国际 化管理人才；不断积累公司国际化运营管理经验与优势。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度（%） 803,010,400.00 0.00 被投资公司情况 上市公司占被投资公司权益比例 公司名称主要业务 （%） 佩利雅 46.63%股权铅锌铜矿等勘探、开采、加工、销售 100% 广西中金 8%股权铅锌矿开采、加工、销售 83% 16 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告全文 （2）持有金融企业股权情况 最初投期初持期初持期末持期末持期末账报告期 公司名公司类会计核股份来 称别 资成本股数量股比例股数量股比例面值损益 算科目源 （元）（股）（%）（股）（%）（元）（元） 广发银行商业银行 8,853,075. 00 3,740,338 0.02% 3,740,338 0.02% 8,853,075. 00 0.00长期股权 投资 法人股 合计 8,853,075. 00 3,740,338 --3,740,338 --8,853,075. 00 0.00 -- （3）证券投资情况 最初投期初持期初持期末持期末持期末账报告期 证券品证券代证券简会计核股份来 种码称 资成本股数量股比例股数量股比例面值损益 算科目源 （元）（股）（%）（股）（%）（元）（元） 可转债 125089 深机转债 2,257,053 .02 23,950 0.12% 23,950 0.12% 2,265,670 .00 87,441.45交易性金 融资产 申购 可转债 110017 中海转债 328,000.0 0 3,280 0.01% 3,280 0.01% 300,021.6 0 11,217.60交易性金 融资产 申购 其他 201002 R014 55,000.00 59.90交易性金 融资产 申购 其他 201003 R028 19,000.00 61.79交易性金 融资产 申购 股票（香 港联交 所） 00106 朗诗绿色 地产 224,075.5 5 750,000 750,000 433,409.2 9 209,333.7 4 交易性金 融资产 买入 合计 2,883,128 .57 777,230 777,230 2,999,100 .89 308,114.4 8 -- 证 券投资审批董事会公告 披露日期 不适用 证券投资审批股东会公告 披露日期（如有) 不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 √适用 □不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 无 17 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告全文 （2）衍生品投资情况 单位：元 期末投 资金额 衍生品衍生品计提减 占公司报告期 投资操关联关是否关 衍生品 投资初起始日终止日期初投值准备期末投 报告期实际损 作方名系联交易 投资类 始投资期期资金额金额（如资金额 末净资益金额 称 型 金额有） 产比例 （%） Barclays经纪公司否铅 65,824,10 9.75 2013年 01月 31 日 2013年 09月 30 日 147,866,5 92.98 0% -360,323. 8 Barclays、 Jefferies Bache、 S.G.、金 汇期货 经纪公司否锌 867,535,3 93 2013年 01月 31 日 2013年 11月 12 日 169,248,3 22.65 0% 3,587,309 .96317,114,9 15.63 0% 3,226,986 .16合计 933,359,5 02.75 ---- 衍生品投资资金来源自有资金 涉诉情况（如适用）不适用 衍生品投资审批董事会公告披露 日期（如有) 不适用 衍生品投资审批股东会公告披露 日期（如有) 不适用 报告期衍生品持仓的风险分析及报告期内持仓衍生品面临市场价格上涨带来的浮动或到期亏损风险， 公司对主产品铅、锌和白银进行保值，合理控制保值比例，价格上涨 带来的风险可控。合约全为期货合约，流动性较好，经纪公司信用良 好，法律风险小。 控制措施说明（包括但不限于市场 风险、流动性风险、信用风险、操 作风险、法律风险等） 已投资衍生品报告期内市场价格 报告期内，公司持仓的衍生品是期货合约。其公允价值直接按照市场 价格计算，不用设置各类参数。 或产品公允价值变动的情况，对衍 生品公允价值的分析应披露具体 使用的方法及相关假设与参数的 设定 报告期公司衍生品的会计政策及 无会计核算具体原则与上一报告期 相比是否发生重大变化的说明 公司于 2003年获中国证监会颁发境外套期保值许可证，并根据相关 法律法规制订公司《期货套期保值业务管理制度》《期货套期保值业务 实施细则》，报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行， 未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情 形。 独立董事对公司衍生品投资及风 险控制情况的专项意见 （3）委托贷款情况 无 3、募集资金使用情况 不适用 18 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告全文 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 主要产品注册资本 公司名称公司类型所处行业总资产净资产营业收入营业利润净利润 或服务(万元) 香港深业 公司 子公司贸易贸易港币 2,440 184,984,137 .26 82,840,892. 96 7,108,421,2 38.56 6,337,585.8 5 6,332,558.4 3 华加日公 司 子公司制造业 生产经营 铝门窗及 铝合金制 品 18,813 809,491,309 .49 441,195,639 .29 801,037,028 .92 33,897,925. 48 151,772,052 .53 中金科技子公司制造业 纳米、稀 贵金属等 新材料 11,536 304,994,126 .89 141,971,853 .59 250,239,840 .34 -2,109,160. 19 45,322.28 财务公司子公司金融业 同业拆 借、成员 单位内金 融业务 30,000 1,253,073,4 07.75 523,093,345 .02 53,227,573. 60 53,407,270. 92 40,075,451. 87 金鹰公司子公司运输业 汽车出租 及配件销 售 1,000 55,247,744. 26 25,201,810. 29 31,401,977. 48 3,559,668.8 9 2,353,990.6 0 康发公司子公司房地产 土地开发 及商品房 经营 1,000 59,092,129. 86 -80,904,539 .91 2,188,110.5 1 16,904,503. 03 18,265,303. 03 天津金康子公司房地产 房地产开 发 3,000 245,219,923 .33 226,534,393 .70 288,673,698 .21 35,216,008. 42 26,132,718. 89 广西中金子公司采矿业 铅锌矿开 采、加工、 销售 2,812.50 716,650,787 .71 215,526,790 .02 103,851,185 .69 4,963,448.4 3 9,262,742.3 1 中金建安子公司工程 冶炼工程 施工总承 包 5,017 189,189,820 .25 28,648,643. 41 195,943,334 .59 3,293,898.8 1 3,236,134.2 2 金汇期货子公司金融业 期货经纪 业务、咨 询、培训 16,000 582,293,411 .04 173,068,721 .59 39,497,561. 39 6,407,901.4 6 4,849,666.5 1 佩利雅子公司采矿业 铅锌铜矿 等勘探、 开采、加 工、销售 澳元 31,150.50 4,138,583,8 11.10 2,129,462,6 62.05 1,678,533,4 61.41 -125,161,08 0.13 -86,720,402 .01 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 不适用 19 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告全文 七、2014年 1-3月经营业绩的预计 □适用 √不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 九、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局及趋势和公司的发展战略 2014年世界经济仍将延续缓慢复苏态势，新的增长动力源尚不明朗；有色金属铅锌价格 底部盘整格局延续。有色金属行业竞争格局依旧，有色企业面临生产经营安全环保等方面的 压力与挑战。公司将坚持最具价值的多金属国际化的发展战略，以全面深化改革的思路统揽 全局，加强资源开发，做大矿山产业，深化体制改革，促进管理创新，强化科技创新，加快 公司产业转型升级，优化产业结构，形成具有自主创新，及强大市场竞争实力的规模产业， 争创新的利润增长点，努力推动公司新一轮跨越发展。 2、公司2014年经营计划 国内：铅锌精矿金属量约 18.89万吨，铅锌精矿含银约 103吨。冶炼金属产品铅锌约 24.68 万吨。铝型材约 1.61万吨，幕墙及门窗约 38万平方米，无汞电池锌粉约 1 万吨，冲孔镀镍钢带 约720 吨。 国外：铅锌精矿金属量约 13.62万吨，铜精矿含铜金属量约 1.05 万吨，精矿含黄金约 421 公斤，精矿含银约51吨。 3、公司2014 年资金需求、使用计划和资金来源情况说明 公司2014年资金需求主要是所属矿山和冶炼厂的技改支出等。资金来源主要包括以下三 种方式。一是公司计划2014年向特定对象非公开发行 A股股票不超过24,246.56万股，募集资 金总额不超过141,115万元；二是经营活动产生的现金流；三是按照市场价格从银行等金融机 构办理债务融资。公司将继续密切关注国家宏观经济和金融政策变化以及对利率和汇率的影 响，结合公司生产经营和发展需求，对公司的融资策略及时做出调整，以提高资金效率，降 低资金成本，严控财务风险。 4、可能面对的风险 （1）政策风险 2014年，世界经济复苏存在不稳定、不确定因素，国内经济强调深化改革、结构调整、 20 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告全文 改善民生，宏观经济政策的导向会对整个行业产生影响。公司将加强对宏观政策的跟踪和研 究，制定积极灵活的经营策略，符合产业发展方向，顺应市场需求，跟上时代步伐。 （2）安全环保风险 当前安全环保已成为社会关注的焦点，安全环保工作已经成为企业生存的根本。公司将 继续完善安全环保责任管理体系，提升安全环保意识，落实问责制度，实施清洁生产。 （3）国际化经营风险 公司海外业务目前已分布多个国家，资产比重稳步提升。海外业务发展的同时，也会受 到当地环境、当地对外政策、当地劳工政策、汇率等多方面的影响。公司将继续梳理建立有 关适应海外业务发展的管理制度与流程，积极开展人员的培训与交流，加强相关业务的衔接， 保持信息交流畅通高效，降低国际化经营带来的风险。 （4）金属价格波动的风险 公司主要产品为铅、锌、铜等有色金属。其市场价格根据伦敦金属期货交易所或上海期 货交易所交易价格作为定价依据，有色金属产品价格是影响公司利润的重要因素。公司将积 极开展市场调查，提高行业敏感度，努力把握市场趋势，根据拟定的营销策略，组织好市场 营销相关各项工作，减少金属价格波动带来的风险。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 澳大利亚佩利雅有限公司（以下简称“佩利雅公司”）为本公司子公司。佩利雅公司所 有经营现金收入均来自全资控股的澳洲布罗肯山矿及美洲迈蒙矿的经营收入，上述运营矿山 的主营业务为铅锌铜矿的开采及出售，销售收入均为美元计价及结算。此外，佩利雅公司自 从 2010年 12月收购美洲迈蒙矿以来，迈蒙矿的财务业绩对于公司的影响已经不断变大。 近年来，佩利雅公司业已增加了其美元贷款以资助其在澳洲和美洲的采矿业务及勘探活 动。根据佩利雅公司融资发展迈蒙矿及布罗肯山矿的战略部署，佩利雅公司批准了在多米尼 加共和国建造新的锌金属分离车间，并在 2013年初启动了与多家金融机构的融资谈判，最终 达成了新增 8000万美元银行贷款。 21 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告全文 本公司 2013年 9月公告全面收购佩利雅公司中小股东股份，至 2013年 12月，本公司成 功完成协议收购佩利雅公司，使佩利雅公司从澳大利亚证券交易所退市，佩利雅公司已不再 具备在澳洲资本市场融资的资格。 上述提及的贯穿于 2013年早期发生的相关事件表明： .以美元为结算货币的美洲迈蒙矿的业绩将继续重大影响佩利雅公司的财务业绩； .佩利雅公司未来发展将更加依赖美元资金的支持，而澳元的融资可能性将变得更小。 根据《企业会计准则第 19号——外币折算》第八条规定：“企业记账本位币一经确定， 不得随意变更，除非企业经营所处的主要经济环境发生重大变化。企业因经营所处的主要经 济环境发生重大变化，确需变更记账本位币的，应当采用变更当日的即期汇率将所有项目折 算为变更后的记账本位币。” 本公司评估了美元货币对佩利雅公司不同业务单元的影响，认为佩利雅公司使用美元作 为记账本位币更能反映佩利雅公司主要交易业务的经济结果，并同意佩利雅公司将其位于澳 洲的总部及其不拥有自主经营权并且在现金流方面依赖总部的成员单位的记账本位币由澳元 变更为美元（根据会计准则规定，该等单位视同佩利雅公司总部经营活动的延伸，应与总部 选择相同的记账本位币）；根据会计准则规定，记账本位币变更应从发生变更事项之日起进 行，考虑到上述影响佩利雅公司记账本位币变更事项（即主要经济环境发生重大变化）在 2013 年初逐步发生，因此本公司同意佩利雅公司自 2013年1月1日起变更记账本位币为美元。 佩利雅公司记账本位币变更事项已经本公司董事局批准通过。 根据企业会计准则的规定，佩利雅公司受影响的 2013年1月1日的资产负债项目余额根 据当日的澳元兑美元的汇率（1.0384）折成美元，而且所有的非货币性项目余额将被视为期 初历史成本。2013年的外币（非美元）资产负债表变动项目及损益表项目将按照交易日的即 期汇率（或平均汇率）折合为美元。资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日 即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，计入损益表汇兑损益中体现。 佩利雅公司2013年1月1日由澳元折为美元的资产负债情况如下： 项目原澳元金额折美元金额 流动资产 16,973,273.84 17,625,047.56 长期资产 333,986,413.94 346,811,492.23 资产合计： 350,959,687.78 364,436,539.79 流动负债 69,456,647.98 72,123,783.27 长期负债 15,920,668.27 16,532,021.93 负债合计： 85,377,316.25 88,655,805.20 股东权益 265,582,371.53 275,780,734.60 22 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告全文 负债及股东权益合计 350,959,687.78 364,436,539.79 除上述佩利雅公司记账本位币变更事项外，本公司无其他会计政策变更以及会计估计变 更事项。 十二、报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化的情况说明 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □适用 √不适用 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、公司2013年度利润分配预案为：以公司2013年末总股本2,062,940,880股为基数，每10 股派人民币现金0.30元（含税），现金分红总额61,888,226.40元（含税）。 2、公司 2012 年度利润分配方案为：以公司 2012 年末总股本 2,062,940,880 股为基数， 每 10 股派人民币现金 0.45元（含税），现金分红总额 92,832,339.60元（含税）。 3、公司 2011 年度利润分配方案为：以公司2011 年末总股本2,062,940,880 股为基数， 每10 股派人民币现金0.72 元（含税），现金分红总额148,531,743.36 元（含税）。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 占合并报表中归属于上市 分红年度合并报表中归属 分红年度现金分红金额（含税）公司股东的净利润的比率 于上市公司股东的净利润 （%） 2013年 61,888,226.40 413,122,430.54 14.98% 2012年 92,832,339.60 432,788,741.06 21.45% 2011年 148,531,743.36 950,748,960.18 15.62% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 0.30 分配预案的股本基数（股） 2,062,940,880 现金分红总额（元）（含税） 61,888,226.40 可分配利润（元） 2,021,040,490.39 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 23 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告全文 现金分红政策： 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以公司 2013年末总股本 2,062,940,880股为基数，每 10股派人民币现金 0.30元（含税），现金分红总额 61,888,226.40元（含税）。 十六、社会责任情况 详细内容请参见与本年报同时披露的《公司2013年度社会责任报告》。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 √是 □否 □不适用 详细内容请参见与本年报同时披露的《公司2013年度环境报告》。 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 √否 □不适用 报告期内是否被行政处罚 □是 √否 □不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内 接待对象类 接待时间接待地点接待方式接待对象容及提供的资 型 料 2013年 02月 25日公司会议室实地调研机构第一创业证券股份有限公司 公司业务发展、行 业趋势、市场销 售、生产管理、财 务管理、产品开 发、项目投资、发 展战略、前景展 望、公司治理等情 况。 2013年 03月 06日公司会议室实地调研机构 Barclays Capital Asia Limited（巴克莱 亚洲有限公司） 2013年 05月 08日公司会议室实地调研机构中信建投证券股份有限公司 2013年 05月 09日公司会议室实地调研机构安信证券股份有限公司 2013年 05月 23日公司会议室实地调研机构 Allianz Bernstein HK 2013年 06月 14日公司会议室实地调研机构上海申银万国证券研究所有限公司 2013年 09月 06日公司会议室实地调研机构 广发证券发展研究中心、金鹰基金管 理有限公司、信达澳银基金管理有限 公司、中山证券有限责任公司 2013年 11月 28日公司会议室实地调研机构民生证券股份有限公司 2013年 12月 20日公司会议室实地调研机构 银华基金管理有限公司、上海申银万 国证券研究所有限公司 24 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 二、媒体质疑情况 □适用 √不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 不适用 四、破产重整相关事项 不适用 五、资产交易事项 1、收购资产情况 该资产 为上市与交易 交易对对公司对公司公司贡对方的 方或最 被收购交易价 进展情经营的损益的献的净 是否为 关联关披露日 披露索引 终控制 或置入格（万 况（注 2）影响（注 影响（注 利润占 关联交 系（适用期（注 5） 方 资产元） 3）4）净利润 易 关联交 总额的易情形 比率(%) 佩利雅二 级市场股 东 佩利雅 46.63%股 权 71,901.04 所涉及的 资产产权 已全部过 户 否 2013年 09 月 14日 公告编号： 2013－40， 巨潮资讯 网 （www.cni nfo.com.cn） 深圳市有 色金属财 务有限公 司 深圳市金 鹰出租汽 车有限公 司 24%股 权 3,818.07 所涉及的 资产产权 已全部过 户 14.03 0.03%是 本公司控 股子公司 不适用 福建省泉 州市丰源 房地产开 发有限公 司 广西中金 岭南矿业 有限责任 公司 8%股 权 8,400 所涉及的 资产产权 已全部过 户 74.08 1.79%否 2013年 04 月 27日 公告编号： 2013－21， 巨潮资讯 网 （www.cni nfo.com.cn） 25 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告全文 2、出售资产情况 无 3、企业合并情况 无 六、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 详见本章节“5、其他重大关联交易”。 2、资产收购、出售发生的关联交易 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 不适用 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是√否 5、他重大关联交易 （1）①采购商品/接受劳务的关联交易 上年发生额 关联方 华日轻金(深圳)有限公司材料采购市场价格 1,364,534.19 100 1,633,042.06 100 关联交易 内容 关联交易定 价原则及决 策程序 本年发生额 金额 占同类交易 金额的比例（ %） 金额 占同类交易 金额的比例（%） 广东十六冶建设有限公司接受劳务市场价格 74,711,655.63 16.03 -- 关联交易 内容 关联交易定 价原则及决 策程序 本年发生额 金额 占同类交易 金额的比例（ %） 金额 占同类交易 金额的比例（%） ②出售商品/提供劳务的关联交易 上年发生额 关联方 华日轻金(深圳)有限公司销售铝型材市场价格 60,147,533.89 15.14 61,768,564.12 15.79 26 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告全文 （2）关联租赁情况 本公司作为出租人 出租方名称承租方名称租赁资产种类租赁起始日租赁终止日 租赁收益 确定依据 年度确认的 租赁收益 深圳华加日铝业 有限公司 华日轻金(深圳) 有限公司 厂房 2013.1.1 2013.12.31市场价格 783,720.00 （3）关联方资金拆借 关联方拆借金额起始日到期日说明 深圳金粤幕墙装饰工程公司 15,000,000.00 2013.8.26 2014.8.26系子公司财务公司发放的贷款 （4）其他关联交易 ①收取利息 关联方本年发生数上年发生数 深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 958,125.00 1,047,131.26 ②支付利息 关联方本年发生数上年发生数 深圳市金粤幕墙装饰工程有限公司 68,151.53 64,451.75 深圳金洲精工科技股份有限公司 26.05 306.63 深圳市中金联合实业开发有限公司 2,064,861.16 2,236,666.62 合计 2,133,038.74 2,301,425.00 ①土地租赁 关联方 关联交易 内容 本年发生额上年发生额 金额 占同类交易金额 的比例（%） 金额 占同类交易金额 的比例（%） 广东省广晟资产经营有限公司土地租赁费 12,000,000.00 100 12,000,000.00 100 根据本公司与广晟公司签订的《继续履行<关于国家有色金属工业局与深圳中金实业股份 有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股剩余资产处置方式的协议》的补充协 议，本公司自 2007年起每年向广晟公司支付土地租赁费1,200万元，本公司本期计入当期费用 1,200万元。 27 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告全文 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 2013年日常关联交易金额预测的公告 2013年 04月 12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （2）承包情况 承包情况说明 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 详见本章节“六、重大关联交易之 5、其他重大关联交易”。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否为 担保额度实际发生日关联方 实际担保金是否履 担保对象名称相关公告担保额度期（协议签署担保类型担保期担保 额行完毕 披露日期日）（是或 否） 报告期内审批的对外担保0报告期内对外担保实际0额度合计（A1） 发生额合计（A2） 报告期末已审批的对外担0报告期末实际对外担保0保额度合计（A3） 余额合计（A4） 公司对子公司的担保情况 28 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告全文 是否为 担保额度实际发生日关联方 实际担保金是否履 担保对象名称相关公告担保额度期（协议签署担保类型担保期担保 额行完毕 披露日期日）（是或 否） 1、广西中金岭南 矿业有限责任公 司 2012-03-3 0 8,250 2012-05-04 8,250连带责任 保证 3年否否 2、广西中金岭南 矿业有限责任公 司 2013-10-3 0 3,000 2013-11-18 3,000连带责任 保证 1年否否 3、广西中金岭南 矿业有限责任公 司 2012-08-2 5 5,000 2013-02-05 5,000连带责任 保证 3年否否 4、广西中金岭南 矿业有限责任公 司 2012-08-2 5 3,500 2013-03-21 3,500连带责任 保证 1年否否 5、广西中金岭南 矿业有限责任公 司 2013-04-1 2 7,500 2013-04-27 7,500连带责任 保证 1年否否 6、广西中金岭南 矿业有限责任公 司 2013-01-3 1 3,000 2013-02-04 3,000连带责任 保证 1年是否 报告期内审批对子公司担22,000报告期内对子公司担保22,000保额度合计（B1） 实际发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公27,250报告期末对子公司实际26,000司担保额度合计（B3） 担保余额合计（B4） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合22,000报告期内担保实际发生22,000计（A1+B1） 额合计（A2+B2） 报告期末已审批的担保额27,250报告期末实际担保余额26,000度合计（A3+B3） 合计（A4+B4） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例（%） 4.36% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额0（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提0供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有）无 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用 （1）违规对外担保情况 无 29 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告全文 3、其他重大合同 报告期，无其他重大合同。 4、其他重大交易 报告期，无其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺期履行情 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间 限况 股改承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作 承诺 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 其他对公司中小 股东所作承诺 广东省广晟资产 经营有限公司 根据广东省国土资源厅《关于韶关冶炼 厂地块增补纳入"三旧"改造范围的批 复》（粤国土资试点函【2011】1063号）， 公司下属韶关冶炼厂所占用的土地被 纳入"三旧"改造范围。 2011年 12月 31 日该土地的主要权属人本公司大股东 广东省广晟资产经营有限公司承诺，将 对韶关冶炼厂因"三旧"改造停产及异 地搬迁造成的损失在韶关冶炼厂地块 进行"三旧"改造开发时予以补偿。 2011年 12 月 31日 长期有 效 正在履 行 承诺是否及时履 是 行 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 100 30 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告全文 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名侯立勋龙丽萍 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 备注：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）是公司经 2012年年度股东大会决议续聘的 2013年度 财务报表和内部控制审计机构。2013年 7月，公司收到国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的通知： 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了合并；合并后 的事务所沿用国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的法律主体，更名为瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）。 此次会计师事务所合并及更名不属于更换会计师事务所事项。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 报告期内，公司聘请了瑞华会计师事务所为公司内部控制审计会计师事务所，期间支付审计费用 20 万元。 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告”的说明 不适用 十二、处罚及整改情况 整改情况说明 □适用 √不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所 得收益的情况 □适用 √不适用 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十四、其他重大事项的说明 1、韶关冶炼厂异地升级改造事项 根据 2011年4月13日广东省国土资源厅印发《关于韶关冶炼厂地块增补纳入“三旧” 31 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告全文 改造范围的批复》（粤国土资试点函【2011】1063号），本公司所属韶关冶炼厂所占用的 2,449.7亩土地被纳入“三旧”改造范围。因此，本公司将按政府要求，抓紧实施韶关冶炼 厂的异地搬迁升级改造。2011年度，韶关冶炼厂一系统主流程全面停产且不再恢复生产，部 分员工与冶炼厂解除劳动关系。至 2013年 12月 31日止，停用的一系统固定资产的净值为 385,307,659.14元，因停产异地升级改造安置员工支出 153,871,741.04元，其他支出 9,253,127.22元，共计 548,432,527.40元，已在报表项目“其他非流动资产”中列示。由 于“三旧”改造地块之土地使用权主要为本公司之大股东广东省广晟资产经营有限公司所 有，其已于 2011年 12月 31日承诺，将对韶关冶炼厂因“三旧”改造停产及异地搬迁造成的 损失在韶关冶炼厂地块进行“三旧”改造开发时予以补偿。 2、非公开发行股票事项 本公司 2014年1月8日第六届董事局第十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股 票方案的议案》，公司本次向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）所有发行对 象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行股票数量不超过 24,246.56万股（含 24,246.56 万股）。本次发行募集资金总额不超过 141,115 万元，扣除相关发行费用后的净 额将全部用于以下项目： 其中 72,115.00万元用于偿还全面收购澳大利亚佩利雅有限公司专 项银行贷款项目 ，27,000.00万元用于广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选 3000t/d 扩 产改造项目 ，42,000.00万元用于补充流动资金。具体方案请见公司于 2014年1月8日在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行 A股股票预案》（公告编号：2014-10）。 十五、公司子公司重要事项 1、控股子公司深圳华加日铝业有限公司合作开发马家龙厂区 ①根据深圳市关于工业区升级改造相关文件规定，本公司控股子公司深圳华加日铝业有 限公司（以下简称华加日公司或甲方）位于深圳市南山区马家龙工业区的厂房及用地已列入 深圳市工业区升级改造项目。为配合城市改造目标及功能定位，华加日公司陆续将生产线和 主要机器设备搬迁至位于深圳市坪山新区的新厂房，目前华加日公司生产经营情况正常。 ②2013年 12月 31日，华加日公司与深圳市立润投资有限公司（以下简称立润公司或乙 32 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告全文 方）签署《马家龙工业区城市更新项目合作协议》，该协议已经华加日公司董事会及本公司董 事局审议通过。 ③本次交易的标的为华加日公司的生产厂区用地及地上建筑物等，所涉及的土地及地上 建筑物账面原值 4,517.73万元，净值780.27 万元。 ④交易协议的主要内容： 合作方式：甲方以项目区域内自有的厂房及用地作为合作条件，乙方以承担本更新项目 的全部拆迁、补偿、地价补交、现有产权完善的费用、建设开发费用以及负责项目建设、经 营管理工作等为合作条件，双方就本更新项目进行合作；甲方根据本协议约定获得货币补偿 及物业补偿，乙方享有其余收益。 货币补偿款及支付约定的主要内容：乙方同意就本更新项目向甲方支付货币补偿款共计 5亿元人民币。 本协议签订前，乙方应向甲方一次性支付第一笔货币补偿款 1.8亿元人民币，该笔款项 用于补偿华加日公司实际已发生的人员搬迁安置、资产搬迁费用、生产损失等。 甲乙双方签订本协议日的次个工作日，乙方与甲方及甲方指定的银行签订资金监管协议， 乙方须在签订资金监管协议的第二个工作日内，将 3.2亿元人民币一次性转入银行监管账户。 当甲方向乙方和资金监管银行发出书面承诺书，承诺：甲方在收到乙方第二笔货币补偿 款 3.2亿元人民币后三个工作日内，与乙方签署《改造实施主体确认申请表》。监管银行根据 甲方的承诺书，将监管资金 3.2 亿元人民币作为第二次货币补偿款转付至甲方指定账户。该 补偿款用于补偿华加日公司本更新项目上的土地、房产等损失。 物业回迁补偿约定的主要内容：在本项目现有规划批复容积率条件下，乙方同意向甲方 提供回迁房产建筑面积为 15625 平方米以及向甲方提供不少于（或等于）130个停车位。 ⑤协议履行进展情况：2013年 12月 30日，华加日公司已收到立润公司 1.8亿元人民币 现金补偿款。2014年1月2日，华加日公司、立润公司双方根据协议约定与指定银行签订资 金监管协议。2014年1月3日，立润公司将 3.2亿元人民币一次性汇入银行监管账户。 2、控股子公司深圳华加日铝业有限公司合资成立“深圳华品轨道交通有限公司” 为提升深圳华加日铝业有限公司（简称“华加日”）科技创新能力、加快企业转型升级、 增强其核心竞争力，经公司第六届董事局 2013年第五次临时会议批准，华加日与成都金和工 33 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告全文 贸有限公司于 2013年 11月 25日合资成立“深圳华品轨道交通有限公司”。该公司成立时注 册资本 10万元，2014年2月24日，该公司注册资本变更为 10,000万元，华加日认缴出资 额 5,100万元，截至本报告期华加日实缴出资额为0。 十六、公司发行公司债券的情况 不适用 34 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 发行公积金 数量比例(%)送股其他小计数量比例(%)新股转股 一、有限售条件股份 1,684,414 0.08% 245,128 245,128 1,929,542 0.09% 境内自然人持 1,684,414 0.08% 245,128 245,128 1,929,542 0.09% 股 二、无限售条件股份 2,061,256,466 99.92% -245,128 -245,128 2,061,011,338 99.91% 1、人民币普通股 2,061,256,466 99.92% -245,128 -245,128 2,061,011,338 99.91% 三、股份总数 2,062,940,880 100% 0 0 2,062,940,880 100% 股份变动的原因 √适用 □不适用 1、公司高管本年度增持公司股份。 2、根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定，公 司高管股份新增部分股份被冻结，以及部分解除限售。 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 前三年历次证券发行情况的说明 报告期止的前三年内，公司无发行股票及衍生证券情况。 35 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告全文 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 不适用 3、现存的内部职工股情况 公司无现存内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 205,197年度报告披露日前第 5个交易日末股东201,571报告期末股东总数 总数 持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况 持有有质押或冻结情况 报告期内持有无限售 股东性持股比报告期末限售条 股东名称增减变动条件的股份股份 质例（%）持股数量件的股数量 情况数量状态 份数量 广东省广晟资产经营有 限公司 国家 31.73% 654,593,573 -654,593,573质押 105,000,000 深圳市广晟投资发展有 限公司 国有法 人 6.85% 141,244,532 -141,244,532 中国银行－嘉实稳健开 放式证券投资基金 其他 2.66% 54,917,813 41,748,563 54,917,813 上海浦东发展银行－长 信金利趋势股票型证券 投资基金 其他 1.52% 31,280,849 15,861,155 31,280,849 广东广晟有色金属集团 有限公司 国有法 人 0.99% 20,435,775 -20,435,775质押 20,435,775 中国民生银行－银华深 证 100指数分级证券投 资基金 其他 0.77% 15,909,513 1,815,176 15,909,513 中国工商银行－融通深 证 100指数证券投资基 金 其他 0.56% 11,528,367 -3,316,139 11,528,367 中国银行－易方达深证 100交易型开放式指数 证券投资基金 其他 0.56% 11,506,439 -9,551,444 11,506,439 中国银行－嘉实沪深 300交易型开放式指数 证券投资基金 其他 0.38% 7,769,206 -3,675,209 7,769,206冻结 16,800 中国人寿保险股份有限 公司－分红－个人分红 -005L-FH002深 其他 0.35% 7,140,672 1,830,202 7,140,672 战略投资者或一般法人因配售新 不适用股成为前 10名股东的情况（如有） （参见注 3） 36 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2013年度报告全文 公司第二大股东深圳市广晟投资发展有限公司和公司第五大股东广东 广晟有色金属集团有限公司均为广东省广晟资产经营有限公司的全资 子公司；嘉实稳健开放式证券投资基金和嘉实沪深 300交易型开放式 指数证券投资基金同属嘉实基金管理有限公司管理；本公司未知其他 前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或《上市公司收购管理 办法》规定的一致行动人。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 前 10名无限售条件股东持股情况 报告期末持有无限售条件股份种类 股东名称 股份数量股份种类数量 广东省广晟资产经营有限公司 654,593,573人民币普通股 654,593,573 深圳市广晟投资发展有限公司 141,244,532人民币普通股 141,244,532 中国银行－嘉实稳健开放式证券 投资基金 54,917,813人民币普通股 54,917,813 上海浦东发展银行－长信金利趋 势股票型证券投资基金 31,280,849人民币普通股 （未完）  |