[公告]中海科技：日信证券有限责任公司关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见
日信证券有限责任公司关于中海网络科技股份有限公司 使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见 日信证券有限责任公司（以下简称“日信证券”或“本保荐机构”）作为中海网 络科技股份有限公司（以下简称“中海科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使 用》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关规定的要求，对中海科技拟使用部分超额募集资金暂时补充流动资金事项 进行了核查，具体情况如下： 一、中海科技首次公开发行股票募集资金情况 中海科技经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]406号文核准，向社会 公开发行人民币普通股（A股）1,330万股，发行价格为每股26.40元，募集资金 总额35,112万元，扣除各项发行费用2,371.38万元后，募集资金净额为32,740.62 万元，超额募集资金21,255.62万元。立信会计师事务所有限公司于2010年4月 29日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2010）第 11556号验资报告。 根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年 年报工作的通知》（财会[2010]25号）的有关规定，2011年6月公司将首次公开 发行的路演推介费用437.36万元从公司基本账户一次性按初始余额比例还入公 司当时的四个募集资金专户中。因此，公司初始的实际募集资金净额调整为 33,177.98万元（其中计划募集资金11,485万元，超募21,692.98万元）。 由于原先每个专户中既有计划募集资金又有超募资金，实际使用时又存在两 种资金在一个账户同时使用的情况，为了避免在披露募集资金投资项目实际投入 资金与计划投入资金比例时可能给监管机构和投资者带来误解，2011年11月 25日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于新设超募资金存储专 户和重新签订三方监管协议并授权总经理重新签署三方监管协议的议案》。2012 年2月，公司分别与本保荐机构、招商银行股份有限公司上海分行、招商银行股 份有限公司上海浦东大道支行、上海浦东发展银行上海分行营业部、中国建设银 行股份有限公司上海市分行重新签订了三方监管协议。 二、已披露的超募资金使用情况 截至本次超募资金使用前，公司已经实施的超募资金使用情况如下： 1、2010年8月17日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 利用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意公司使用1,000 万元超募资金归还银行贷款及3,000万元超募资金补充流动资金； 2、2011年12月16日，公司2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于 变更“智能配电板（柜）开发及产业化项目”的议案》，同意公司停止建设“智能配 电板（柜）开发及产业化项目”，并将该项目变更为“研发中心综合楼项目”，项目 所需资金来源为原“智能配电板项目”的募投资金余额为2,999.15万元，以及公司 上市的超募资金10,563.69万元，目前该部分超募资金正在有序使用中； 3、2012年12月25日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金收购参股公司股权的议案》，同意公司使用部分剩余超募资金及 其利息用于收购参股公司贵州新思维20%股权，实际超募资金使用额为100.45 万元，款项已于2013年1月份支付完毕。 4、2013年4月8日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,000万元 暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2014年2月19日，公司已将用于暂 时补充流动资金的4,000万元超募资金归还至募集资金专户。 截至2014年2月28日，公司超募资金余额为8,251.09万元。 三、本次中海科技使用超募资金暂时补充流动资金的情况 （一）本次使用超募资金的基本情况 为提高资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募投项目正常进行的前提 下，公司拟将闲置的超募资金中4,000万元暂时用于补充公司日常经营所需流动 资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 （二）本次使用超募资金暂时补充流动资金的合理性及必要性 公司使用4,000万元超募资金暂时补充流动资金，按银行同期贷款利率测算， 预计可节约财务费用约240万元/年。 公司本次使用超募资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的 行为，到期后将以自有资金归还到公司募集资金专用账户，不会影响募投项目建 设进度。同时公司将严格按照《募集资金管理办法》的规定，做好募集资金的存 放、管理与使用工作。 公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资。同时，公司承诺在使用 超募资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。 （三）公司独立董事发表的独立意见 公司独立董事对本次使用超募资金暂时补充流动资金事项进行了充分审议， 发表独立意见如下： 1、公司使用4,000万元超募资金暂时补充流动资金，符合各项法律、法规和 规范性文件以及公司内部管理制度的有关规定，有利于减少公司财务费用，提高 募集资金的使用效率，促进公司生产经营，增强公司的市场竞争力。 2、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺本次补充流 动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本次使用闲置募集资金暂时 补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常实 施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。 独立董事同意公司使用4,000万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限不 超过12个月。 （四）公司监事会审议情况 公司召开了第四届监事会第二十四次会议，审议了《关于使用部分超募资金 暂时补充流动资金的议案》。监事会认为： 1、公司使用超募资金中的4,000万元补充流动资金，符合各项法律、法规和 规范性文件以及公司内部管理制度的有关规定，能有效减少公司财务费用，提高 资金使用率，符合全体股东的利益。 2、上述募集资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害 股东利益的情况。 监事会同意公司使用4,000万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限不超 过12个月。 四、保荐机构核查意见 经核查，日信证券认为： 1、中海科技使用超募资金中4,000万元暂时补充流动资金事项已经公司董事 会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序； 2、本次超募资金使用计划有利于中海科技提高资金使用效率，降低财务费 用，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益； 3、本次超募资金使用计划未与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股 东利益的情况； 4、中海科技最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用 超募资金补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资。 因此，本次超募资金的使用符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号： 募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等相关规定的要求。日信证券对中海科技使用4,000万元超募资金暂时 补充流动资金，使用期限不超过12个月事项无异议。 （此页无正文，为《日信证券有限责任公司关于中海网络科技股份有限公司使用 部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 年 月 日 刘元高 年 月 日 陈晖 日信证券有限责任公司 2014年 3 月 26 日 中财网
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