[公告]高德红外：华泰联合证券有限责任公司关于公司募集资金年度使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司 关于武汉高德红外股份有限公司募集资金年度使用情况 的专项核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为武汉高德红外股份有 限公司（以下简称“高德红外”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业版上市 公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》，对高德红外在2013年度募 集资金使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉高德红外股份有限公司首次公开发行 股票上市的批复》（证监许可[2010]505号）核准，公司于2010年7月5日向社会公开发 行人民币普通股（A 股）7500万股，发行价格每股26元，募集资金总额为人民币 1,950,000,000.00元，主承销商华泰联合证券有限责任公司在扣除了承销费、保荐费 74,500,000.00元后，于2010年7月8日分别汇入公司指定的汉口银行洪山路支行（人民 币账户）1,219,420,000.00元、中国农业银行武汉鲁巷支行（人民币账户）95,060,000.00 元、兴业银行武汉光谷支行（人民币账户）561,020,000.00元，三个银行账户共计转入 认股款人民币1,875,500,000.00元。扣除其他发行费用人民币24,221,422.43元后的募集 资金净额为人民币1,851,278,577.57元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事 务所有限公司验证，并于2010年7月9日出具中瑞岳华验字[2010]第171号《验资报告》。 根据《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》第二章第六条的规定，“上市公 司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向本所提交书面申 请并征得本所同意。”公司经深交所同意，从汉口银行洪山路支行（人民币帐户）转出 100,000,000.00元到中国民生银行武汉光谷支行，并分别与四家银行和保荐机构签订了 《募集资金三方监管协议》。 2010年12月28日，财政部发布财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公 司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程中发生的广告费、 路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该文件要求，公司于2010年末 对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用4,370,867.40元从原 发行费用计入当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币元94,350,555.03元，最终 确认的募集资金净额为人民币1,855,649,444.97元。 对此事项，公司已进行相关账务调整，2011年3月11日，股份公司从流动资金银行 账户转入汉口银行募集资金专户（账号001011000061198）4,370,867.40元。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，公司已按照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细 则》等相关法规的要求，结合公司实际情况，制定了《武汉高德红外股份有限公司募 集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、变 更、管理与监督等方面均作出了明确具体的规定。该管理制度业经公司2008年2月29 日第一届第三次董事会和2008年3月18日第二次临时股东大会审议通过。 根据上述管理制度，公司对募集资金实行专户存储，并于2010年7月30日和保荐机 构华泰联合证券有限责任公司以及汉口银行股份有限公司洪山路支行、兴业银行股份 有限公司武汉分行、中国农业银行股份有限公司武汉江南支行、中国民生银行股份有 限公司武汉分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述银行分别 开设募集资金专项账户，专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。 协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。 根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限 审批制度，以保证专款专用，公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三 方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及《募集资金三方 监管协议》均得到了有效执行，截止2013年12月31日止，公司募集资金的管理不存在 违规行为。 （二）募集资金专户存储情况 截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：元 开户银行 银行账号 募集资金期末余额 其中：利息收入及手 续费 汉口银行股份有限公司水果 湖支行 001011000061198 100,974,496.04 48,489,654.17 兴业银行武汉光谷支行 416110100100067446 349,707.19 33,864,744.16 中国农业银行股份有限公司 武汉江南支行 039401040011749 1,919,183.45 2,316,750.65 民生银行光谷支行 0511014160003466 227,359,729.69 17,536,926.10 合 计 330,603,116.37 102,208,075.08 注:汉口银行股份有限公司洪山路支行于2010年8月27日更名为汉口银行股份有限公司水果 湖支行；中国农业银行股份有限公司武汉鲁巷支行为中国农业银行股份有限公司武汉江南支行的 下级支行。 三、2013年度募集资金使用情况及结余情况 截至2013年12月31日，募集资金使用情况如下： 单位：元 项目 金额 实际募集资金净额 1,855,649,444.97 减：部分超募资金暂时补充流动资金 120,000,000.00 部分超募资金永久补充流动资金 600,000,000.00 部分超募募集资金归还银行贷款 200,000,000.00 超募资金投资子公司 240,000,000.00 置换预先投入募集项目资金 17,425,747.95 直接投入募集项目资金 449,828,655.73 加：利息收入扣除手续费净额 102,208,075.08 募集资金专用账户年末余额 330,603,116.37 截至2013年12月31日， 募集资金专户余额为330,603,116.37元。 募集资金使用情况对照表 单位：元 募集资金总额 1,855,649,444.97 本年度投入募集资金总额 530,480,557.07 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 1,627,254,403.68 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总额 （1） 本年度投入金 额 截至期末累计 投入金额（2） 截至期末 投资进度 （%）（3） ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实现 的效益 是否 达到 预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1、红外热像仪产业化基 地项目 否 318,520,000.00 318,520,000.00 120,600,294.11 315,810,609.78 99.15% 2013年1 月18日 61,508,780.58 否 否 2、红外光学加工中心项 目 否 95,060,000.00 95,060,000.00 38,528,520.27 89,859,015.28 94.53% 2013年1 月18日 不适 用 否 3、研发与实验中心项目 否 61,020,000.00 61,020,000.00 11,351,742.69 61,584,778.62 100.93% 2013年1 月18日 不适 用 否 承诺投资项目小计 474,600,000.00 474,600,000.00 170,480,557.07 467,254,403.68 98.45% 超募资金投向 1、归还银行贷款 200,000,000.00 2、补充流动资金 120,000,000.00 720,000,000.00 3、投资子公司 240,000,000.00 240,000,000.00 240,000,000.00 240,000,000.00 100% 2015年4 月28日 -1,561,606.31 否 超募资金投向小计 240,000,000.00 240,000,000.00 360,000,000.00 1,160,000,000.00 合计 714,600,000.00 714,600,000.00 530,480,557.07 1,627,254,403.68 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体 项目） 公司目前募集资金投资项目已于2013年1月18日达到预定可使用状态，报告期内已全面投入使用。 1、红外热像仪产业化基地项目，累计投入金额为31,581.06万元，完成项目投资总额的99.15%。该项 目本期实现净利润6,150.88万元，未达到预计效益。主要原因系：报告期内，预防维护、安全监控等传 统应用领域和交通夜视等新兴应用领域的拓展未达预期； 2、红外光学加工中心项目，累计投入金额为8,985.90万元，完成项目投资总额的94.53%。本项目的实 施旨在实现红外镜片自主加工和自主检测，本身不产生直接的经济效益，项目建成投产后，可以提高公 司对红外热像仪生产环节的控制力，提高产品生产效率，顺利扩大产能，并有效控制光学镜片和整机的 匹配性，提高红外热像仪产品的性能和质量； 3、研发与实验中心项目，累计投入金额为6,158.48万元，完成项目投资总额的100.93%。本项目的实 施旨在加大公司新技术、新产品的开发力度，为公司新产品的研发和产品性能的实验提供较强的硬件支 持，改善科研现状，提升核心竞争力水平，最终实现公司的可持续发展，项目效益主要通过红外热像仪 产业化基地项目体现，并不产生直接的经济效益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途及使用进展情况 1、经公司2010年8月2日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，公司使用超募资金28,000.00万元 用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中，归还银行贷款20,000.00万元，补充流动资金8,000.00万元； 2、经公司2011年3月29日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，公司使用超募资金9,000.00万元用 于补充流动资金； 3、经公司2011年10月17日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金15,000.00万元 用于补充流动资金； 4、经公司2012年7月24日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募资金28,000.00万元 用于补充流动资金； 5、经公司2013年2月23日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，公司使用最高额度不超过5亿元 部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品。公司于2013年2月28日运用闲置募集资金4亿元向招商 银行东湖支行购买了人民币“点金公司理财”之岁月流金55754号理财计划，该理财产品已于2013年6月 3日到期，本金4亿元和收益4,841,640.00元已如期到账；公司于2013年2月28日运用闲置募集资金1亿元向 汉口银行水果湖支行购买了人民币机构保本13001期理财产品，该理财产品已于2013年8月30日到期，本 金1亿元和收益2,193,972.60元已如期到账；公司于2013年6月5日运用闲置募集资金3亿元向广发银行武汉 东湖支行购买了"名利双收"人民币理财计划，该理财产品已于2013年12月23日到期，本金3亿元和收益 7,103,835.62元已如期到账；公司于2013年7月1日运用闲置募集资金5,000万元向招商银行东湖支行购买 了人民币“点金公司理财”之岁月流金51358号理财计划,该理财产品已于2013年8月20日到期，本金5,000 万元元和收益376,712.00元已如期到账；公司于2013年9月3日运用闲置募集资金6,000万元向汉口银行水 果湖支行购买了人民币机构保本13002期理财产品，该理财产品已于2013年12月2日到期，本金6,000万元 和收益658,356.16元已如期到账； 6、根据股份公司2013年3月22日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，公司使用超募资金 12,000.00万元用于暂时补充流动资金； 7、根据股份公司2013年4月3日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，同意公司使用超募资金 24,000万元投资设立全资子公司并实施“红外焦平面探测器产业化项目”； 8、报告期内用超募资金补充的流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司在募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，截至2010年8月10日，共以 自筹资金1,742.58万元预先投入募集资金投资项目。经公司2010年8月25日第一届董事会第二十次会 议审议通过，并经保荐人核查同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 1,742.58万元。上述置换事项及置换金额业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并出具了中瑞岳华 专审字[2010]第1743号专项核查报告。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 截止2013年12月31日，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对《武汉高德红外股份有限公司董事会关 于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集 资金年度存放与使用情况鉴证报告》(XYZH/2013WHA2031-2)。报告认为，武汉高德 红外股份有限公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易 所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大 方面如实反映了高德红外2013年度募集资金的实际存放与使用情况。 五、保荐机构主要核查工作 报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对高德 红外募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容 包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关 报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人 员等相关人员沟通交流等。 六、保荐机构核查意见 经核查，高德红外严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募 集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2013年12月31 日，高德红外不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情 况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对高德 红外在2013年度募集资金存放与使用情况无异议。 (本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于武汉高德红外股份有限公司募集资 金年度使用情况的专项核查意见》之签章页） 保荐代表人(签字)： 樊长江 秦伟 华泰联合证券有限责任公司(公章) 年 月 日 中财网
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