[年报]浙江医药：2013年年度报告
浙江医药股份有限公司 600216 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人李春波、主管会计工作负责人李春风及会计机构负责人（会计主管人员） 梁林美声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013年度归属于母公司股东的净利润为 452,095,249.90元，母公司净利润为457,473,352.86元。按公司章程规定，以2013年度实现 的母公司净利润457,473,352.86元为基数，提取10%法定盈余公积金45,747,335.29元，提 取5%的任意盈余公积金22,873,667.64元后，拟以2013年12月31日公司总股本93,610.80 万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.5元（含税），计派送现金红利14,041.62 万元，剩余未分配利润结转下一年度。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义及重大风险提示..........................4 第二节 公司简介...............................6 第三节 会计数据和财务指标摘要........................8 第四节 董事会报告..............................10 第五节 重要事项...............................23 第六节 股份变动及股东情况..........................26 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..................37 第八节 公司治理...............................44 第九节 内部控制...............................47 第十节 财务会计报告.............................49 第十一节 备查文件目录........................... 123 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 浙江医药、公司 指 浙江医药股份有限公司 新昌制药厂 指 浙江医药股份有限公司新昌制药 厂 维生素厂 指 浙江医药股份有限公司维生素厂 昌海生物、浙江昌海公司 指 浙江医药股份有限公司下属全资 子公司浙江昌海生物有限公司 上海来益 指 浙江医药股份有限公司控股子公 司上海来益生物药物研究开发中 心有限公司 来益医药 指 浙江医药股份有限公司下属全资 子公司浙江来益医药有限公司 FDA 指 Food and Drug Administration，美 国政府食品与药品管理局 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品 生产质量管理规范 GSP 指 Good Supplying Practice，药品经 营质量管理规范 CGMP 指 Current Good Manufacturing Practices，动态药品生产管理规范 SOP 指 Standard Operation Procedure,标准 作业程序 原料药(API) 指 Active Pharmaceutical Ingredient 的缩写，活性药物成分。具有一 定药理活性、用作生产制剂的化 学物质 制剂 指 Finished Dosage Forms，剂量形式 的药物，如固体制剂、注射剂等 新药 指 未曾在中国境内上市销售的药品 的注册申请称为新药注册申请， 获得新药注册的药品称为新药 仿制药 指 Generic Drug，以其有效成分的化 学名命名的，模仿业已存在的创 新药，在药学指标和治疗效果上 与创新药是完全等价的药品 维生素E、VE、合成VE 指 合成维生素E 天然VE 指 天然维生素E VA 指 维生素A 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未 来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 浙江医药股份有限公司 公司的中文名称简称 浙江医药 公司的外文名称 ZHEJIANG MEDICINE Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 ZMC 公司的法定代表人 李春波 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 俞祝军 朱晴 联系地址 浙江省杭州市拱墅区登云路268 号 浙江省杭州市拱墅区登云路268 号 电话 0571－87213883 0571－87213883 传真 0571－87213883 0571－87213883 电子信箱 zmc3@163.com zmc3@163.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 浙江省杭州市拱墅区登云路268号 公司注册地址的邮政编码 310011 公司办公地址 浙江省杭州市拱墅区登云路268号 公司办公地址的邮政编码 310011 公司网址 http://www.china-zmc.com 电子信箱 zmc3@163.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 浙江医药股份有限公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 浙江医药 600216 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 1997年5月16日 注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 330000000048605(1/1) 税务登记号码 330000142943469 组织机构代码 14294346-9 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告中的公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2002年9月，公司控股股东由新昌县国有工业总公司变更为新昌县昌欣投资发展有限公司。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 天健会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 浙江省杭州市西溪路128号新 湖商务大厦4-10层 签字会计师姓名 严善明 李正卫 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 东方花旗证券有限公司 办公地址 上海市中山南路318号24层 签字的保荐代表人 姓名 尹璐、俞军柯 持续督导的期间 2012年8月至2013年12月 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 营业收入 4,932,920,236.96 5,264,006,116.35 -6.29 4,825,968,378.67 归属于上市公司股东的净利 润 452,095,249.90 848,542,502.09 -46.72 1,012,476,289.18 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 450,826,989.93 855,345,883.57 -47.29 1,015,360,153.42 经营活动产生的现金流量净 额 655,086,217.41 807,488,234.89 -18.87 912,753,822.66 2013年末 2012年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2011年末 归属于上市公司股东的净资 产 6,458,132,591.43 6,186,443,055.70 4.39 4,390,892,190.39 总资产 7,556,366,447.97 7,057,671,336.78 7.07 5,199,077,887.91 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.48 1.00 -52.00 1.08 稀释每股收益（元／股） 0.48 1.00 -52.00 1.08 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.48 1.00 -52.00 1.08 加权平均净资产收益率（%） 7.18 16.70 减少9.52个百 分点 24.71 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 7.16 16.84 减少9.68个百 分点 24.78 2012年8月，经证监会核准，公司非公开发行7000万股人民币普通股（A股），公司股本 由原来的45006万股增加为52006万股；2013年9月，公司2013年第一次临时股东大会审议 通过了《公司2013年半年度资本公积金转增股本预案》，公司以截至2013年6月30日总股本 52,006万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，实施完毕后，公司总股本增至 93,610.80万股，上述2012年及2011年的每股收益均按照调整后的股本重新计算。 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 -8,671,493.65 -14,887,503.13 -20,669,983.65 计入当期损益的政府补 16,616,995.59 11,663,158.49 31,441,319.16 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 3,256,050.00 1,661,914.39 876,623.25 对外委托贷款取得的损 益 1,733,297.78 63,413.33 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -8,391,333.06 -7,423,625.76 -11,642,618.24 少数股东权益影响额 -1,095,078.62 -353,419.10 -2,798,593.35 所得税影响额 -446,880.29 802,795.85 -154,024.74 合计 1,268,259.97 -6,803,381.48 -2,883,864.24 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 可供出售金融资产 242,209,648.88 335,987,911.68 79,711,523.38 5,360,844.48 交易性金融资产 891,750.00 670,650.00 -221,100.00 -221,100.00 合计 243,101,398.88 336,658,561.68 79,490,423.38 5,139,744.48 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，公司认真贯彻 "强管理、调结构、促发展"的九字方针，全面落实年初董事会制订 的经营计划，面对主导产品价格持续下降的不利形势，以全面实施内控制度为契机，通过狠抓 内部管理，依靠技术进步，加强市场开拓，持续推进结构调整和转型升级，保持了企业平稳、 有序、健康发展。报告期内，实现销售收入49.33亿元，同比下降6.29%；实现归属于母公司所 有者的净利润4.52亿元，同比下降46.72%。 报告期内，公司主导产品维生素E价格持续走低，年平均价格处于近年来低位，这是导致 2013年业绩下滑的主要原因。报告期内维生素E销售收入16.59亿元，同比下降14.10%，盐酸 万古霉素原料销售收入1.86亿元，同比下降3.83%；品牌制剂产品在国内市场多变的宏观政策 环境下，通过一手抓产品质量，一手抓销售队伍建设，保持了销售的持续增长，来立信系列产 品销售收入同比增长14.61%；盐酸万古霉素针（来可信）销售收入同比增长7.62%；注射用替 考拉宁（加立信）销售收入同比增长23.53%。 报告期内，公司主要产品技术进步取得新的成效，产品收率有所提高，成本均有不同程度 的下降。如盐酸万古霉素发酵单位提高10%；维生素D3通过工艺改进，收率提高20%以上； 合成VE工艺改进，降低了废水中的COD排放。报告期内，申请国际国内发明专利18项，其 中国际发明专利2项，授权国际国内发明专利22项。 报告期内，公司产品研发工作取得新的进展，抗感染药萘诺沙星口服剂已申报生产，预计 2014年内取得生产批文；抗肿瘤创新药甲磺酸普喹替尼片正在II期临床申请中，目前正在抓紧 做相关资料的补充；与美国AMBRX, Inc.签署了《合作开发和许可协议》，双方将合作研发并商 业化аHer2-ADC产品，临床前的相关准备工作进展顺利；截止本报告发布前，公司仿制药波 生坦及波生坦片获准进行生物等效性试验。 报告期内，全面推进产品认证工作。截止2013年年底所有在产制剂剂型（包括片剂、胶囊 剂、软胶囊剂、大容量注射剂）和原料药品种均已顺利通过新版GMP认证。 报告期内，医药商业业务保持良好的增长态势，自2012年7月将下属医药商业事业部改制 为全资子公司"浙江来益医药有限公司"以来，来益医药顺应医改新形势，以质量、效益为中心， 坚持风控管理，注重"三心"服务，2013年实现销售17.62亿元，同比增长18.62%。 报告期内，公司以营养保健品作为新的增长驱动，促进企业转型升级。2013年5月，注册 设立了全资子公司上海维艾乐健康管理有限公司，与国内著名保健品市场策划公司合作，注册 成功"好心人"牌辅酶Q10，并牵手著名影视明星蒋雯丽形象代言。"好心人"牌辅酶Q10已顺利 在四个省级城市试点销售，取得经验后将逐步在全国推广。 报告期内，公司内控工作持续推进。在完成了风险识别及评估、内控初步测试、缺陷整改 等工作后，立即编制完成整套内控手册，开始了内控的试运行。根据运行情况，按照内控评价 规定程序，公司已有序开展自我评价工作，对内控设计和运行情况进行了全面评价，并编制完 成了内控自我评价报告。 经过两年半建设，公司新生产基地—昌海生物园建设已初具雏形，"生命营养品、特色原料 药及制剂出口基地建设项目"（以下简称"募投项目"）进展顺利，其中生命营养类产品中的主要 项目2万吨高含量维生素E项目已于 2013年10月份进入试生产，并于2014年3月正式投产。 募投项目配套的环保中心、多功能辅助车间、生物实验车间、仓储区、动力区和食堂区等已完 成单体调试，投入使用；出口制剂和特色原料药API的项目报批及规划设计和建设工作也正在 抓紧实施，其中制剂区块口服固体制剂和软胶囊保健品项目已完成了项目的概念设计，正在基 础设计中；特色原料药API区块左氧氟沙星、综合治理及动力车间完成了结构框架施工；生命 营养品区块其他项目建设也正在有序开展。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,932,920,236.96 5,264,006,116.35 -6.29 营业成本 3,683,822,770.74 3,618,241,334.46 1.81 销售费用 203,993,334.63 214,525,187.40 -4.91 管理费用 437,975,835.52 403,477,865.80 8.55 财务费用 -10,027,430.96 -26,222,791.69 -61.76 经营活动产生的现金流量净额 655,086,217.41 807,488,234.89 -18.87 投资活动产生的现金流量净额 -1,175,313,418.56 -860,930,725.66 36.52 筹资活动产生的现金流量净额 -253,965,203.33 956,834,776.31 -126.54 研发支出 192,007,685.72 201,445,894.61 -4.69 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2013年，公司医药工业营业收入同比下降16.16%，主要是由于维生素市场需求疲软，竞争 激烈，公司主导产品维生素Ｅ价格持续下降，维生素Ｅ全年销售收入同比下降了14.10%；医药 商业营业收入同比增长18.62%，主要系公司下属全资子公司浙江来益医药有限公司顺应医改新 形势，以质量、效益为中心，坚持风控管理，注重“三心”服务，实现了收入的稳步增长。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 受维生素市场需求疲软的影响，公司人类营养品和动物营养品的产品收入有一定幅度的下 降，其中维生素Ｅ下降幅度较大，维生素A小幅上升；虽然来立信、来可信、加立信等制剂药 品销售收入均实现了一定幅度的增长，但由于原料药本芴醇和蒿甲醚的订单大幅减少，公司医 药制造类产品收入大幅下降；医药商业收入增长较快。 (3) 主要销售客户的情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的 比例(%) JNJ ORIENTAL,LLC 365,626,004.96 7.41 ZMC-USA公司 242,761,678.05 4.92 浙江省新昌县医药药材有限公司 234,673,910.19 4.76 EUROPE-ASIA IMPORT EXPORT GMBH 214,583,234.19 4.35 ELINO B.V. 182,951,342.05 3.71 小 计 1,240,596,169.44 25.15 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 医药工业 原料成本 1,742,529,703.59 47.50 1,914,425,011.26 53.13 -8.98 人工成本 44,887,537.51 1.22 43,756,502.42 1.21 2.58 制造费用 222,626,969.59 6.07 247,727,142.99 6.87 -10.13 小计 2,010,044,210.69 54.79 2,205,908,656.68 61.22 -8.88 医药商业 产品成本 1,658,089,361.61 45.19 1,396,840,228.27 38.77 18.70 小计 1,658,089,361.61 45.19 1,396,840,228.27 38.77 18.70 农业 原料成本 687,301.16 0.02 584,085.97 0.02 17.67 人工成本 制造费用 小计 687,301.16 0.02 584,085.97 0.02 17.67 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 动物营养 品 原料成本 565,258,293.65 15.41 584,127,082.90 16.21 -3.23 人工成本 51,561,107.44 1.41 42,577,481.11 1.18 21.10 制造费用 247,714,939.01 6.75 200,405,047.26 5.56 23.61 小 计 864,534,340.10 23.56 827,109,611.27 22.95 4.52 人类营养 品 原料成本 471,709,583.23 12.86 448,663,528.56 12.45 5.14 人工成本 31,387,223.02 0.86 28,243,923.08 0.78 11.13 制造费用 141,990,375.38 3.87 129,527,635.45 3.59 9.62 小 计 645,087,181.63 17.58 606,435,087.09 16.83 6.37 医药制造 产品 原料成本 255,850,647.32 6.97 488,087,306.12 13.55 -47.58 人工成本 28,245,146.66 0.77 42,188,299.57 1.17 -33.05 制造费用 121,502,907.11 3.31 139,136,349.86 3.86 -12.67 小 计 405,598,701.09 11.06 669,411,955.55 18.58 -39.41 医药商业 产品 产品成本 1,658,089,361.61 45.19 1,396,840,228.27 38.77 18.70 小 计 1,658,089,361.61 45.19 1,396,840,228.27 38.77 18.70 其他 原料成本 79,423,269.24 2.16 82,317,521.87 2.28 -3.52 人工成本 2,432,416.22 0.07 2,427,918.71 0.07 0.19 制造费用 13,655,603.57 0.37 18,790,648.16 0.52 -27.33 小 计 95,511,289.03 2.60 103,536,088.74 2.87 -7.75 (2) 主要供应商情况 单位：元 币种：人民币 前五名供应商 采购额 占总采购额的比例（%） 合计 548,112,310.15 13.62 4、 费用 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 变动原因说明 营业收入 4,932,920,236.96 5,264,006,116.35 -6.29 销售费用 203,993,334.63 214,525,187.40 -4.91 管理费用 437,975,835.52 403,477,865.80 8.55 财务费用 -10,027,430.96 -26,222,791.69 -61.76 汇兑损失增加所致 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 192,007,685.72 研发支出合计 192,007,685.72 研发支出总额占净资产比例（%） 2.97 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.89 (2) 情况说明 报告期内，公司直接用于研发方面的投入总额为192,007,685.72元，占报告期末公司净资 产比例为2.97%，占报告期公司营业总收入比例为3.89%。本公司（母公司）和属于高新技术 企业的子公司本报告期研发费用支出均符合高新技术企业研发投入比例要求。 6、 现金流 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 经营活动产生的现 金流量净额 655,086,217.41 807,488,234.89 -18.87% 主要系购买商业、接受劳 务支付的现金增加所致。 投资活动产生的现 金流量净额 -1,175,313,418.56 -860,930,725.66 36.52% 主要系购建固定资产、无 形资产支付的现金增加所 致。 筹资活动产生的现 金流量净额 -253,965,203.33 956,834,776.31 -126.54% 主要系上期定向增发股票 取得募集资金所致。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 医药工业 3,153,491,819.48 2,010,044,210.69 36.26 -16.16 -8.88 减少5.09 个百分点 医药商业 1,761,529,765.82 1,658,089,361.61 5.87 18.62 18.70 减少0.07 个百分点 农业 1,037,724.70 687,301.16 33.77 -7.21 17.67 减少14.00 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 动物营养 产品 1,490,888,372.23 864,534,340.10 42.01 -13.26 4.52 减少9.87 个百分点 人类营养 产品 860,793,136.92 645,087,181.63 25.06 -6.51 6.37 减少9.07 个百分点 医药制造 产品 699,393,897.85 405,598,701.09 42.01 -31.69 -39.41 增加7.39 个百分点 医药商业 产品 1,761,529,765.82 1,658,089,361.61 5.87 18.62 18.70 减少0.07 个百分点 其他 103,454,137.18 95,511,289.03 7.68 4.62 -7.75 增加12.38 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内销售 3,007,280,084.34 2.03 国外销售 1,908,779,225.66 -17.00 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 1,709,886,846.41 22.63 2,491,829,568.23 35.31 -31.38 应收票据 130,213,958.84 1.72 68,212,960.29 0.97 90.89 其他应收款 99,140,590.31 1.31 72,045,107.83 1.02 37.61 其他流动资 产 142,276,844.74 1.88 36,412,909.17 0.52 290.73 可供出售金 融资产 335,987,911.68 4.45 242,209,648.88 3.43 38.72 长期股权投 资 38,637,119.38 0.51 14,312,922.50 0.20 169.95 固定资产 2,269,729,960.98 30.04 1,250,408,861.44 17.72 81.52 无形资产 335,335,549.80 4.44 203,082,014.01 2.88 65.12 其他非流动 资产 171,228,436.22 2.27 266,259,244.23 3.77 -35.69 应付账款 846,655,207.84 11.20 644,066,276.74 9.13 31.45 应交税费 30,071,134.48 0.40 61,768,397.03 0.88 -51.32 专项应付款 12,931,006.26 0.18 -100.00 递延所得税 负债 46,362,115.86 0.61 32,328,541.44 0.46 43.41 其他非流动 负债 41,642,609.22 0.55 20,756,382.24 0.29 100.63 实收资本 936,108,000.00 12.39 520,060,000.00 7.37 80.00 少数股东权 益 22,289,068.89 0.29 10,494,510.08 0.15 112.39 1、货币资金：本期募集资金项目支出所致 2、应收票据：以票据结算的未到期票据增加所致 3、其他应收款：本期支付的保证金较多所致 4、其他流动资产：本期浙江昌海公司未抵扣的增值税进项税额较多所致 5、可供出售金融资产：本期可供出售权益工具公允价值回升所致 6、长期股权投资：本期收购华鑫环保公司股权所致 7、固定资产：本期浙江昌海公司部分结转所致 8、无形资产：浙江昌海公司受让土地使用权增加所致 9、其他非流动资产：预付土地款转入无形资产所致 10、应付账款：期末应付项目工程及设备款项增多所致 11、应交税费：利润下降导致所得税费用下降所致 12、专项应付款：专项拨款用于研发支出所致 13、递延所得税负债：本期可供出售权益工具公允价值变动所致 14、其他非流动负债：收到与资产相关的政府补助所致 15、实收资本：本期资本公积转增实收资本所致 16、少数股东权益：本期少数股东投入所致 (四) 核心竞争力分析 公司的技术控制和技术创新及新药研发能力较强:拥有国家级企业技术中心和国家级博士 后科研工作站；培育了一个具有较强创新能力的技术团队；取得了一批具有国际领先水平的技 术成果和拥有自主知识产权的专有技术；这一切为企业新产品开发、核心竞争力的提升提供了 强有力的技术支撑。 公司已构建起一个研发、生产、营销一体化的管理体系；一个以市场为导向的技术创新体 系；公司拥有原料、制剂协同发展的较强综合竞争力的产品系列。 公司建有完善的质量管理体系，在脂溶性维生素领域及抗生素、抗耐药抗生素领域，产品 质量达到国际先进水平，并参与了相关品种的国际质量标准制定。 公司具有较完善的营销网络。拥有先进、高效、专业化的销售团队；并有一大批信誉好、 忠诚度高、销售能力强的客户，且与国内外知名企业及有较强的营销能力和客户服务能力的经 销商建立了长期战略合作关系。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：万元 报告期内投资额 72,724.73 投资额增减变动数 -12,403.27 上年同期投资额 85,128.00 投资额增减幅度（%） -14.57 被投资公司情况 被投资公司名称 主要经营活动 占被投资公司的 权益比例（%） 备注 浙江昌海生物有限公司 生物制品的研发、化工产品、 饲料添加剂等销售 100 2013年2月，经公司六 届七次董事会决议，本公 司用募集资金对昌海生 物增资3亿元；2013年5 月，经公司六届十次董事 会决议，本公司用募集资 金对昌海生物增资 35985.76万元。 上海维艾乐健康管理有限 公司 保健品、健身器材、电子产品 的销售；健康管理咨询 100 2013年2月，公司出资 500万元成立全资子公司 上海维艾乐健康管理有 限公司。 维泰尔有限责任公司 食品营养素预混料生产及销售 90 报告期内，公司出资350 万美元在美国投资设立 控股子公司维泰尔有限 责任公司。 ZMC欧洲有限责任公司 饲料维生素预混料生产和销售 81.63 报告期内，公司出资200 万欧元在欧洲德国汉堡 市设立控股子公司ZMC 欧洲有限责任公司。 绍兴华鑫环保科技有限公 司 医疗废物收集、运送、储存、 处置 25 报告期内，公司与自然人 王国利、洪春强签订《股 权收购协议》，分别以570 万元、1,330万元分别受 让王国利持有的华鑫环 保公司7.5%股权、洪春 强持有的华鑫环保公司 17.5%股权。 浙江九仁资本公司 资本投资、股权投资 10 2013年4月，公司出资 500万元与通联资本管理 有限公司等其他7家单 位共同发起设立浙江九 仁资本公司。 (1) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券 代码 证券简称 最初投资 成本 占该公 司股权 比例 （％） 期末账面价值 报告期损益 报告期所有 者权益变动 会计核 算科目 股份 来源 601328 交通银行 4,826,335.50 0.005 12,045,511.68 752,844.48 -2,932,956.62 可供出 售金融 资产 投资 002332 仙琚制药 22,751,453.78 6.75 323,942,400.00 4,608,000.00 82,644,480.00 可供出 售金融 资产 投资 合计 27,577,789.28 / 335,987,911.68 5,360,844.48 79,711,523.38 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金 总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2012 非公开 发行 125,317.49 71,913.53 126,166.41 15.01 存放募集资金 账户 合计 / 125,317.49 71,913.53 126,166.41 15.01 / 2012年8月，公司非公开发行A股股票7000万股，募得资金净额为125,317.49万元。2012 年度本公司已使用募集资金54,252.88万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 307.59万元；2013年度实际使用募集资金71,913.53万元，2013年度收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额为556.34万元；累计已使用募集资金126,166.41万元，全部用于“生命营 养品、特色原料药及制剂出口基地建设项目”。截至 2013年12月 31 日，募集资金余额为人 民币15.01万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否 变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 本年度投 入金额 募集资金 实际累计 投入金额 是否 符合 计划 进度 项 目 进 度 预 计 收 益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 生命营养品、 特色原料药及 制剂出口基地 建设项目 否 125,317.49 71,913.53 126,166.41 是 合计 / 125,317.49 71,913.53 126,166.41 / / / / / / 截止报告期末，"生命营养品、特色原料药及制剂出口基地建设项目"（以下简称"募投项目 "）进展顺利，其中生命营养类产品中的主要项目2万吨高含量维生素E项目已于 2013年10 月份进入试生产，并于2014年3月正式投产。募投项目配套的环保中心、多功能辅助车间、生 物实验车间、仓储区、动力区和食堂区等已完成单体调试，投入使用；出口制剂和特色原料药 API的项目报批及规划设计和建设工作也正在抓紧实施，其中制剂区块口服固体制剂和软胶囊 保健品项目已完成了项目的概念设计，正在基础设计中；特色原料药API区块左氧氟沙星、综 合治理及动力车间完成了结构框架施工；生命营养品区块其他项目建设也正在有序开展。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 浙江来益生物技术有限 公司 制造业 生物农药制品 的生产销售 1,650 25,885.41 11,303.09 1,556.64 上海来益生物药物研究 开发中心有限责任公司 研发 药物研究开发 1,000 269.67 217.00 -90.30 浙江昌海生物有限公司 制造业 生物制品的研 发、化工产品、 饲料添加剂等 销售 45,000 225,973.74 130,966.54 -7,579.85 浙江来益医药有限公司 商品流通 中药材、中药饮 片、中成药、化 学药制剂、抗生 素制剂、批发等 15,800 67,290.00 18,191.51 2,073.04 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 公司现有业务主要包括生命营养类产品（以脂溶性类维生素为主）和医药原料药、制剂两 大部分，以下分两方面分析行业竞争格局和发展趋势。 1、医药行业： 国际：由于欧美经济复苏缓慢，市场低迷形势未得到根本改观，产业的创新动力不足，大 型跨国药企消化自身成本上升压力的能力在逐步减弱；传统大宗原料药出口持续下行的趋势难 以逆转；特色原料药出口总体保持良好增长势头；医药保健品进出口将持续增长。 国内：医药产业正在进入一个空前剧烈的分化、调整、重组的新时期，市场规模虽然维持 快速增长，但优胜劣汰频率在加剧，具有规模、技术、质量、品牌优势的企业将获得进一步做 强做大的良好机遇和空间。另外，医保基本实现全覆盖后，随着支付方式改革和仿制药质量一 致性评价等系列措施的推行，将加速高质量仿制药逐步替代进口药；新一轮药品招标将进入密 集期，药品的降价压力凸显；基药招标的取向也随着国家的政策要求与行业的发展现实会发生 明显的改变，药品质量权重会有所提高，品牌药有望更好的前景。 2、维生素行业 2013年,外部环境低迷,需求减退,维生素产业内部产能扩张给市场价格形成巨大压力。维生 素厂家对于价格的话语权在逐渐减弱,同时厂家份额及新进入者的变化也在影响着市场,高价周 期和原有定价模式遭受挑战,市场空间的拓展受到限制,导致厂家份额、区域市场份额的再平衡, 也包括定价权的重新分配。2014年，欧美经济缓慢复苏，中国维生素产品对全球市场的影响力 继续增加，资源性供求变化将影响下游产品的价格走势。维生素出口量有望增长，但市场价格 竞争仍旧激烈。 (二) 公司发展战略 公司大力推进"品质标准化、管理国际化、科研原创化、资本市场化"进程，坚守医药主业， 加快转型升级。继续坚持"三高二低一结合"的产品开发战略和"质量领先、树立品牌"的市场开发 战略，以技术创新作为企业发展的核心动力，保持生命营养品行业优势地位，进一步推动特色 原料药和制剂的发展。 (三) 经营计划 综合分析公司面临的行业态势，充分考虑当前国内、国际经济形势下给企业带来的诸多不 确定因素，结合目前公司主要产品的市场竞争格局，公司2014年经营计划确定为：认真贯彻落 实"创新、节约、规范"的指导方针，实现营业收入46亿元。重点做好以下六方面工作： 1、继续抓好安全环保工作不放松。做好每一个岗位的安全风险分析、评估，落实应急预案， 进一步加强培训考核，切实提高安全生产管理水平。 2、进一步加大企业原研药品的投入力度，加快合作研发步伐，加快现有新药审批进度；同 时继续抓好仿制药大品种的开发工作，要根据医药市场的实际情况，结合我公司的原料、技术、 营销优势进行有针对性的选择，争取形成有特色、有竞争力的系列产品。 3、把握规律，发挥优势，继续做强、做大脂溶性维生素、类胡萝卜类维生素等生命营养类 产品及抗生素、抗耐药抗生素等特色原料药，坚持原料药和制剂协同发展，延伸产业链，提高 附加值，逐步将制剂推向国际市场。 4、由于公司处于新一轮建设期，必须认真应对并切实解决各条线人才紧缺问题，2014年 重点加强人才引进培养和规范管理工作，进一步完善人才激励机制。 5、深入推进内控制度实施工作，以内控制度实施为抓手，深入开展"双增双节"活动,进一步 规范各项管理，努力降低生产和管理成本，提高经济效益。 6、适时调整产业布局，全力推进昌海生物新基地建设。重点抓好资金投入的管理工作、已 投入产品的生产成本核算及稳定生产后的工艺优化工作。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司首次非公开发行股票，募得的资金扣除各项发行费用后净额为125,317.49万元，全部 用于募投项目，现已基本用完。目前的在建项目将立足自有资金和银行贷款等，基本可以获得 较为充分的资金来源保障。 (五) 可能面对的风险 1、产品结构风险 公司业绩过于依赖生命营养类产品，2013年主导产品维生素E价格持续下跌，导致业绩大 幅下滑，制剂产品销售额虽然逐年稳步上升，但占比依然偏小，目前的产品结构给公司经营业 绩的持续稳定增长带来较大压力。 2、市场风险 近年来，维生素市场竞争日益加剧，公司可能面临包括价值变动和应收账款等风险；另外， 国内制剂市场现阶段药品政策性降价、招标压价、医保控费等多重因素，也给企业经营和盈利 增长带来一定的困难。 3、规模扩大引致的管理风险 公司近年来处于快速发展阶段，成立了多家子公司，资产、业务、机构和人员不断扩展， 如管理层未能及时调整经营观念和管理手段，将面临企业规模扩张所带来的创新风险和管理风 险。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司现金分红政策制订情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关要求，结合 公司实际，公司五届二十二次董事会通过了对《公司章程》中有关现金分红条款的修订，并经 2012年度第二次临时股东大会审议通过。公司同时还披露了未来三年股东回报规划（2012-2014 年度）：未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定性，在足 额提取法定公积金、任意公积金后，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利 润的10%，且三个连续年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利 润的30%。公司现行的利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的 合法权益，独立董事发表意见，有明确的分红标准和分红比例；利润分配政策调整或变更的条 件和程序合规、透明。 2、报告期内现金分红实施情况 2013年6月，根据公司2012年度股东大会决议，实施了公司2012年度利润分配方案：以 2012年12月31日公司总股本52006万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利5元（含 税），计派送现金红利26003万元，剩余未分配利润结转下一年度。公司2012年度利润分配方 案已于2013年6月执行完毕。公司严格执行了《公司章程》制定的利润分配政策。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2013年 1.5 8 140,416,200.00 452,095,249.90 31.06 2012年 5 260,030,000.00 848,542,502.09 30.64 2011年 6 270,036,000.00 1,012,476,289.18 26.67 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司在致力于提供高品质的产品与服务的同时，始终把"回报社会，报效国家"作为一种义 不容辞的责任。在认真贯彻"专注、节约、规范"六字方针中，将环境保护与节能降耗紧密结合， 努力通过技术攻关提高工艺水平，通过运用生态学原理、系统工程方法和循环经济理念，积极 推行清洁生产，从废水、废气、固体废物中回收资源，在做好源头控制和末端治理的同时，还 产生了可观的经济效益。 公司肩负培养人才的责任，一贯注重与各大高校发展产学研合作，为高校硕士生、博士生 和博士后的人才培养提供实践与研究平台，包括上海交大药学院研究生创新实践基地，与中国 药科大学共建大学生校外实践基地等。公司在中国药科大学，沈阳药科大学，华中科技大学， 杭州电子科技大学，上海交通大学，上海有机化学研究所等高校和科研院所均已设立奖学金， 通过捐资助学，支持教育事业的发展，促进国家"十二五"人才建设。 公司坚持以人为本，关注员工身心健康，不断改善员工生活，不断改善员工薪酬福利待遇， 逐步建立了绩效管理体系，实施并通过了OHSAS18000职业健康安全管理体系认证。公司已设 立职工子女教育助学基金，邀请专家对员工进行专题讲座和培训，并建设职工阅览室，定期举 行读书交流会，开展职工文化团队活动，努力服务职工，实现员工素质全面提升，促进和谐企 业建设。 秉持"关爱人类健康"的宗旨，报告期内，公司继续关爱、帮扶社会弱势群体，积极参与浙 江省残疾人福利基金会主办的扶残助学公益项目，启动了“浙江医药慈善基金‘阳光天使’助 医项目”救助百名贫困儿童，与浙江省慈善总会、浙江省抗癌协会联合举办了浙江省抗癌防癌 健康"大篷车"公益巡回宣讲活动，带头捐赠新昌县"五水共治"项目。2014年2月，公司荣获省 人民政府颁发的浙江省公益慈善领域政府最高奖――第四届"浙江慈善奖机构捐赠奖"。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 1、重大环境问题发生情况及整改情况 本报告期内，公司下属新昌制药厂、维生素厂和来益生物技术有限公司等主要生产企业均 未发生环境污染事故，未发生环境纠纷和环境信访案件，未受到任何形式的环境保护行政处罚。 2、建设项目环境影响评价制度和"三同时"制度执行情况 公司严格遵守环境保护法律法规及标准、公司环保管理制度，强化环保责任制，严格执行 建设项目环境管理程序，建设项目环境影响评价制度和"三同时"制度执行率达到100％。 3、主要污染物达标排放情况 2013年公司废水全年达标排放，废气中常规污染物和特征污染物达标排放，厂界噪声和无 组织废气均达标。 下属新昌制药厂为国家重点监控企业，公布一年四次监督性监测情况，方案由环保局在省 环保局网站上公布，监测方法为自动检测，数据为实时数据。 4、一般工业固体废物和危险废物依法处理处置情况 （1）公司一般工业固体废弃物主要包括生活办公垃圾。生活办公垃圾委托环卫所和清洁公 司处理。 （2）公司危险废物主要包括反应残液、废溶剂、废活性炭、废机油、废药品、焚烧残渣、 废弃包装物、蒸馏残液、蒸馏残渣、高沸物及污泥，危险废物均依法委托有资质的单位进行处 置。公司已通过危险废物双达标验收。 5、清洁生产实施情况 （1）为认真贯彻落实《中华人民共和国清洁生产促进法》，公司采用先进的生产工艺、技 术和设备，提高资源利用效率，减少污染，保护环境，着力推行清洁生产工作，积极开展清洁 生产审核。公司下属新昌制药厂于2012年11月开展第二轮清洁生产审核，并通过清洁生产审 核验收；下属维生素厂于2013年4月通过清洁生产审核验收；浙江来益生物技术有限公司于 2011年12月通过第二轮清洁生产审核验收。 （2）浙江医药下属各生产企业配套有废水和废气处理设施，环保设施稳定运行，污染物控 制管理规范，各项排放均达到相关要求。 6、环境污染事故应急预案情况 公司针对可能发生的事故和危险可能性，编制环境污染事故应急预案，并于2013年进一步 完善健全应急预案。公司内部设立应急队伍，配备充足的污染事故防治设施和应急物资，定期 开展应急演练，以提高突发环境事故应急能力。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 公司辅酶Q10涉诉事项 2012年12月5日在www.sse.com.cn上刊登的编 号：临2012－039号公告--《浙江医药股份有限 公司关于辅酶Q10涉诉事项最新进展的公告》 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 √ 不适用 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 56,787,455.85 报告期末对子公司担保余额合计（B） 56,787,455.85 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 56,787,455.85 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.88 (三) 其他重大合同 (1）与浙江省新昌县医药药材有限公司的销售代理协议 2013年12月，本公司与浙江省新昌县医药药材有限公司签订了《协议书》，约定由浙江省 新昌县医药药材有限公司全权代理本公司下属新昌制药厂自产制剂产品的销售，合作期限自 2014年1月1日起至2014年12月31日。 (2) 与美国Hospirag公司签订的《盐酸万古霉素原料药供应合同》 2008年4月，本公司与美国Hospirag公司签订了《盐酸万古霉素原料药供应合同》，约定 由本公司向美国Hospirag公司长期供应盐酸万古霉素原料药，合作期限自2008年4月30日起 至2017年12月31日，预计合同总金额为12,000万美元。截至2013年12月31日，本公司累 计已向该公司销售盐酸万古霉素原料药4,349.36万美元。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内 容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与再融 资相关 的承诺 解决同 业竞争 控股股 东 避免同 业竞争 承诺 承诺时 间长期 有效 是 是 解决同 业竞争 实际控 制人 避免同 业竞争 承诺 承诺时 间长期 有效 是 是 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 140 境内会计师事务所审计年限 17 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 天健会计师事务所（特殊普通合 伙） 20 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 1、对昌海生物增资事项 2013年2月，经公司六届七次董事会决议，本公司用募集资金对昌海生物增加出资30,000.00 万元，其中增加该公司注册资本7,500.00万元, 其余22,500.00万元计入资本公积-资本溢价。本 次增资完成后该公司注册资本变更为37,500.00万元；2013年5月，经公司六届十次董事会决 议，本公司用募集资金对昌海生物增加出资359,857,573.24元，其中增加该公司注册资本7,500.00 万元, 其余284,857,573.24元计入资本公积-资本溢价。本次增资完成后该公司注册资本变更为 45,000.00万元。 2、签订新药合作开发和许可协议 2013年6月，经公司六届十一次董事会审议通过，公司与AMBRX,INC.签署关于αHer2-ADC项目（以下简称许可项目）的《合作开发和许可协议》，公司获得中国区域内 AMBRX,INC.关于许可产品现有专利的独占许可，公司根据该许可产品净销售额的一定比例支 付技术许可使用费。同时，公司与无锡药明康德生物技术有限公司签署有关该产品的《产品开 发合作服务协议》，由无锡药明康德生物技术有限公司负责该产品的临床前、临床研究和生产工 艺开发，公司承诺将支付相关的研发费用以及建设一个完全符合国际GMP标准的生产工厂负 责该许可产品的全球供应。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售 条件股份 70,002,375 13.46 1,900 -70,000,000 -69,998,100 4,275 0.0005 1、国家持股 2、国有法人 持股 7,000,000 1.35 -7,000,000 -7,000,000 0 0 3、其他内资 持股 63,002,375 12.11 1,900 -63,000,000 -62,998,100 4,275 0.0005 其中： 境内 非国有法人 持股 境内（未完）  |