[年报]现代制药：2013年年度报告
上海现代制药股份有限公司 600420 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人周斌、主管会计工作负责人肖斌及会计机构负责人（会计主管人员）王洪香声明：保证 年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经公司五届七次董事会审议的报告期 利润分配预案如下： 公司本年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因及未分配利润的使用计划 和用途： 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出 现金红利分配预案的原因 未分配利润的用途及使用计划 公司正处于快速发展的成长积淀期，经测算2014 年公司将会有重大资金支出，达到并超过公司最 近一期经审计净资产金额的30%，考虑到公司的 实际情况及长远发展规划，根据《公司章程》中 关于现金分红的前提要求，拟在报告期内不进行 现金分红。 1、偿还用于补充流动资金和子公司建设的银行贷款 及利息； 2、继续用于生产车间技术改造，力争在2015年前完 成所有生产线的新版GMP认证工作； 3、收购子公司国药集团容生制药有限公司剩余30% 股权，扩大公司产业规模； 4、进一步完善销售网络布局。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注 意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ................................................................................................................................ 4 第二节 公司简介 .................................................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ................................................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .................................................................................................................................................. 23 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................... 29 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................................... 33 第八节 公司治理 .................................................................................................................................................. 39 第九节 内部控制 .................................................................................................................................................. 44 第十节 财务会计报告 .......................................................................................................................................... 45 第十一节 备查文件目录 .................................................................................................................................... 146 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、现代制药 指 上海现代制药股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 卫生计生委 指 中国国家卫生和计划生育委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海医工院 指 上海医药工业研究院 医工总院 指 中国医药工业研究总院 国药集团 指 中国医药集团总公司 国药容生 指 国药集团容生制药有限公司 现代哈森 指 上海现代哈森（商丘）药业有限公司 现代海门 指 上海现代制药海门有限公司 天伟生物 指 上海天伟生物制药有限公司 医工医药 指 上海医工院医药有限公司 武汉中联 指 武汉中联药业集团股份有限公司 川抗制药 指 国药集团川抗制药有限公司 数图健康 指 上海数图健康医药科技有限公司 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、投资风险等，敬请查阅第四章董事会报告中关于公司未 来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海现代制药股份有限公司 公司的中文名称简称 现代制药 公司的外文名称 SHANGHAI SHYNDEC PHARMACEUTICAL CO., LTD. 公司的法定代表人 周斌 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 魏冬松 刘多 联系地址 上海市北京西路1320号 上海市北京西路1320号 电话 021-52373839 021-52372865 传真 021-62510787 021-62510787 电子信箱 xdzy_weidongsong@sinopharm.com xd_zhengquanban@sinopharm.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区建陆路378号 公司注册地址的邮政编码 200137 公司办公地址 上海市北京西路1320号 公司办公地址的邮政编码 200040 公司网址 www.shyndec.com 电子信箱 mail.sinopharm.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市北京西路1320号 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 现代制药 600420 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 1、2005年因业务经营需要，公司对原有经营范围进行变更，变更后的经营范围为：药品，保健品制造， 药用原辅料，制药机械批售，药品、保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训（上 述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。货物进出口业务及技术进出口业务。 该事项经公司第二届董事会第六次会议及公司2004年度股东大会审议通过，并对章程相应条款作出调整。 2、2007年，鉴于生产经营需要，公司对经营范围作出修订，变更过后的经营范围为：药品，保健品制造， 药用原辅料，制药机械批售，药品、保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训（上 述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。货物进出口业务及技术进出口业务、化工原料及食品生产加工经营。 该事项经公司第三届董事会第三次会议及2006年度股东大会审议通过。 3、2008年，公司对经营范围作出调整，变更为：药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品、 保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训，货物进出口业务及技术进出口业务， 生产：大蒜油软胶囊、卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊。（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 该事项经公司第三届董事会第八次会议及公司2007年度股东大会审议通过。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司自2004年上市以来，未发生控股股东变更情形，公司控股股东为上海医药工业研究院。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大 厦B座2层 签字会计师姓名 叶慧 金晓 张峥 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年 同期增减 (%) 2011年 调整后 调整前 营业收入 2,349,747,994.32 2,201,640,377.28 2,006,892,234.86 6.73 1,702,623,275.22 归属于上市公司股 东的净利润 132,787,532.96 127,865,513.03 115,944,722.74 3.85 120,032,511.26 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 100,396,210.16 97,353,489.45 106,026,210.61 3.13 109,811,199.83 经营活动产生的现 金流量净额 207,496,007.55 265,875,734.24 193,411,432.14 -21.96 136,123,080.29 2013年末 2012年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2011年末 调整后 调整前 归属于上市公司股 东的净资产 995,182,252.53 980,752,663.57 903,641,953.10 1.47 814,820,570.56 总资产 3,145,613,879.21 2,711,166,168.93 2,468,840,816.80 16.02 1,492,328,448.81 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.4615 0.4444 0.4030 3.85 0.4172 稀释每股收益（元／股） 0.4615 0.4444 0.4030 3.85 0.4172 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.3489 0.3383 0.3685 3.13 0.3816 加权平均净资产收益率（%） 13.05 13.79 13.54 减少0.74个百 分点 15.75 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 9.87 10.50 12.38 减少0.63个百 分点 14.41 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 3,923,653.36 15,609,972.80 -103,006.82 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 35,478,016.87 12,415,753.77 15,190,753.63 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 6,194,179.80 13,992,538.93 -4,667,849.52 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 458,201.21 400,132.09 857,261.06 少数股东权益影响额 -7,088,779.92 -6,174,023.06 -2,270,823.89 所得税影响额 -6,573,948.52 -5,732,350.95 -2,092,836.71 合计 32,391,322.80 30,512,023.58 6,913,497.75 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司完成营业总收入23.50亿元，比上年同期增长6.73%，实现利润总额21,637.00万元，比上 年同期增长8.50%，实现归属母公司的净利润13,278.75万元，比上年同期增加3.85%。 2013年，公司进入企业转型升级的关键时期，公司以"转方式、调结构、保增长、强管理"为理念，在董事 会的正确领导下，坚决贯彻落实股东大会精神，群策群力积极应对复杂环境，完成了年度经营目标。 1、产品结构调整初见成效 2013年，公司通过优化制剂营销策略，采取专业推广、稳定规模与价格、扩建队伍等措施，实现了母体制 剂产品销售的快速增长，其中重点产品硝苯地平控释片同比增长超过30%，单品种销售规模达到3.4亿元，重 点普药产品马来酸依那普利继续保持平稳增长，连续多年销售突破亿元，子公司产品注射用甲泼尼龙琥珀酸钠 取得突破，加入公司亿元产品序列。公司还积极培育新的支柱型产品，打造销售系列产品梯队。 原料药方面，重点产品阿奇霉素仍维持量利齐跌的态势，公司采取维护价格、稳定客户、加快国际认证、 提高工艺水平降低成本等措施，积极寻求机遇，蓄势待发。 报告期内，公司持续调整产品结构的措施初见成效，制剂与原料药销售占比进一步拉大，高毛利产品比例 继续增加，产品转型效果持续呈现。 2、子公司业绩持续上升 报告期内，下属生产型子公司经营业绩与去年相比有了较大幅度增加，实现了公司利润来源与组成的多元 化。国药容生继续保持快速增长，完成《增资扩股补充协议》约定的8,500万元税前利润目标。其"无菌注射剂 GMP技术改造项目"也在12月份顺利接受国家食品药品监督管理总局现场检查，通过了2010版GMP认证。川 抗制药在2012年实现扭亏为盈的基础上本年度实现了跨越增长，营业收入与利润总额均有大幅度增加。子公司 天伟生物、现代哈森均在重点品种平稳增长的基础上实现了企业的快速发展。 3、研发方面成绩斐然 2013年根据产品结构转型的要求，公司对研发方向做出一定调整，重点加强制剂产品研究开发，取得多项 创新驱动成果：承担"十二五"重大专项3项，均按照预期计划完成临床研究及工艺验证工作；新药申报取得新 进展，年内完成申报生产7项、申报临床1项、完成临床1项；新品种产业化取得突破，抗抑郁药米那普仑原 料药、米那普仑片剂、风寒沙熨剂等成功上市；重点产品工艺改进质量提升取得实质性进展；年内申请纵向课 题获得立项3项、完成上海市科委项目验收3项，申请专利3项，授权专利1项。 报告期内，子公司天伟生物“一种糖蛋白激素组合物”（专利号：200810037425.4）获得中国专利金奖，该 技术是科研人员长期辛勤劳动的结果，对行业技术革新和产业升级具有积极的促进与指导意义。 4、强化提升质量管理水平 公司始终以产品质量为根本，不断提升质量管理水平，以高标准的产品质量和专业服务为广大患者提供安 全可靠药品。 报告期内公司母体和子公司多个生产车间，涉及十余个剂型及原料药先后通过了2010版GMP认证，保证 了公司产品在2014年度生产的持续性。子公司医工医药通过了GSP复认证检查。报告期内公司母体及子公司 共接受国家评价性抽样、基本药物抽样及日常监督抽样438批，没有出现不合格情况。 5、全面推进企业安全环保管理 根据年初制定的2013年安全工作计划，公司以"落实责任、健全体系、完善制度"为重点，在母体和子公司 开展隐患排查和监督管控，落实安全保障工作。公司与各生产厂区和子公司签订安全目标责任书，将安全指标 量化分解至各级管理人员与员工。同时在已有安全管理制度基础上进一步健全完善制度体系，制订及修订了多 项涉及危险品管理、废弃物处置等方面的安全制度。 重视环境保护。公司积极响应党和国家建设生态文明、完善环境治理的要求，以加强日常生产经营中的环 境保护为工作重点，持续进行了一系列环保设备的改进改造工作，提升员工对环境保护理念的认识，报告期内 公司母体和各生产型子公司均未发生相关环保指标数据超标现象。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,349,747,994.32 2,201,640,377.28 6.73 营业成本 1,368,796,917.92 1,451,459,150.09 -5.70 销售费用 518,539,112.74 385,962,083.05 34.35 管理费用 233,145,879.59 164,119,462.64 42.06 财务费用 19,326,843.34 18,494,382.90 4.50 经营活动产生的现金流量净额 207,496,007.55 265,875,734.24 -21.96 投资活动产生的现金流量净额 -580,851,790.96 -434,523,948.80 -33.68 筹资活动产生的现金流量净额 344,116,189.16 306,825,645.21 12.15 研发支出 74,620,704.36 51,141,675.37 45.91 2、 收入 (1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 营业收入本期发生额较上期增长6.73%，销售收入的增长主要是：① 采取了积极的市场调控措施，加大市 场的开发力度；② 主要系本公司上期合并国药集团容生制药有限公司下半年报表、本期合并国药集团容生制药 有限公司全年报表所致。 (2) 主要销售客户的情况 公司前五名客户的销售收入情况 客户名称 销售收入 占公司全部销售收入的比例（%） 张家港保税区宽景国际贸易有限公司 236,529,717.41 10.07 上海中维企业发展有限公司 57,983,668.82 2.47 丽珠集团丽珠制药厂 54,234,280.61 2.31 西安华协医药有限责任公司 29,852,862.23 1.27 安徽华源医药股份有限公司 28,272,392.13 1.20 合计 406,872,921.20 17.32 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较上 年同期变动比 例(%) 原料药 原料药 354,653,642.05 25.91 391,521,325.60 26.97 -9.42 制剂 制剂 775,181,080.12 56.63 559,918,120.96 38.58 38.45 贸易 贸易 241,884,103.87 17.67 500,517,928.79 34.48 -51.67 信息服务 信息服务 13,338,370.28 0.97 10,768,865.49 0.74 23.86 抵消 抵消 -17,944,581.41 -1.31 -19,084,827.23 1.31 5.97 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较上 年同期变动比 例(%) 抗生素类 抗生素类 310,684,099.57 22.70 341,907,235.46 23.56 -9.13 循环系统 类 循环系统类 79,389,147.13 5.80 64,405,973.48 4.44 23.26 生化类 生化类 112,937,775.63 8.25 93,688,843.04 6.45 20.55 4、 费用 公司报告期内销售费用本期发生额较上期增长34.35%，主要系本公司加强宣传开拓渠道以维持并提高销量 增加市场开发费、广告宣传费所致。管理费用本期发生额较上期增长42.06%，主要系：①本公司及控股子公司 国药集团容生制药有限公司加大了研发项目投入增加研究开发费用；②各公司用工成本上升及公司并购等原因 增加职工薪酬。财务费用本期发生额较上期增长4.50%，主要系公司银行借款增加所致。所得税费用本期发生 额较上期下降14.54%，主要为母体免税投资收益增加及容生所得税率下降所致。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 85,792,088.24 本期资本化研发支出 -11,171,383.88 研发支出合计 74,620,704.36 研发支出总额占净资产比例（%） 5.63 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.18 (2) 情况说明 本期资本化研发支出为负值主要原因系本期将上期部分资本化支出转入费用化支出。 6、 现金流 项目 本期 去年同期 同比增减% 原因 经营活动产生的现金流量 净额 207,496,007.55 265,875,734.24 -21.96% 本年新收购子公司去年同期 与医工总院往来款影响 投资活动产生的现金流量 净额 -580,851,790.96 -434,523,948.80 -33.68% 构建固定资产支付的现金增 加 筹资活动产生的现金流量 净额 344,116,189.16 306,825,645.21 12.15% 各公司取得借款收到的现金 比去年大幅增加 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 母公司在合并报表中所占比重明显下降，主要原因系公司加大市场开发力度，销售费用大幅增长及人工成 本的增加；此外国药容生由于本期合并全年数据占比大幅增加。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上 年增减（%） 原料药 477,425,512.82 354,653,642.05 25.72 -2.01 -9.42 增加6.07个 百分点 制剂 1,618,366,465.30 775,181,080.12 52.10 35.92 38.45 减少0.87个 百分点 贸易 243,954,662.46 241,884,103.87 0.85 -52.20 -51.67 减少1.08个 百分点 信息服务 22,339,438.80 13,338,370.28 40.29 15.05 23.86 减少4.25个 百分点 抵消 -18,143,402.17 -17,944,581.41 1.10 -4.93 -5.97 增加1.10个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上 年增减（%） 抗生素类 373,997,479.17 310,684,099.57 16.93 -6.77 -9.13 增加2.16个 百分点 循环系统类 481,489,202.74 79,389,147.13 83.51 20.45 23.26 减少0.38个 百分点 生化类 203,675,448.83 112,937,775.63 44.55 14.03 20.55 减少3.00个 百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 内销 2,124,048,181.11 7.19 外销： 219,894,496.10 6.17 自营出口 86,500,781.54 -15.57 间接出口 133,393,714.56 27.46 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占 总资产的比例 （%） 上期期末数 上期期末数占 总资产的比例 （%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 应收票据 188,872,695.25 6.00 131,384,362.93 4.85 43.76 其他应收款 15,870,896.19 0.50 25,550,147.10 0.94 -37.88 在建工程 976,546,421.18 31.04 514,295,331.92 18.97 89.88 工程物资 572,685.99 0.02 852,937.65 0.03 -32.86 开发支出 15,229,445.70 0.48 26,400,829.58 0.97 -42.31 递延所得税资产 8,811,044.97 0.28 6,590,741.11 0.24 33.69 其他非流动资产 82,956.66 0.00 267,337.19 0.01 -68.97 短期借款 406,291,122.68 12.92 273,526,531.39 10.09 48.54 应付票据 84,205,174.00 2.68 122,768,860.00 4.53 -31.41 应交税费 -4,209,654.22 -0.13 17,832,560.89 0.66 -123.61 应付利息 1,834,513.97 0.06 896,917.01 0.03 104.54 应付股利 26,182,468.54 0.97 -100.00 一年内到期的非 流动负债 11,000,000.00 0.35 43,000,000.00 1.59 -74.42 长期借款 670,000,000.00 21.30 322,000,000.00 11.88 108.07 专项应付款 100,000.00 0.00 -100.00 递延所得税负债 17,593,623.17 0.56 35,423,704.17 1.31 -50.33 （1）应收票据：本公司以承兑汇票方式结算增加 （2）其他应收款：控股子公司本期收到部分往来款项 （3）在建工程：全新厂房工程建设资金增加 （4）工程物资：领用工程物资较上年增加 （5）开发支出：本公司以前年度研发项目预计符合资本化条件，本期预计研发项目失败可能性较大，基于谨慎 性原则，本公司将部分开发支出予以费用化 （6）递延所得税资产：子公司因通过2013年度高新技术企业认定，企业所得税税率由25%下降至15% （7）其他非流动资产：处置浦力膜一次性转入投资收益 （8）短期借款：公司扩大生产经营规模补充流动资金所致 （9）应付票据：控股子公司本年货款结算方式主要由应付票据改为应付账款 （10）应交税费：①全资子公司试生产期间购入原料等未抵扣的增值税进项税；②控股子公司通过2013年度高 新技术企业的认定，企业所得税税率由25%下降至15% （11）应付利息：本年借款增加 （12）应付股利：控股子公司支付了原股东2011年度红利 （13）一年内到期的非流动负债：归还部分已到期长期借款 （14）长期借款：①母体收购新公司借款；②全资子公司投资建设期继续增加长期借款。 （15）专项应付款：本期调整到其他非流动负债 （16）递延所得税负债：非同一控制下企业合并取得的子公司因通过2013年度高新技术企业认定，企业所得税 税率由25%下降至15%所致 (四) 核心竞争力分析 1、不断推进产品创新，致力于成为研发驱动型高新技术企业 公司以"致力于成为研发驱动型的高新技术企业"为战略发展目标，秉承开拓进取、不断创新的精神，不断 推进产品创新，增加研发投入和技术储备。报告期内，公司承担了"十二五"重大专项3项，均按照预期计划完 成了临床研究及工艺验证工作；新药申报取得新进展，申报生产7项、申报临床1项、完成临床1项；新品种 产业化取得新突破，抗抑郁药米那普伦原料药和片剂年内实现上市；申请纵向课题立项3项，完成上海市科委 项目验收3项，申请专利3项，授权1项，为公司的可持续发展提供了保证。 2、转变研发思路，开展开放式创新合作 在继续扩大与控股股东上海医药工业研究院深度合作的同时，公司积极加强与其他研发机构的合作，形成 全方位、多角度、横纵项的研发合作模式，进一步加速新产品的研发与工业转化进程。同时，公司不断在发展 中增强自有研发实力，探索全产业链研发模式。一方面继续开展原料药工艺和质量改进工作，另外一方面积极 扩大制剂研发团队规模，打造新型药物制剂研发平台，为实现公司的可持续发展提供源源动力。 3、调整产品结构，实现利润增长 近年来公司不断调整产品结构，增加高毛利制剂产品在主营业务收入中的比重，制剂产品中增加新型制剂 产品的比例，实现了公司经营业绩的持续增长。公司最主要品种硝苯地平渗透泵控释片连续多年保持快速增长， 本年度实现销售收入3.4亿元。各生产型子公司重点产品本年度也实现了较大幅度增长。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期末公司对外股权投资总额为11,835.79万元，较上年同期减少14,164.21万元，主要为：①收购武汉 中联药业集团股份有限公司86.86%股权；②收购国药集团川抗制药有限公司72%股权。 被投资公司名称 主营业务 占被投资公司权益比例（%） 武汉中联药业集团股份有限 公司 片剂、颗粒剂、丸剂（水丸、水蜜丸、蜜丸、浓缩丸、 微丸）、糖浆剂、露剂、煎膏剂、酒剂、酊剂、合剂、 口服溶液剂生产（有效期与许可证核准的期限一致）； 中药材收购；纸制品加工、销售；房屋租赁。 86.86% 国药集团川抗制药有限公司 生产原料药、片剂、胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、口 服液、口服溶液剂（按药品生产许可证核定的生产范 围经营）货物、技术进出口贸易。 72% 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况 单位:万元 币种:人民币 借款方名称 委托贷 款金额 贷款 期限 贷款 利率 借款用途 是否 逾期 是否 关联 交易 是否 展期 是否 涉诉 资金来源并 说明是否为 募集资金 关联关 系 武汉中联药 业集团股份 有限公司 9,000 1年 6.00 用于武汉中联 中医药产业园 建设项目 否 否 否 否 银行贷款， 非募集资金 控股子 公司 经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司为控股子公司提供金额不超过1亿元、贷款期限为一年的 委托贷款，用于其“中医药产业园建设项目”。（详见2013年10月26日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、上海证券报及证券时报上的《上海现代制药股份有限公司关于向控股子公司提供委托贷款 的公告》） 2013年11月18日，公司、武汉中联及中国建设银行上海静安支行签订三方《委托贷款合同》，贷款金额 为人民币9,000万元，分三期发放，贷款期限一年，贷款利率为6%。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 2012年3月7日，根据国富浩华会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（国浩核 字[2012]第306A146号），经公司四届十六次董事会和四届十二次监事会审议通过，确认公司首次募集资金全部 使用完毕。 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）主要控股、参股的公司情况 单位：万元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 上海医工院医药有限公 司 医药生产、 销售、贸易 销售化工原料及产品、消毒 剂的生产、货物及技术进出 口业务等 2,000.00 11,489.06 4,909.01 560.59 上海现代制药海门有限 公司 技术开发 医药中间体、制药业的技术 研发、技术转让 15,000.00 58,971.32 13,993.56 -301.56 上海数图健康医药科技 信息技术服 生物医药、计算机软件领域 100.00 1,475.15 1,026.96 224.37 有限公司 务 内的技术开发、技术服务 上海现代哈森（商丘） 药业有限公司 医药制造 口服制剂、小容量注射剂等 基本药物 6,619.00 47,183.94 10,386.22 2,052.70 上海天伟生物制药有限 公司 医药制造 生物化学原料、生物制品 2,500.00 32,257.44 27,450.73 5,978.42 国药集团容生制药有限 公司 医药制造 激素类冻干粉注射剂、小容 量注射剂等 15,000.00 49,692.45 36,755.69 7,436.57 武汉中联药业集团股份 有限公司 医药生产、 销售 生产原料药、片剂、胶囊剂 等 12,425.19 28,048.06 8,437.26 136.45 国药集团川抗制药有限 公司 医药生产、 销售 生产片剂、颗粒剂、糖浆剂 等 4,000,00 7,026.32 1,184.32 488.49 （2）净利润来源或投资收益对净利润影响达到10％以上的子公司 单位：元 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 国药集团容生制药有限公司 329,526,783.87 61,609,111.67（注） 53,622,312.33（注） 上海现代哈森（商丘）药业有限公司 485,884,291.52 19,339,069.63 20,526,953.96 上海天伟生物制药有限公司 204,538,970.37 61,729,453.47 59,784,181.80 注：由于国药容生为非同一控制下企业合并，此处披露数据为按照公允价值调整之后的数据。 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情 况 收购武汉中联药业集团股份 有限公司86.86%股权项目 10,104.8928 100% 10,104.8928 10,104.8928 118.52 收购国药集团川抗制药有限 公司72%股权项目 1,730.9016 100% 1,730.9016 1,730.9016 351.72 合计 11,835.7944 / 11,835.7944 11,835.7944 / 经公司2012年度股东大会和第五届董事会第二次会议审议通过，公司收购间接控股股东中国医药工业研究 总院在上海联合产权交易中心公开挂牌出售的子公司武汉中联药业集团股份有限公司86.86%股权和国药集团 川抗制药有限公司72%股权，收购金额分别为10,104.8928万元和1,730.9016万元。截止2013年10月31日， 武汉中联已完成股权变更在股权托管中心的登记备案工作。川抗制药已完成股权转让后的工商变更登记备案工 作。公司于2013年9月底将以上了两家公司作为同一控制下企业纳入合并范围。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争格局 医药行业具有行业集中度高的特点。全球前十大制药企业的销售额占全球市场份额的一半左右，专利药品 市场几乎被排名靠前的制药企业所垄断。2006年以来，全球医药企业的兼并收购日益增多，制药企业积极打造 纵向一体化的产业链，从而加强对上下游的控制力。并购使得大型制药企业的市场份额和行业资源集中度进一 步提高。 我国是世界人口第一大国，也是世界最大的原料药生产与出口大国，过去十年间，中国医药市场始终保持 20%左右的复合增长率，主要驱动力包括：医保扩容促进了药品的消费、化学仿制药进口替代的历史性机遇及 基本药物制度实施带来的基层市场增长等。此外，人口老龄化带来的药品潜在需求、经济发展带来的居民购买 能力的提升等因素，也在一定程度上影响我国医药市场的发展。 2、2013年外部环境变化情况 （1）继续扩大基本药物实施范围 卫生计生委在2013年继续在全国公立医院推进基本药物制度。2013年5月1日开始实施的《国家基本药 物目录》将收录的药品数量由原来的307个增加至520个。广东、吉林、山东等省份在国家基药目录的基础上， 按照《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制指导意见》的规定在2013年陆续开展基药招标采 购工作。但基本药物的放量仍然依赖于卫生计生委可能出台的规定各级医院使用基本药物比例的政策性文件。 （2）抗生素使用的进一步限制 卫生部2012年颁布实施的《抗菌药物临床应用管理办法》在2013年度得以更加严格的执行，多省市发文 明确要求严格控制各级医院购用抗菌药物的品规数量，保障抗菌药物用药结构的合理性，直接导致抗生素临床 使用量进一步下降，对于大多数抗生素生产企业产生持续深远的影响。 （3）反商业贿赂措施的影响 2013年度，GSK商业贿赂事件爆发，波及国内外多家大型医药企业，对医药行业产生一定负面影响。虽 然该事件不能从根本上改变行业生态规则，但还是对部分处方药生产企业的正常营销活动产生了阶段性的冲击， 医药行业第三季度整体增速放缓。 3、行业发展方向与前景 （1）基层药物市场仍保持快速增长 根据CFDA南方所公布的数据，2013年我国药品终端市场为12,645亿元，同比增长17.6%，基层药物市 场为893亿元，同比增长27%，明显快于药品行业平均水平。展望未来，基本药物扩容及国家政策鼓励医疗资 源下沉等有利因素，将进一步促进基层药物市场的快速增长。 （2）疾病领域的变更带来用药结构的调整 我国疾病谱正在逐渐向发达国家靠拢，未来肿瘤、心脑血管、糖尿病等重大疾病和慢性病的发病率将持续 提升，我国药品使用结构将发生深刻调整，相关细分治疗领域的用药增速将快于行业增长。 （3）行业整合加速 我国医药行业未来发展方向是通过行业整合建立具有较强国际竞争能力的医药产业集团，并通过科技进步 和自主创新推动医药行业增长方式转变，优化产业结构，提高行业国际竞争力。目前我国医药行业所处的发展 阶段为重要的战略机遇期，国内有实力的医药企业将积极把握整合机遇加快产业机构调整促进自身发展。 (二) 公司发展战略 根据公司的战略发展规划，在十二五期间，公司重点发展以心血管为代表的循环类药物、激素、精神类药 物和内分泌系统药物，进一步扩大优势产品的市场领先地位，打造明星产品；原料药以出口欧美日高端市场为 目标，与国际非专利药企巨头建立紧密合作关系；适度开发OTC产品。 1、制剂 制剂板块是公司发展的重点，公司将继续专注于心脑血管药物、激素、精神类药物和内分泌系统药物的生 产和开发。 心血管类药物：是国内用药金额前三位的治疗类别药物。随着我国人均寿命的不断增长，老龄化现象日益 突出，加上人们生活水平提高引起心血管疾病发病率上升，预防与治疗心血管系统疾病的需求日益升温，该治 疗类别的药物市场前景良好。目前本公司该类别有几个品种具有市场优势，今后将重点加强该治疗类别药物的 市场营销和新品种开发。 激素：通过影响人体各组织细胞的代谢活动发挥调节作用，是相关疾病治疗的必备及辅助药物。公司通过 收购国药容生开拓了激素类产品板块，补充了冻干粉注射剂的剂型，进一步完善公司产品结构。未来公司将充 分发挥国药容生在产品质量及不良反应方面的优势，扩大市场占有率，打造新的销售过亿的明星产品。 内分泌系统药物：主要是糖尿病治疗药物。目前公司在这一领域刚刚起步，产品中原料药有伏格列波糖， 制剂有格列齐特，但是销量有限。随着人们生活水平的提高，糖尿病人群也在不断增大，并且出现低龄化现象， 该市场未来前景非常光明。因此公司在该治疗类别将加大产品研发力度、加快产品的生产技术转化，抢占市场。 2、原料药 公司原料药板块发展的三个目标：一是成为国际高端市场的原料药供应商，二是开发高附加值小吨位的品 种，三是为公司自身制剂产业进行配套。公司将继续专注抗艾滋病系列原料药和抗感染系列原料药的生产，还 将根据欧美市场需求，选取市场前景好，技术领先的原研药进行仿制和开发。 公司将继续投入资源，不断提高生产管理的规范性，以符合国际cGMP标准为目标，使原料药产品进入国 际高端市场，提升产品价值。 3、适度开发OTC产品 我国人口众多，人们对于药品的选择容易受到外界的影响，尤其是OTC产品的销量受广告推广程度的影响 较大，因此OTC产品需要用不断的广告投放来提醒与告知消费者，对OTC产品的发展需要把握广告投入与销 售的平衡点。公司现有的OTC品种不多，小眉是其中最大的一个品种，未来公司将增加OTC产品的开发力度， 逐渐形成系列化，精心选择品种，从中打造出更多销量较好的品种。 4、研发 从中国现有的医药市场发展现状及政策调整角度看，以加快仿制创新为主的研发策略更为务实。根据国家 最新出台的仿制药新政，仿制药的企业将被限制在5家，这将引起行业内部的巨大变动，公司也将加快仿制药 的筛选评估，集中优势资源，抢占仿制药企业名额。 新型制剂品种的研发方向，将利用现有的制剂平台技术与生产线，加快激光打孔控释技术、膜剂技术、缓 释混悬剂技术应用于其他特色产品，建立新型制剂的产业化平台，持续推出新产品。 原料药的研发方向是以加快新品种开发、工艺创新、提升质量标准为主。 5、制剂营销网络建设 通过合理、规范和创新的营销体系建设，提升产品的销售和市场地位，为处方药、普药以及OTC药品建立 各自的营销体系。 新型制剂推广方面，加重专职学术终端推广的砝码，增强公司对医院终端的掌控力。在重点城市建立专职 终端学术推广队伍。同时，聘用佣金制销售代表，作为专职终端队伍的合理补充，在有终端队伍且渠道自控能 力强的区域适度发展佣金制营销方式，其他区域则以代理商为主。 对普药产品销量影响最大的三个要素分别是品牌、渠道和价格。由于上海的制药企业人员成本和环保成本 较高，相对于其他地区的同行来说价格优势不明显，因此，做好渠道规划和品牌建设是公司普药产品销售的重 要任务。 (三) 经营计划 1、实施集团化统一管理 通过前期外延式并购发展，目前公司下辖8家子公司、三个生产基地，其中生产制造型子公司占比达到75%。 如何实施集团化统一管理，实现整体安排和优势互补是2014年工作的重点。公司将首先对母公司组织结构进行 适应性调整，既要做好自身产品生产经营管理，同时储备足够资源为子公司提供全方位服务。通过实施集团化 改革，打造形成内部优势互补和资源共享机制，确保在安全生产、节能减排和产品质量"三大体系"及合规经营 等方面统一标准、统一方案和统筹实施，实现在重点产品的研发、上下游产业链建设、市场营销拓展、工程项 目指导和内控流程建设等方面按照一体化运营的思路进行规划发展。 2、继续推进研发体制改革 随着子公司现代海门原料药与中间体生产基地的投产，公司原料药的生产与研发将逐步向现代海门转移。 为适应公司发展趋势，2014年公司将进一步推进研发体制改革，原料药研发要以上承医工院研发平台，下连各 子公司研发团队，按照产业链发展模式实现集团内部的原料药自我配套，推进原料药工艺和质量改进；制剂研 发要尽快扩大研发团队规模，以新型药物制剂、优质平台产品群和质量一致性研究等为改革方向，逐步形成统 筹母、子公司研发资源、为各产品发展提供有力技术支持的制剂研发模式。 3、把握机遇实现营销发展 2014年公司将进一步加快营销方式和组织模式改革，集中优势资源、重拳出击市场，继续实现重大产品销 售收入的增长，形成产品梯队，扩大产品市场份额，做好新产品特康唑栓、米那普仑片、风寒砂熨剂等的入市 推广工作。 要逐步开展母公司与子公司市场营销资源的整合，实现互借渠道、互通信息，逐步形成优势互用、资源共 享的市场营销拓展模式。同时充分利用公司及子公司产品在期限之前顺利通过新版GMP认证的有利条件，抓 住市场机遇，在有利环境下加快实现营销发展。 4、持续整合资源扩大生产产能 2014年度将在2013年生产系统组织结构调整的基础上进一步整合生产资源，统筹产能规划，实现对生产 资源的集中和高效管理，逐步适应集团化运营的要求。同时继续保证重点产品生产的平稳转移和产能释放，为 后续销售规模放量提供坚实基础。 5、在质量管理上实施领先式改革 建立"质量引导研发、指导生产、督导管理、服务营销"的新型质量管理理念。进一步加快公司母体及子公 司新版GMP认证的步伐，完善产品再评价的方案，积极推进产品一致性评价工作，提前升级产品质量标准， 全面推进质量管理工作。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014年公司将根据各个项目的开发计划与投资需要，统筹安排资金调度，优化资产结构，充分利用各种金 融工具降低资金使用成本；同时将优化资金使用方案、严格控制费用支出，加快资金的周转速度，保持公司健 康快速地发展。 如公司出现融资需求，将严格依照相关法律、法规的规定履行必要的审批和公告程序。 (五) 可能面对的风险 1、行业政策调整风险 根据《上市公司行业分类指引（2012修订）》，公司属于医药制造业，公司的主营业务为医药产品及中间体 的研发、生产与销售。 医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品。同时，医药产 业也是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门，它们在各自的权限范围内， 制订相关的政策法规，对整个行业实施监管。药品招投标政策的不断变迁对各个制剂药品生产商的市场销售产 生深远影响，目前我国医疗制度的改革正处在探索阶段，相关的政策法规体系有一个逐步制订和不断完善的过 程，由此将对医药行业的生产和销售产生较大影响，公司将面临行业政策风险。 应对措施：公司将关注行业政策变动情况，积极调整生产经营策略，提高公司治理水平，健全内部控制体 系，以应对行业政策的调整。 2、产品降价风险 中国国内和印度原料药产能过剩引起的同质化竞争进一步加剧，直接影响原料药产品的价格与利润水平。 制剂产品则以政府定价为主，国家发改委连续调整药品的最高指导价格，大部分医药产品呈现降价趋势。 应对措施：1）通过不断提高生产管理规范，以符合国际cGMP标准为目标，对原料药产品进行全方位的 提升，进入高端市场，提升产品价值；2）加快原料药产品的FDA认证与COS认证，进入欧美主流市场，参与 国际竞争；3）改进产品生产工艺，降低单耗水平，严格控制生产成本；4）提高营销管理水品，扩大制剂产品 终端覆盖面，降低销售成本，提高效率，在竞争中取得优势。 3、研发风险 医药行业的发展需要不断创新，医药产品研发具有周期长、投入大、风险高等特点，且新产品研发成功并 产业化后还面临是否符合市场需求的风险。 应对措施：调整研发模式，加强与包括控股股东上海医药工业研究院等科研院所的研发合作，提高在研产 品的成功率；将公司已有激光制孔缓控释技术、透皮技术及缓释混悬技术等应用于其他产品，加快新产品面市 速度；研发项目立项之前做好充分的市场调研，保证立项新产品符合市场需求和公司的战略发展方向。 4、管理风险 近年来，公司通过外延式并购，业务规模得到进一步扩大，为战略目标的实现打下坚实的基础。但公司在 如何实现子公司进一步融合及互补发展等方面面临一定挑战，给公司带来一定管理风险。 应对措施：通过实施集团化统一管理，调整组织机构设置、统一业务部门流程、完善业务制度，加强对于 子公司的控制，提升公司自身的经营管理水平，实现母体与子公司优势互补、资源共享。 5、药品不良反应与产品质量投诉风险 药品是一种特殊商品，药品质量的高低直接关系到患者身体的健康，也直接影响制药企业的声誉及生命。 随着公司产品销售规模的扩大和新产品的面市，可能面临药品的不良反应和产品质量投诉的风险。 应对措施：1）建立健全不良反应管理体系，定期汇总分析本企业生产药品的不良反应报告和监测资料，汇 总国内外安全性信息，进行风险和效益评估，撰写定期安全性更新报告；加强对集中多发药品不良反应、新的 不良反应和严重不良反应的调查、分析和处理；2）本着客户至上的原则，完善客户投诉处理体系，健全突发质 量事件的应急预案；3）加强质量管理的"事前控制"，把握药品设计源头；4）药品生产过程严格执行GMP规范， 确保生产出的药品可稳定地达到设计水平。 6、投资决策与管理风险 投资是企业发展生产和经营的必要手段，是提升企业核心价值和竞争力的必经之路。由于项目投资具有时 间长、金额大、决策复杂、影响投资效果因素多等特点，存在投资决策与管理的风险。 应对措施：1）严格遵守公司制定的《投资管理制度》，明确投资计划的制定和审批权限，建立投资业务的 岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限；2）对投资项目进行充分分析与论证，保证可行性研究报告内容 的真实、准确，投资理由的充分、可靠；3）选择有资质、市场口碑好的勘察设计单位，建立设计变更管理制度， 确保工程设计准确有效。 7、环保风险 药品生产企业在生产过程中会产生对环境具有不利影响的废物。2013年召开的党的十八届三中全会进一步 明确了建设生态文明在全面深化改革中的地位。此外，影响全国的雾霾天气也为加快环境治理敲响警钟，未来 国家可能通过立法等手段强化提升环境保护要求，药品生产企业存在环保方面压力。 应对措施：1）提升环境保护及节能减排意识，开展清洁生产达标认证工作，设定具体节能减排指标，通过 节能减排，一方面取得良好的环境回报，另一方面节约的水、电、能直接为公司产生经济效益。2）改进生产工 艺，降低能耗，减少"三废"产生，细化回收程序，杜绝有毒有害副产物的排放。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、现金分红政策的制定和调整情况 2014年3月26日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，分别审议通过了《关 于修改公司章程》的议案，对公司章程中涉及分红条款进行了进一步修订。本次章程修订事项尚需提交现代制 药2013年度股东大会审议。 第一百六十条 公司利润分配政策为： （一）决策机制与程序： 1、公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，向董事会提出合理的分 红建议和预案。董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和深入论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，并形成会议记录。董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的 议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意， 方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配方案时，如该分配方案有明确的议题和决议事项，并符 合《公司法》、《公司章程》的有关规定的，应将该分配方案列入公司股东大会进行审议。但上述其他股东提出 的分配方案与经董事会审议通过的分配方案是同一事项下的两个不同方案，股东在股东大会上对这两个方案进 行表决时，不能同时对两个方案都投赞成票，若同时对这两个方案投赞成票，该股东就分配事项的投票将作为 废票处理。 2、股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。除安排在股东大会上听取股东的意见外， 还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。利润分配方案 应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过，审议批准调整或变更现金分红政策的， 须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。股东大会审议分配方案时，尽可能提供网络投票。 3、公司因本条第（四）规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意 见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 4、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、 股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。 （二）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公 司实施利润分配应当遵循以下规定： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在有条件的情况下，经公司董事会提议， 股东大会批准，也可以进行中期利润分配。 2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在 定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。 3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 4、公司利润分配以母公司可供分配利润为依据。 （三）利润分配的形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。在 满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （四）现金分配的条件 1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且相对上一年 度同比有增长。 3、公司年度经营性现金流为正值。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出 超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 5、在满足上述条件要求下： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，实施差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因不能达到上述比例的， 董事会应当向股东大会作特别说明。 6、公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 （五）股票股利分配的条件 公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股权结构，可以采取股票 方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为 前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 （六）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。 2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配预案或者按低于本章程规定的 现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行 分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更时，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （七）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 1、公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分 配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分 红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以 上通过。审议调整利润分配政策的股东大会将采取现场会议和网络投票相结合的形式召开。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交 易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。 2、关于2013年度利润分配预案的专项说明 2013年3月26日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公 司2013年度利润分配预案》的议案。由于公司在2014年将有重大现金支出，达到并超过公司最近一期经审计 净资产30%，因此2013年度，公司拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。 关于本次利润分配预案，董事会事前与各位董事特别是独立董事进行了充分沟通，独立董事也对利润分配 事项发表了独立意见，认为：公司2013年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利情况、现金流量状态及未来资 金需求等因素，符合公司的发展现状和经营计划，有利于公司继续保持平稳健康发展，不存在损害中小股东利 益的情形。监事会对董事会审议利润分配预案进行了监督。 本次利润分配预案还将提交公司2013年度股东大会审议。为保证中小股东权益，公司将会在2013年度股 东大会股权登记日之前召开业绩说明会，主动向投资者说明公司利润分配方案制定的依据、考虑的因素等，充 分听取中小股东意见和诉求。为便于中小股东充分行使股东权利，公司将会在2013年度股东大会提供网络投票。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未 分配利润的用途和使用计划 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现 金红利分配预案的原因 未分配利润的用途和使用计划 公司正处于快速发展的成长积淀期，经测算2014年 公司将会有重大资金支出，达到并超过公司最近一期 经审计净资产金额的30%，考虑到公司的实际情况及 长远发展规划，根据《公司章程》中关于现金分红的 前提要求，拟在报告期内不进行现金分红。 1、偿还用于补充流动资金和子公司建设的银行贷款及 利息； 2、继续用于生产车间技术改造，力争在2015年前完 成所有生产线的新版GMP认证工作； 3、收购子公司国药集团容生制药有限公司剩余30%股 权，扩大公司产业规模； 4、进一步完善销售网络布局。 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率(%) 2013年 0 0 0 0 132,787,532.96 0 2012年 0 0 0 0 127,865,513.03 0 2011年 0 0 0 28,773,340.20 120,032,511.26 23.97 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式转让所持 有的上海浦力膜制剂辅料有限公司（以下简称"浦力膜"） 63.77%股权。 挂牌期间，浦力膜另一股东上海新金山工业投资发展有限 公司（以下简称"金山投资"）意向受让交易标的。2013年3 月1日，公司与金山投资签署《产权交易合同》，交易价格 为857.70万元。 2013年4月10日，相关股权转让的工商变更手续完成，现 代制药不再持有浦力膜股权。 详见2013年4月11日刊登在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）、上海证券报、证券时报 上的《上海现代制药股份有限公司关于转让上海 浦力膜制剂辅料有限公司63.77%股权结果的公 告》。 经公司五届二次董事会及2012年度股东大会审议通过，公 司收购间接控股股东医工总院控股子公司武汉中联药业集 团股份有限公司86.86%股权。 2013年7月29日和2013年9月17日，公司先后与医工总 院签订《产权交易合同》，收购武汉中联药业集团股份有限 公司86.86%股权，合计的交易金额为10,104.8928万元。公 司已于2013年9月底获得上海联合产权交易所出具的产权 交易凭证，并于9月起将武汉中联作为同一控制下企业纳 入合并范围。 详见公司2013年3月30日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报 上发布的《上海现代制药股份有限公司关于拟收 购武汉中联药业集团股份有限公司86.86%股权 暨关联交易的公告》 详见公司2013年10月23日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时 报上发布的《上海现代制药股份有限公司关于收 购武汉中联药业集团股份有限公司86.86%股权 暨关联交易结果的公告》。 经公司五届二次董事会及2012年度股东大会审议通过，公 司收购间接控股股东医工总院控股子公司国药集团川抗制 药有限公司72%股权。 2013年7月29日和2013年9月17日，公司先后与医工总 院签订《产权交易合同》，收购国药集团川抗制药有限公司 72%股权，合计的交易金额为1,730.9016万元。公司已于 2013年9月底获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭 证，并于9月起将国药川抗作为同一控制下企业纳入合并 范围。 详见公司2013年3月30日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报 上发布的《上海现代制药股份有限公司关于拟收 购国药集团川抗制药有限公司72%股权暨关联 交易的公告》 详见公司2013年11月1日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报 上发布的《上海现代制药股份有限公司关于收购 国药集团川抗制药有限公司72%股权暨关联交 易结果的公告》。 2013年9月10日，公司与子公司国药容生9位自然人股东 签订《增资扩股协议之补充协议》，约定：经现代制药聘请 的具有证券从业资格的事务所审计确定，如国药容生2013 年度实现企业所得税税前利润总额8,500万元目标，则双方 应不可撤销且不附加任何条件地同意现代制药以人民币3 亿元价格收购其他股东所持有的国药容生30%股权并签署 正式《股权收购协议》。 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，国药容 生2013年度实现企业所得税税前利润超过8,500万元，经 公司五届七次董事会审议，公司收购国药容生剩余30%股 权。该事项还需提交公司2013年度股东大会审议。 详见公司2013年9月14日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报 上发布的《上海现代制药股份有限公司关于签订 国药集团容生制药有限公司<增资扩股协议之补 充协议>的公告》 详见公司2014年3月28日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报 上发布的《上海现代制药股份有限公司关于收购 国药集团容生制药有限公司剩余30%股权的公 告》 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 企业合并情况 根据《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定，并根据公司与上海新金山工业投资发展有限公司签 订的《产权交易合同》与《股权交易期间损益处理的协议》约定，现代制药于2013年3月起不再将上海浦力膜 制剂辅料有限公司纳入合并范围。 根据公司第五届董事会第二次会议和2012年度股东大会审议通过的《关于公司拟收购国药集团川抗制药有 限公司72%股权暨关联交易》的议案和《关于公司拟收购武汉中联药业集团股份有限公司86.86%股权暨关联交 易》的议案，公司与间接控股股东中国医药工业研究总院于2013 年7月29日和9月17日分别签署关于收购 以上两个公司股权的《产权交易合同》，且公司已于2013 年9月底支付全部股权转让款项并获得上海联合产权 交易所出具的产权交易凭证。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定，自2013年9月起将两家公 司作为同一控制下企业合并纳入合并报表范围。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 在2012年度公司与控股股东、间接控股股东及其下属子公 司关联交易实际发生金额的基础上，充分考虑公司生产经 营及发展需要，公司对2013年度与控股股东、间接控股股 东及其下属子公司发生的日常关联交情况作出预测。 详见2013年3月30日刊登在上海证券交易网站 （www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报上 的《上海现代制药股份有限公司关于2013年度 日常关联交易的公告》 2、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类 型 关联交易内容 关联交易 定价原则 关联交易金额 占同类交易 金额的比例 (%) 国药集团化学试剂有限公司 集团兄弟公司 购买商品 采购物资 市场价 9,391,788.80 0.95 中国科学器材公司 集团兄弟公司 购买商品 采购物资 市场价 1,419,565.66 0.14 国药励展展览有限责任公司 集团兄弟公司 购买商品 采购物资 市场价 52,136.75 0.01 深圳万乐药业有限公司 集团兄弟公司 购买商品 采购物资 市场价 52,388,730.00 5.32 中国药材公司 集团兄弟公司 购买商品 采购物资 市场价 1,446,666.67 0.15 中国医药对外贸易公司 集团兄弟公司 购买商品 采购物资 市场价 947,104.99 0.10 上海医药工业研究院 控股股东 购买商品 采购物资 市场价 2,662,573.07 0.27 中国医药集团联合工程有限 公司 集团兄弟公司 接受劳务 接受工程服务 市场价 49,053,530.27 7.37 上海医药工业研究院 （未完）  |