[年报]华鲁恒升：2013年年度报告
山东华鲁恒升化工股份有限公司 600426 2013年年度报告 二〇一四年三月 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 二、 除于希信董事因故请假外，公司其他董事均出席董事会会议。 三、 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 四、 公司负责人常怀春、主管会计工作负责人高景宏及会计机构负责人（会计 主管人员）侯宁声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 根据董事会2014 年3月26日通过的2013年度利润分配预案，公司2013 年度实现税后利润489,522,777.33元，按10%计提法定盈余公积金 48,952,277.73元后，拟以2013年末股本953,625,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.8元（含税），共计派发股利76,290,000.00元，剩余未分 配利润结转至以后年度。本年度不进行公积金转增股本。 分配预案待年度股东大会通过后实施。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的 实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义及重大风险提示 ..................................................................................... 3 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 6 第四节 董事会报告 ..................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 25 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 30 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 34 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 40 第九节 内部控制 ....................................................................................................... 45 第十节 财务会计报告 ............................................................................................... 47 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 112 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、华鲁恒升 指 山东华鲁恒升化工股份有限公司 华鲁控股 指 华鲁控股集团有限公司 恒升集团 指 山东华鲁恒升集团有限公司 德州热电 指 山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 "四合一"体系 指 质量、环境、职业健康安全、能源四个管 理体系合一 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的风险，请查阅董事会报告中关于公司未来 发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 山东华鲁恒升化工股份有限公司 公司的中文名称简称 华鲁恒升 公司的外文名称 SHANDONG HUALU-HENGSHENG CHEMICAL CO.,LTD 公司的法定代表人 常怀春 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 高景宏 高文军 联系地址 山东省德州市天衢西路24号 山东省德州市天衢西路24号 电话 0534-2465426 0534-2465426 传真 0534-2465017 0534-2465017 电子信箱 HL600426@sina.com HL600426@sina.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 山东省德州市天衢西路24号 公司注册地址的邮政编码 253024 公司办公地址 山东省德州市天衢西路24号 公司办公地址的邮政编码 253024 公司网址 http://www.hl-hengsheng.com 电子信箱 HL600426@sina.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 华鲁恒升 600426 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2012年4月24日 注册登记地点 山东省德州市天衢西路24号 企业法人营业执照注册号 370000018060251 税务登记号码 371402723286858 组织机构代码 72328685-8 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2002年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来主营业务未发生变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司控股股东为山东华鲁恒升集团有限公司，上市以来没有发生变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师 事务所名称（境内） 名称 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 济南市历下区经十路13777号中润世纪广场 18栋14层 签字会计师姓名 刘学伟 姜峰 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比 上年同 期增减 (%) 2011年 营业收入 8,469,413,659.55 7,003,119,191.75 20.94 5,195,467,162.56 归属于上市公司股 东的净利润 489,522,777.33 451,565,349.57 8.41 354,696,581.25 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 487,411,929.82 448,517,767.87 8.67 348,363,150.25 经营活动产生的现 金流量净额 1,386,820,985.45 505,144,488.42 174.54 347,534,031.99 2013末 2012年末 本期末 比上年 同期末 增减 (%) 2011年末 归属于上市公司股 东的净资产 5,868,658,929.95 5,522,179,902.62 6.27 5,070,614,553.05 总资产 12,378,016,210.00 12,029,174,011.02 2.90 10,632,918,527.63 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同期 增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.513 0.474 8.23 0.372 稀释每股收益（元／股） 0.513 0.474 8.23 0.372 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.511 0.470 8.72 0.365 加权平均净资产收益率（%） 8.58 8.53 增加0.05个百分点 7.19 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 8.54 8.47 增加0.07个百分点 7.06 根据《企业会计准则第31号－现金流量表》的规定，公司现金流量表中只反映 了公司现金、银行存款、其他货币资金等资金流入和流出情况。 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 -1,337,592.20 -865,759.29 -590,606.71 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 3,820,942.21 4,451,149.52 8,041,702.00 所得税影响额 -372,502.50 -537,808.53 -1,117,664.29 合计 2,110,847.51 3,047,581.70 6,333,431.00 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司坚持内涵式发展，从内部挖掘潜力，从外部集聚资源，将技术创新 作为贯穿企业发展的主线，以新的思维和机制，推动产品、技术和管理手段的升级，进 一步巩固技术和成本竞争优势，积极推动营销模式和盈利模式创新；持续延伸产业链条、 夯实管理基础，实现新建项目顺利投产、产销衔接有序，继续保持着平稳较快的发展势 头。 报告期内，公司依托“一头多线”柔性多联产生产模式，以市场需求为导向优化产 品结构，抓好各生产系统协同优化，实现了高效稳定生产；积极开展节能改造和技术革 新，针对生产系统关键环节进行重点攻关，实现了产品成本不同幅度的下降。面对供大 于求的市场弱势格局，公司以占有市场、巩固客户为主线，采取标杆管理和个性化营销 策略；同时对接生产需求控制采购节奏，提升了原料供应保障能力。 报告期内，公司强化安全管理，完善安全生产责任体系和问责机制；按照适应生态 文明建设的总体要求，从建设绿色化工、生态化工的高度，降低废弃物排放，抓好三废 综合利用。公司积极推进并建立了ISO15001能源管理体系，在行业内率先建立ESEQ“四 合一”管理体系，被中国石油和化学工业联合会评为能效领跑者标杆企业（合成氨）。 报告期内，公司统筹力量抓好新项目建设和开车工作，按照“技术先进、装备可靠、 设计合理、建设高效”的要求，集合内外部资源，较好地完成了项目建设目标。醋酸装 置节能新工艺改造、20万吨/年多元醇项目完工投产，进一步巩固和扩大了洁净煤气化 技术优势，丰富了公司产品链条；10万吨/年三聚氰胺、10万吨/年醇酮装置节能改造和 年产60万吨硝酸等在建项目有序推进，即将成为公司新的增长点。 报告期内，公司以管理提升为主线，深化全面预算、目标考核和全员履职绩效管理， 抓好经营创现，优化资金和负债结构；进一步加强内部控制建设，防范和化解经营风险； 按照控规模、调结构、强能力、重激励的指导原则，继续实施“十百千人才工程”和团 队价值提升工程，为企业发展提供人才支撑。 2013年，在市场复杂多变的形势下，公司圆满完成各项任务，生产经营平稳有序， 发展步伐稳健有力。全年实现营业收入84.69亿元、利润总额5.78 亿元、净利润4.90 亿 元，同比分别增长20.94%、8.51%和8.41%。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 8,469,413,659.55 7,003,119,191.75 20.94 营业成本 7,323,986,847.93 5,984,168,573.70 22.39 销售费用 166,801,053.96 141,429,282.90 17.94 管理费用 99,678,118.61 82,202,897.86 21.26 财务费用 302,620,427.88 260,297,805.99 16.26 经营活动产生的现金流量净额 1,386,820,985.45 505,144,488.42 174.54 投资活动产生的现金流量净额 -1,234,783,930.61 -1,130,612,426.36 9.21 筹资活动产生的现金流量净额 -540,204,632.17 539,642,798.90 -200.10 研发支出 295,269,833.60 235,451,869.69 25.41 2、收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2013年，面对复杂多变的市场环境，公司依托“一头多线”柔性多联产生产模式， 以市场需求为导向优化产品结构，抓好各生产系统的协同优化，实现了高效稳定生产； 20 万吨/年多元醇、醋酸装置节能新工艺改造项目完工投产，产品顺利进入市场，实现了达 标达产。本报告期，公司营业收入比上年同期增长20.94%。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 单位：万吨 产品名称 产量 2013年 2012年 变动比例（%） 肥料 166.16 143.62 15.69 DMF 24.41 23.56 3.61 三甲胺 7.17 6.67 7.5 醋酸 45.71 38.09 20.01 己二酸 9.95 8.17 21.79 多元醇 9.49 产品名称 销量 2013年 2012年 变动比例（%） 肥料 165.77 142.75 16.13 DMF 24.95 23.98 4.05 三甲胺 7.18 6.63 8.3 醋酸 44.92 37.17 20.85 己二酸 9.92 8.14 21.87 多元醇 9.24 产品名称 库存 2013年 2012年 变动比例（%） 肥料 0.34 0.16 112.5 DMF 0.4 0.94 -57.45 三甲胺 0.08 0.09 -11.11 醋酸 0.69 0.47 46.81 己二酸 0.05 0.03 66.67 多元醇 0.25 (3)主要销售客户的情况 客户名称 2013年度 占营业收入的比例(%) 前五名销售客户合计 889,973,900.20 10.52 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:万元 分行业成本情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 （%） 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 （%） 本期金额 较上年同 期变动比 例% 化肥行业 直接材料 180,241.53 78.97 172,469.34 80.20 4.51 直接人工 10,532.95 4.62 10,148.37 4.72 3.79 制造费用 37,456.76 16.41 32,424.44 15.08 15.52 合计 228,231.25 100.00 215,042.15 100.00 6.13 化工行业 直接材料 413,784.24 85.78 310,893.94 85.37 33.09 直接人工 11,190.74 2.32 9,991.65 2.74 12.00 制造费用 57,394.23 11.90 43,288.01 11.89 32.59 合计 482,369.21 100.00 364,173.60 100.00 32.46 热电行业 直接材料 16,605.79 88.63 14,833.17 88.81 11.95 直接人工 571.49 3.05 519.78 3.11 9.95 制造费用 1,558.80 8.32 1,349.77 8.08 15.49 合计 18,736.08 100.00 16,702.73 100.00 12.17 分产品成本情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 （%） 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例（%） 本期金额较 上年同期变 动比例% 肥料 直接材料 180,241.53 78.97 172,469.34 80.20 4.51 直接人工 10,532.95 4.62 10,148.37 4.72 3.79 制造费用 37,456.76 16.41 32,424.44 15.08 15.52 合计 228,231.25 100.00 215,042.15 100.00 6.13 DMF 直接材料 77,590.29 82.42 87,951.39 85.79 -11.78 直接人工 3,471.28 3.69 3,722.35 3.63 -6.74 制造费用 13,080.62 13.89 10,850.92 10.58 20.55 合计 94,142.19 100.00 102,524.65 100.00 -8.18 三甲胺 直接材料 28,542.05 84.56 32,489.14 89.16 -12.15 直接人工 1,215.74 3.60 968.89 2.66 25.48 制造费用 3,995.59 11.84 2,979.26 8.18 34.11 合计 33,753.37 100.00 36,437.30 100.00 -7.37 醋酸 直接材料 71,510.03 76.63 72,404.98 80.22 -1.24 直接人工 2,985.65 3.20 2,626.30 2.91 13.68 制造费用 18,819.06 20.17 15,221.58 16.87 23.63 合计 93,314.74 100.00 90,252.86 100.00 3.39 己二酸 直接材料 84,021.17 88.06 64,122.43 88.69 31.03 直接人工 1,369.76 1.44 1,278.30 1.77 7.15 制造费用 10,025.43 10.50 6,901.22 9.54 45.27 合计 95,416.36 100.00 72,301.95 100.00 31.97 多元醇 直接材料 63,802.83 95.42 直接人工 577.05 0.86 制造费用 2,485.73 3.72 合计 66,865.60 100.00 (2)主要供应商情况 单位:元 客户名称 2013年度 占采购总额比重(%) 前五名供应商采购金额合计 3,078,606,436.17 51.01 4、费用 （1）销售费用2013年度发生额较2012年度发生额增加17.94 %，主要是公司2013 年度主导产品销量增长，运输装卸费用增加所致。 （2）管理费用2013年度发生额较2012年度发生额增加21.26%，主要原因是公司 2013年度税费、折旧费和中介费增加所致。 （3）财务费用2013年度较2012年度增加16.26%，主要原因系新建项目完工转资 后专项借款的利息不再资本化所致。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 3,923,357.24 本期资本化研发支出 291,346,476.36 研发支出合计 295,269,833.60 研发支出总额占净资产比例（%） 5.03 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.49 6、 现金流 单位：元 项 目 2013年度 2012年度 变动比例(%) 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入 6,747,764,866.71 4,994,585,194.88 35.10 经营活动现金流出 5,360,943,881.26 4,489,440,706.46 19.41 经营活动产生的现金流量净额 1,386,820,985.45 505,144,488.42 174.54 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入 18,250,000.00 310,000.00 5787.10 投资活动现金流出 1,253,033,930.61 1,130,922,426.36 10.80 投资活动产生的现金流量净额 -1,234,783,930.61 -1,130,612,426.36 9.21 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入 1,405,720,000.00 2,727,770,000.00 -48.47 筹资活动现金流出 1,945,924,632.17 2,188,127,201.10 -11.07 筹资活动产生的现金流量净额 -540,204,632.17 539,642,798.90 -200.10 （1）报告期经营活动产生的现金净流量较上年同期增长174.54%，主要原因系公司在 主导产品销量增加致现金流入增长的同时，抓住市场变化的契机，调整付款条件和方式 所致。 （2）报告期筹资活动产生的现金净流量较上年同期减少200.10%，主要原因系公司偿 还银行借款所致。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收 入比上 年增减 (%) 营业成 本比上 年增减 (%) 毛利率比上 年增减（%） 化肥 2,905,092,930.01 2,282,312,464.00 21.44 -1.35 6.13 减少5.54个百 分点 化工 5,322,967,316.29 4,823,692,072.49 9.38 37.84 32.46 增加3.68个百 分点 热电 196,812,774.32 187,360,799.21 4.80 20.55 12.17 增加7.11个百 分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收 入比上 营业成 本比上 毛利率比上 年增减（%） 年增减 (%) 年增减 (%) 肥料 2,905,092,930.01 2,282,312,464.00 21.44 -1.35 6.13 减少5.54个 百分点 DMF 1,146,729,523.73 941,421,888.31 17.90 -2.50 -8.18 增加5.08个 百分点 三甲胺 403,385,130.13 337,533,733.68 16.32 3.84 -7.37 增加10.12 个百分点 醋酸 1,080,185,230.31 933,147,381.32 13.61 20.87 3.39 增加14.60 个百分点 己二酸 907,576,101.44 954,163,593.10 -5.13 24.44 31.97 减少6.00个 百分点 多元醇 724,050,491.67 668,656,016.03 7.65 其他产 品 1,257,853,613.33 1,176,130,259.26 6.50 50.21 48.20 增加1.27个 百分点 （1）本期化肥产品营业收入、毛利率较上年同期降低主要原因是产品销售价格降低； 本期化肥产品营业成本上升，主要原因是产品销量增加； （2）本期化工产品毛利率较上年同期上升的主要原因是原料煤炭价格下降及公司 加强成本管控所致； （3）本期其他产品毛利率较上年同期上升的主要原因是公司加强成本管控，成本下 降所致。 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 南方 2,927,425,304.75 15.12 北方 5,140,424,008.32 23.01 出口 357,023,707.55 44.16 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 687,388,109.77 5.55 1,102,007,127.96 9.16 -37.62 应收账款 24,736,026.81 0.20 31,164,955.28 0.26 -20.63 预付款项 488,524,457.19 3.95 343,213,405.21 2.85 42.34 存货 453,791,266.18 3.67 548,139,154.85 4.56 -17.21 固定资产 8,316,222,579.83 67.19 7,217,578,616.29 60.00 15.22 在建工程 1,117,490,408.73 9.03 1,633,405,739.04 13.58 -31.59 工程物资 37,742,277.76 0.30 76,878,511.10 0.64 -50.91 短期借款 170,000,000.00 1.37 310,000,000.00 2.58 -45.16 应付账款 839,560,845.56 6.78 527,814,861.95 4.39 59.06 应付职工薪酬 21,058,445.86 0.17 16,059,945.57 0.13 31.12 应交税费 -187,174,383.67 -1.51 638,591.95 0.01 -29,410.48 其他应付款 7,923,755.32 0.06 4,146,041.53 0.03 91.12 一年内到期的 非流动负债 1,234,000,000.00 9.97 512,300,000.00 4.26 140.87 长期借款 3,830,379,728.00 30.95 4,489,871,546.00 37.32 -14.69 2、 变动情况说明 （1）货币资金2013年12月31日较2012年12月31日降低37.62 %，主要原因系 2013年度筹资活动净流量减少所致。 （2）预付款项2013年12月31较2012年12月31日增加42.34%，主要原因系预 付土地款及水权款所致。 （3）在建工程2013年12月31日较2012年12月31日减少31.59 %，主要原因系 2013年度部分工程项目完工转资所致。 （4）工程物资2013年12月31日较2012年12月31日减少50.91 %，主要原因系 2013年度工程项目领用所致。 （5）短期借款2013年12月31日较2012年12月31日减少45.16%，主要原因系 公司偿还银行借款所致。 （6）应付账款2013年12月31日较2012年12月31日增加59.06%，主要原因系 2013年应付原料款及工程款增加所致。 （7）应付职工薪酬2013年12月31日较2012年12月31日增加31.12%，主要是 本期工资水平较上年提高，相应计提的工会经费和教育经费增加所致。 （8）应交税费2013年12月31日较2012年12月31日减少29410.48 %，主要原 因系2013年公司购建固定资产进项税金增加所致。 （9）其他应付款2013年12月31日较2012年12月31日增加91.12%，主要原因 系公司2013年投标保证金增加所致。 （10）一年内到期的非流动负债2013年12月31日较2012年12月31日增加140.87%， 原因系一年内到期的长期借款增加所致。 (四) 核心竞争力分析 1、技术优势 公司一直坚持创新发展，拥有较强的研发能力，通过自主研发、强化吸收及融合， 全面掌握了一批关键技术。公司率先掌握了洁净煤气化核心技术，在此基础上打造了可 持续发展的技术和产业平台，并持续进行产业调整和技术升级；公司首创的大型煤化工 装置"一头多线"柔性多联产模式，在提高抵御市场风险能力的同时，为企业未来战略发 展奠定了良好基础。目前公司已跨入国内氮肥和煤化工行业领跑者的行列。 2、成本控制优势 公司多年来力求站在更高的起点进行项目建设和技术进步，大力开展工艺、设备改 造和技术创新，从源头抓好节能降耗，最大限度地提高资源的综合利用效率。对生产工 艺流程进行优化整合并充分利用公司公用工程优势，使得生产成本和各项费用大幅度下 降；而公司生产系统的长周期稳定运行为成本降低提供了根本保证；同时公司加强与大 型煤炭企业战略合作伙伴关系的维护，确保获得长期稳定、质高价优的原料供应。公司 产品在煤基化工企业中具有成本领先优势。 3、管理优势 公司坚持用市场经济的手段抓好运营管理，发挥市场在企业内部人、财、物等基础 资源配置中的作用，形成以市场为导向的内部运营管理机制，从而实现企业资源的集约 化经营。公司形成了一套完整的管理体系，在人、财、物、产、供、销诸方面，不断夯 实管理基础，形成了富有特色的管理模式和理念，构筑了系统完善的管理体系。 (五) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2010 非公 开发 行 1,810,084,000.00 382,857,511.06 1,810,084,000.00 0.00 合计 / 1,810,084,000.00 382,857,511.06 1,810,084,000.00 0.00 / 注：已累计使用募集资金总额1,810,084,000.00元，不含募集资金产生的利息收入61,758,474.33 元；包含利息收入的已累计使用募集资金总额为1,871,842,474.33元。 鉴于该项目合成气已达到预期产能，公司洁净煤气化技术优势得到了进一步巩固， 且通过优化升级，公司醋酸装置已达到50万吨/年生产能力。而醋酸市场近几年持续低迷， 供需矛盾突出，价格低位徘徊，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资 金投资项目建设内容部分变更及以尚未使用的募集资金置换前期银行承兑汇票垫付的募 投项目投资款的议案》：公司不再投资增加醋酸产能，并自募集资金专户支取 263,031,908.10元，用于置换前期用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款，募集资金剩 余部分用于支付募投项目尾款。该议案已经公司2013年第1次临时股东大会审议通过。截 止报告期末，募集资金使用完毕，公司募集资金专户已于2013年12月24日销户。 (2)募集资金承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 承诺项 目名称 是否 变更 项目 募集资金拟投入 金额 募集资金本年 度投入金额 募集资金实际 累计投入金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 产生收 益情况 （万元） 醋酸装 置节能 新工艺 改造项 目 部分 变更 1,810,084,000.00 382,857,511.06 1,810,084,000.00 是 20734.05 合计 / 1,810,084,000.00 382,857,511.06 1,810,084,000.00 / / 20734.05 3、 非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进 度 本年度 投入金额 累计实际 投入金额 项目收益 情况 5万吨/年合成 尾气制乙二 醇节能项目 452,300,000.00 98.70% 56,212,279.01 490,987,314.36 在建中尚未 产生收益 20万吨/年多元 醇项目 680,000,000.00 100.00% 405,348,034.27 510,437,294.35 已建成投产 10万吨/年醇 酮装置节能 改造项目 507,540,000.00 30.00% 60,894,822.10 60,894,822.10 在建中尚未 产生收益 年产60万吨 984,230,000.00 22.00% 203,696,328.34 203,696,328.34 在建中尚未 硝酸项目 产生收益 10万吨/年三 聚氰胺项目 278,490,000.00 93.00% 176,470,631.23 191,584,426.83 在建中尚未 产生收益 合 计 2,902,560,000.00 / 902,622,094.95 1,457,600,185.98 / 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、从宏观经济形势分析，2014年世界经济仍将延续缓慢复苏态势，新的增长动力源 尚不明朗，贸易投资格局、大宗商品价格的变化方向都存在不确定性。我国经济工作最 核心的是坚持稳中求进、改革创新，保持宏观经济政策连续性和稳定性，着力激发市场 活力，加快转方式调结构。因此，公司将紧紧把握国家产业调整政策，在项目选择上， 围绕优势平台，突出新产品、新技术、新工艺的应用和实施，以战略性创新带动公司产 业结构优化升级。 2、从行业发展形势分析，目前化肥、化工行业基本处于产能相对过剩状态，调整转 型趋势明显，一批能耗高、污染重、附加值低、产业链短、高成本的产能将逐步淘汰退 市，而技术先进、具有较强成本优势、产业链条完善的大型化肥、化工企业将成为市场 的主导。 综合各方面因素，预计2014年企业面临的市场环境不会有根本转变，市场竞争将进 一步加剧，生产的稳定性和经营的波动将决定公司年度目标的实现。 (二) 公司发展战略 公司将继续坚持以科学发展观为统领，围绕调整后的“十二五”发展规划总目标， 把握稳中求进的工作总基调，以转变发展方式为主线，围绕结构调整、产业升级双重任 务，坚持自主创新、团队建设双轮驱动，按照“高端、高质、高效”要求，着力推进产 业链延伸拓展、产品附加值提升和循环经济建设，实现发展结构进一步优化，运营质量 进一步提高，竞争能力进一步增强，行业地位进一步提升，推动企业长远和可持续发展。 (三) 经营计划 2014年公司坚持稳中求进、改革创新，紧紧围绕全面提升企业竞争水平这一主线， 以创新驱动和团队建设为支撑，着力抓好运营增效、高效发展、管理提升，进一步巩固 竞争优势，提高质量效益，全年力争营业收入达到100亿元。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014年，公司在确保生产经营的同时，将继续推进在建项目建设，做到高质高效， 10万吨/年醇酮装置节能改造、年产60万吨硝酸等在建项目力争二三季度建成投产，后 续规划项目将相继启动。 公司将充分利用金融资源，通过自筹、贷款、融资租赁等多种方式筹集资金，调整 优化负债结构，化解金融风险，加强内部控制，保证资金的及时到位，确保企业持续、 快速、健康发展。 (五) 可能面对的风险 1、从宏观经济形势和市场状况看，经营环境短期难有根本改变，未来经济走势具有 许多不确定性，致使公司经营面临较大的波动压力，公司将重新审视市场环境，调整市 场定位，强化企业竞争力和客户价值分析，创新营销模式，采取积极的营销策略，抓好 客户价值管理、市场拓展和经营创现，提升市场掌控水平。 2、今后一段时期，“转方式，调结构”仍是企业面临的重点工作，机遇与风险同在， 公司将围绕既有优势，拓宽思路，正确把握发展方向，推动技术创新和新产品研发，加 快产业延伸和拓展，提高资源利用率和核心竞争力，增强公司抵御风险的能力。 (六) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (七) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (八) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 三、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、现金分红政策的制定 为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展， 根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发[2012]37号），公司对《公司章程》中分红事项的政策及决策机制 进行了修改，并经2012年第一次临时股东大会审议通过。 2、2012年公司现金分红政策的执行 2012年度利润分配以953,625,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50 (含税)，共计派发股利 143,043,750.00元，占2012年度归属于上市公司股东净利润的 31.68%。该分配方案独立董事发表了独立意见，公司第五届五次董事会审议通过；并 经2012年度股东大会表决通过。2013年7月10日现金红利发放完毕。 公司2012年度现金分红严格执行了2012年修改后的《公司章程》相关政策、决策 机制和程序。 3、2013年度公司现金分红预案 经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润 489,522,777.33元，根据公司章程规定，按10%提取盈余公积金48,952,277.73元，本 年度可供分配利润为440,570,499.60 元，加期初未分配利润为1,941,969,093.28元，减 去2012年度分配现金红利143,043,750.00元，2013年末未分配利润2,239,495,842.88 元。 公司2013年度利润分配拟以953,625,000股为基数，向全体股东每10股派发现金 红利0.8元(含税)，共计派发股利76,290,000.00元，剩余未分配利润结转至以后年度。 现金分红比例符合《公司章程》“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的百分之三十”的相关规定。 公司2013年度现金分红方案的相关说明： (1) 行业及公司经营情况 从行业发展来看，目前部分化工行业处于相对低谷，市场进入完全竞争状态，企业 调整转型趋势明显，高能耗、污染重、附加值低、产业链短、高成本的产能将逐步淘汰 退市，而技术先进、具有较强成本优势、产业链条完善的大型化肥、化工企业将成为市 场的主导。 公司将以转变发展方式为主线，围绕结构调整、产业升级双重任务，着力推进产业 链延伸拓展、产品附加值提升和循环经济建设，力求实现产业平台的新突破，实现增量 的持续和延展，将科学发展推向新水平。 公司2011年至2013年资金收益情况： 净利润 加权平均 净资产收 益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 2013年 归属于公司普通股股东的净利润 8.58 0.513 0.513 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 8.54 0.511 0.511 2012年 归属于公司普通股股东的净利润 8.53 0.474 0.474 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 8.47 0.470 0.470 2011年 归属于公司普通股股东的净利润 7.19 0.372 0.372 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 7.06 0.365 0.365 为实现 “更强、更快”发展，公司多年来一直坚持内涵式发展，项目建设持续跟 进，所有项目的投入需要资金的支撑，资金需求量较大。 （2） 留存未分配利润的确切用途及预计收益情况 公司留存未分配利润除保证生产经营正常运行外，主要用于在建项目，包括10万吨/ 年三聚氰胺、10万吨/年醇酮装置节能改造和年产60万吨硝酸项目等。 公司未分配利润的使用，将有利于公司提升综合竞争能力和持续盈利能力，并顺利 推进公司战略发展，预期收益良好，符合广大股东的长远利益。 董事会拟定的2013年度利润分配预案，有利于维护广大投资者特别是中小投资者 的长远利益。有助于优化公司产业结构、提高公司抗风险能力及盈利水平，从而进一步 提升公司的核心竞争能力。 （3） 董事会会议的审议和表决情况 公司第五届董事会第九次会议对《公司2013年度利润分配及资本公积转增预案的议 案》进行了审议，公司参会10名董事，同意10票，反对0 票，弃权0票，审议通过了 该议案。 （4） 独立董事独立意见 公司独立董事对《公司2013年度利润分配及资本公积转增预案》进行了认真负责的 核查和落实，认为：董事会提出的2013 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》 和有关规定，满足公司章程中规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政 策，有利于公司未来持续健康的发展。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当 详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股 送红股数 （股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并 报表中 归属于 上市公 司股东 的净利 润的比 率(%) 2013年 0.80 76,290,000.00 489,522,777.33 15.58 2012年 0 1.50 0 143,043,750.00 451,565,349.57 31.68 2011年 0 0 0 0 354,696,581.25 0 四、 积极履行社会责任的工作情况 公司始终把投资者、消费者、供应商、社会公众、员工和其他利益相关者视为企业 的客户，并把这一认识升华为“追求客户首选，打造恒升品牌”的核心价值观，精心培育 争创一流、追求卓越的发展品质。 公司坚持“以绿色化工融于自然，以优质产品造福社会”的使命，推行本质化安全 环保管理，守好企业生命线；统筹清洁生产和节能减排，进一步加大环保投入，确保环 保达标，改善大气环境；严格执行国家法律法规及相关标准，积极推进“三废”治理， 并引入社会监督，不断提升环境保护水平。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 为满足公司20万吨/年多元醇项目运 行对进口丙烯等原料的需求，降低公司进 口丙烯等原料的采购成本，控制外汇汇率 波动风险，公司与华鲁集团有限公司（香 港）签署了进口丙烯的《购销协议》。本关 联交易经公司2012年度股东大会审议通 具体公告内容详见上交所网站 http://www.sse.com.cn。 过。但报告期内，由于进口丙烯与国产丙 烯出现价格倒挂，造成该《购销协议》后 续实施无进展。 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联 交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交 易结算 方式 山东华鲁恒升集团 有限公司 母公司 接受 劳务 综合 服务 按市场价 格 7,343,283.20 32.67 转账结 算 山东华鲁恒升集团 有限公司 母公司 其它 流入 土地 租赁 按市场价 格 3,737,070.23 100 转账结 算 山东华鲁恒升集团 有限公司 母公司 其它 流入 铁路及罐 车租赁 按市场价 格 816,800.00 100 转账结 算 山东华鲁恒升集团 有限公司 母公司 其它 流入 房屋 租赁 按市场价 格 158,918.40 71.81 转账结 算 山东华鲁恒升集团 德州热电有限责任 公司 母公司的 控股子公 司 销售 商品 蒸汽 根据当地 政府指导 价双方协 商定价 64,118,656.84 72.99 转账结 算 德州德化装备工程 有限公司 母公司的 控股子公 司 接受 劳务 工程劳务 及设备制 造 按市场价 格 58,259,356.60 2.28 转账结 算 山东华鲁恒升集团 德化设计研究有限 公司 母公司的 控股子公 司 接受 劳务 工程 设计 按市场价 格 17,194,981.13 29.83 转账结 算 德州民馨服务有限 公司 母公司的 控股子公 司 接受 劳务 住宿及餐 饮服务 按市场价 格 8,157,656.40 56.69 转账结 算 山东新华制药股份 有限公司 同一实际 控制人 销售 商品 化工原料 按市场价 格 3,801,452.24 0.12 转账结 算 新华制药（寿光） 有限公司 同一实际 控制人 销售 商品 化工原料 按市场价 格 13,778,289.57 0.32 转账结 算 合 计 / 177,366,464.61 / 为保证公司日常经营的顺利进行，降低公司生产经营成本，公司严格按照《上海证券交 易所股票上市规则（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司 关联交易管理办法》等相关要求，与关联方进行日常关联交易管理。 上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实 际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性。 七、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到 报告期内的承诺事项 承 诺 背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否有 履行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能及时履 行应说明下一 步计划 其 他 承 诺 其他 山东华 鲁恒升 集团有 限公司 在增持计划实施 期间及法定期限 内不减持其所持 有的本公司股份 2012年10 月9日，在 增持计划 实施期间 及法定期 限内 是 是 其他 山东华 鲁恒升 集团德 州热电 有限责 任公司 在增持计划实施 期间及法定期限 内不减持其所持 有的本公司股份 2012年10 月9日，在 增持计划 实施期间 及法定期 限内 是 是 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 山东汇德会计师事务所有 限公司 山东和信会计师事务所 (特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 500,000.00 600,000.00 境内会计师事务所审计 年限 11 1 名称 内部控制审计会计师事务所 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司董事会根据2012年度股东大会决议，续聘山东汇德会计师事务所有限公司 为公司2013年度财务审计的审计机构。 根据财政部、证监会财会【2012】2号文《关于调整证券资格会计师事务所申请 条件的通知》的要求，具有证券业务资格的会计师事务所须在2013年12月31日前转 制为合伙制或特殊普通合伙制。山东正源和信会计师事务所有限公司联合山东汇德 会计师事务所有限公司总部有关业务部及烟台分所，山东天恒信会计师事务所有限 公司济宁分所、济南分所，转制设立山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“山东和信会计师事务所”）。 山东汇德会计师事务所有限公司为本公司提供审计服务的执业团队，整体参与 了和信会计师事务所的转制，成为山东和信会计师事务所的组成部分。 为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量， 公 司于2013年8月27日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于更换会计师事务 所的议案》，同意公司将2013年度审计机构由山东汇德会计师事务所有限公司变更 为山东和信会计师事务所。2013年11月19日，公司召开的2013年第1次临时股东大会 审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控 制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中 国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 2012年10月9日，公司控股股东的一致行为人——德州热电通知公司增持了 公司股份200,000股，并拟在未来12个月内通过上海证券交易所交易系统增持公司 股份，增持价格不超过7.50元/股，增持比例与已增持部分合计不超过总股本的2%。 2012年10月9日至2013年10月8日，德州热电通过上海证券交易所证券交易系 统买入本公司股票14,452,403股，截止2013年12月31日德州热电累计持有 19,072,345股，占公司总股本的2%。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人 持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股 份 953,625,000 100 953,625,000 100 1、人民币普通股 953,625,000 100 953,625,000 100 2、境内上市的外资股 （未完）  |