[公告]科达机电：关于恒力泰公司49%股权2011年、2012年和2013年累计实现利润承诺实现情况专项审核报告
广东科达机电股份有限公司 关于恒力泰公司49%股权2011年、2012年和2013年 累计实现利润承诺实现情况 专项审核报告 中喜专审字〔2014〕第0096号 广东科达机电股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的广东科达机电股份有限公司（以下简称“贵公司”） 编制的《关于佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰公司”）49%股权 2011年、2012年和2013年累计利润承诺实现情况的说明》进行了专项审核。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定，编制《关于佛山市恒力泰机械有限公司49%股权2011年、 2012年和2013年累计利润承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性 和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头 证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在实 施审核工作的基础上，对《关于佛山市恒力泰机械有限公司49%股权2011年、 2012年和2013年累计承诺实现情况的说明》发表审核意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审核工作以对《关于佛山市恒力泰机械有限公司49%股权 2011年、2012年和2013年累计利润承诺实现情况的说明》是否不存在重大错 报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计 算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见 提供了合理的基础。 我们认为，贵公司《关于佛山市恒力泰机械有限公司49%股权2011年、 2012年和2013年累计利润承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产 重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）的规定编制，在所有重 大方面公允反映了恒力泰公司49%股权利润承诺的利润预测数与利润实现数的 差异情况。 本审核报告仅供贵公司2013年度年报披露和向证监会、证监局及上交所报 备之目的使用，不得用作任何其他目的。 附件 、佛山市恒力泰机械有限公司49%股权2011年、2012年和2013年 累计利润承诺实现情况的说明 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王会栓 中国 北京 中国注册会计师：吴兴华 二〇一四年三月二十七日 佛山市恒力泰机械有限公司49%股权 2011年、2012年和2013年累计净利润承诺实现情况的说明 广东科达机电股份有限公司（以下简称科达机电或公司）于2011年度12月完 成发行股份购买佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称恒力泰公司）49%股权。 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称管理办法）的有 关规定，编制了《佛山市恒力泰机械有限公司49%股权2011年度、2012年度和2013 年度累计净利润承诺实现情况的说明》。 一、基本情况 2011年6月10日，本公司与恒力泰公司吴应真、梁桐灿、梁汉柱、陈国强、 杨德计、陈晨达、林暖钊、吴贵钊、冯瑞阳和杨学先十名自然人股东签署了《发 行股份购买资产协议》与《利润补偿协议》，科达机电拟向恒力泰公司十名自然 人股东发行合计2,493万股人民币普通股股票，用于购买十名自然人股东持有的 恒力泰公司49%的股权；由于本公司已于2011年6月7日以40,000 万元的价格完成 对恒力泰三十三名股东持有的恒力泰公司51%的股权的收购，交易完成后，科达 机电将持有恒力泰公司100%的股权。 《发行股票购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关议案经本公司 于2011年6月27日召开的2011年度第二次临时股东大会审议通过。2011年9月26 日，本公司发行股份购买资产交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员 会2011年第29次并购重组委工作会议审核，获得有条件通过。 2011年11月29日，中国证监会《关于核准广东科达机电股份有限公司向吴应 真等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1900号），核准公司向吴应真 发行7,387,400股股份、向梁桐灿发行7,138,100股股份、向梁汉柱发行2,172,500 股股份、向陈国强发行2,172,500股股份、向杨德计发行1,979,100股股份、向陈晨 达发行1,561,900股股份、向林暖钊发行1,561,900股股份、向吴贵钊发行447,700 股股份、向冯瑞阳发行300,200股股份、向杨学先发行208,600股股份购买相关资 产。 2011年12月9日，吴应真等恒力泰公司十名自然人股东合计持有的恒力泰公 司49%股权登记至科达机电名下，工商变更登记手续办理完毕，并经中喜会计师 事务所有限责任公司出具的中喜验字（2011）第01060号验资报告验证。 2011年12月13日，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 二、盈利承诺及实现情况 1、本公司在重大资产重组时，交易对方吴应真等十位恒力泰公司股东向本 公司承诺如下： 单位：万元 项 目 2011年 2012年 2013年 恒力泰公司预测利润数 8,660.20 7,591.66 8,624.90 恒力泰公司49%股权承诺的净利润 4,243.50 3,719.91 4,226.20 本次交易实施完毕当年度起三年内（2011 年、2012 年、2013 年）：（1） 交易标的（恒力泰公司49%的股权）经会计师审计的2011年度净利润不低于 4,243.50万元；（2）交易标的经会计师审计的2011年度、2012年度累计净利润不 低于7,963.41万元；（3）交易标的经会计师审计的2011年度、2012年度和2013 年度累计净利润不低于12,189.61万元。其中上述累计预测净利润数为标的资产经 审计扣除非经常性损益后截至当期期末的净利润累计数。 如交易标的实际净利润不满足上述承诺，则恒力泰公司十名自然人股东负责 向上市公司补偿净利润差额。具体补偿方式如下：交易对方将按下面公式，在2011 年、2012年、2013年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由 科达机电以1元的价格进行回购，交易对方按照其各自在本次交易前持有交易标 的权益比例分别计算各自应承担的补偿股份。回购股份数不超过交易对方因本次 交易认购的股份总数。实际回购股份数的计算公式为： 截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数 补偿股份数＝本次发行股份数× 截至当期期末累积的预测净利润数 实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额 2、2011年度、2012年度和2013年度累计净利润承诺实现情况： 恒力泰公司49%的股权承诺2011年度、2012年度和2013年度累计净利润不低 于12,189.61万元；实际实现净利润20,685.77万元（扣除非经常性损益后），超过 承诺数8,496.16万元。 三、利润承诺完成的结论 我们认为，交易标的2011年度、2012年度和2013年度累计净利润承诺已经全 部实现。 广东科达机电股份有限公司 二〇一四年三月二十七日 中财网
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