[公告]科达机电：关于新铭丰公司2012年和2013年累计实现利润承诺实现情况专项审核报告
广东科达机电股份有限公司 关于新铭丰公司2012年和2013年 累计实现利润承诺实现情况 专项审核报告 中喜专审字〔2014〕第0097号 广东科达机电股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的广东科达机电股份有限公司（以下简称“贵公司”） 编制的《关于芜湖科达新铭丰机电有限公司（以下简称“新铭丰公司”）2012 年度和2013年度利润承诺实现情况的说明》进行了专项审核。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定，编制《关于芜湖科达新铭丰机电有限公司2012年度和2013 年度利润承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、 合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要 的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上， 对《关于芜湖科达新铭丰机电有限公司2012年度和2013年度利润承诺实现情 况的说明》发表审核意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审核工作以对《关于芜湖科达新铭丰机电有限公司2012 年度和2013年度利润承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保 证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金 额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的 基础。 我们认为，贵公司《关于芜湖科达新铭丰机电有限公司2012年度和2013 年度利润承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第53 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了新 铭丰公司利润承诺的利润预测数与利润实现数的差异情况。 本审核报告仅供贵公司2013年度年报披露和向证监会、证监局及上交所报 备之目的使用，不得用作任何其他目的。 附件 、关于芜湖科达新铭丰机电有限公司2012年度和2013年度利润承诺 实现情况的说明 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王会栓 中国 北京 中国注册会计师：吴兴华 二〇一四年三月二十七日 芜湖科达新铭丰机电有限公司 2012年和2013年利润承诺实现情况的说明 广东科达机电股份有限公司（以下简称“科达机电”或“公司”）2012年8月通 过向特定对象发行股份并支付现金的方式收购了芜湖新铭丰机械装备有限公司 （现更名为“芜湖科达新铭丰机电有限公司”，以下简称“新铭丰公司”）100%股 权。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理 办法》）的有关规定，编制本说明。 一、基本情况 2011年7月经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，公司与沈晓鹤、 徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华等五名新铭丰公司自然人股东签署了《关于收购芜 湖新铭丰机械装备有限公司股权的意向协议书》，拟购买其合计持有的芜湖新铭 丰机械装备有限公司100%的股权，并向其支付了股权收购款定金1,500万元。 2012年4月12日，经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，公司与沈晓 鹤等五名新铭丰公司自然人股东签署了《发行股份及支付现金的方式购买资产的 协议》及《发行股份及支付现金的方式购买资产的利润补偿协议》，拟向其发行 合计19,654,841股人民币普通股股票并支付现金10,500万元人民币以购买其合计 持有的新铭丰公司100%股权。2012年4月12日，新铭丰公司召开股东会，同意本 次交易的具体方案。2012年5月2日，本次交易的具体方案经公司2012年第二次临 时股东大会审议通过。 2012年6月29日，本次交易方案经中国证券监督管理委员会上市公司并购重 组审核委员会2012年第17次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并 募集配套资金相关事项获无条件通过。 2012年8月2日，中国证监会下发《关于核准广东公司股份有限公司向沈晓鹤 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1013号），核准 公司本次向沈晓鹤发行6,486,098股、向徐顺武发行4,913,710股、向陆洁发行 4,324,065股、向刘磊发行1,965,484股、向王忠华发行1,965,484股股份购买相关资 产。核准公司非公开发行不超过6,519,654股新股募集本次发行股份购买资产的配 套资金。 2012年8月8日，鉴于沈晓鹤等五名自然人合计持有的新铭丰公司100%股权 已经过户至科达机电名下，公司向沈晓鹤等5名自然人合计发行了19,654,841股并 完成股份登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记 证明》，公司仍需向其支付人民币9,000万元以完成本次收购。鉴于公司向其他 不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金尚未实施，公司以自有资金9,000 万元完成本次交易支付，至此公司成功收购新铭丰公司100%股权。 2012年8月13日，公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于将芜 湖新铭丰机械装备有限公司股权转让给全资子公司马鞍山科达机电有限公司的 议案》，同意公司将新铭丰公司100%股权转让给公司全资子公司马鞍山科达机 电有限公司（现更名为“安徽科达机电有限公司”），新铭丰公司成为公司全资子 公司的全资子公司。 2012年11月19日，经芜湖市工商行政管理局核准，芜湖新铭丰机械装备有限 公司更名为芜湖科达新铭丰机电有限公司。2012年11月22日，新铭丰公司领取了 注册号为340221000001501的《企业法人营业执照》。 二、盈利承诺及实现情况 （一）盈利承诺 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行 评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作 出可行的补偿安排。根据公司与沈晓鹤等五名自然人签署的《利润补偿协议》， 本次交易对方沈晓鹤等五名自然人向公司承诺如下： 单位：万元 项 目 2012年 2013年 2014年 合计 新铭丰公司预测利润数 3,901.00 4,700.05 5,695.73 14,296.77 新铭丰公司原股东承诺的净利润 3,901.00 4,700.05 5,695.73 14,296.77 沈晓鹤等五名自然人向公司保证并承诺在本次交易实施完毕当年度起三年 内，新铭丰公司2012年实现扣除非经常损益净利润不低于3,901.00万元，2012年 至2013年累计实现扣除非经常损益净利润不低于8,601.05万元，2012年至2014年 累计实现扣除非经常损益净利润金额不低于14,296.77万元。其中上述预测利润数 含新铭丰公司全资子公司芜湖新铭丰自动化系统有限公司的预测净利润。 （二）利润补偿方式 1、新铭丰公司在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，沈晓鹤等 五名自然人应向公司进行股份补偿。公司应在年度报告披露后的10个工作日内发 出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择： （1）以人民币1.00元总价回购并注销沈晓鹤等五名自然人当年应补偿的股 份数量； （2）书面通知沈晓鹤等五名自然人，将其当年应补偿的股份数量无偿划转 给公司审议本事项的股东大会股权登记日在册的除沈晓鹤等五名自然人之外的 其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除沈 晓鹤等五名自然人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。无论任何原因（包 括但不限于：公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因） 导致无法和/或难以回购注销的，公司有权终止回购注销方案，书面通知沈晓鹤 等五名自然人，要求其履行无偿划转义务。 2、沈晓鹤等五名自然人将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算出每 年应予补偿的股份数量： 补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×新铭丰公司100%股权交易价格÷ 向沈晓鹤等五名自然人发行股票的价格－已补偿股份数 在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按0取值，即已经补偿的股 份不冲回；沈晓鹤等五名自然人按照本次交易前在新铭丰公司的股权比例计算各 自应当补偿的股份数。 3、若当年的累计应补偿股份数额大于沈晓鹤等五名自然人本次认购公司的 股份数，不足部分由沈晓鹤等五名自然人以现金方式进行额外补偿。公司应在新 铭丰公司年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知沈晓鹤等五名自然人向公 司支付其当年应补偿的现金。沈晓鹤等五名自然人在收到公司通知后的30日内以 现金（包括银行转账）方式支付给公司。沈晓鹤等五名自然人当年应补偿现金数 量按以下公式计算确定： 当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积 实际净利润数）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×新铭丰公司100%股权交易 价格]-沈晓鹤等五名自然人本次认购股份总数×发行价格-已补偿现金数。 沈晓鹤等五名自然人按照本次交易前持有新铭丰公司股权的比例计算各自 应当补偿的现金数。 4、在承诺年度期限届满时，公司将对标的资产进行减值测试，如：标的资 产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则沈晓鹤 等五名自然人应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值 额-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格-现金补偿金额）/每股发行价格。沈晓 鹤等五名自然人股份不足补偿的部分，以现金补偿。 5、用于补偿的股份数量不超过沈晓鹤等五名自然人因本次交易而获得的标 的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如公司在承诺年度实施转增或送股分 配的，则补偿股份数进行相应调整。如公司在承诺年度有现金分红的，补偿股份 数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予公司。 （三）2012年度利润承诺实现情况 新铭丰公司原股东承诺2012年度和2013年度累计净利润不低于8,601.05万 元，实际实现净利润10,372.60万元（扣除非经常性损益后），超过承诺数1,771.55 万元。 三、利润承诺完成的结论 我们认为，交易标的2012年度和2013年度累计净利润承诺已经全部实现。 广东科达机电股份有限公司 二〇一四年三月二十七日 中财网
 |