[年报]刚泰控股：2013年年度报告
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年年度报告 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 600687 2013年年度报告 1 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人徐建刚、主管会计工作负责人黄海涛及会计机构负责人（会计主管人员） 张双梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 2 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年年度报告 目录 第一节释义及重大风险提示 .......................................................................................................4 第二节公司简介 ...........................................................................................................................6 第三节会计数据和财务指标摘要 ...............................................................................................9 第四节董事会报告 .....................................................................................................................11 第五节重要事项 .........................................................................................................................23 第六节股份变动及股东情况 .....................................................................................................35 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .....................................................................42 第八节公司治理 .........................................................................................................................47 第九节内部控制 .........................................................................................................................51 第十节财务会计报告 .................................................................................................................53 第十一节备查文件目录...........................................................................................................124 3 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司/公司/刚泰控股/上市公司 指 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 刚泰集团 指 刚泰集团有限公司 刚泰矿业 指 上海刚泰矿业有限公司 大冶矿业 指 甘肃大冶地质矿业有限责任公司 大地矿业 指 兰州大地矿业有限责任公司 刚泰投资咨询 指 上海刚泰投资咨询有限公司 上海刚泰黄金 指 上海刚泰黄金饰品有限公司 刚泰集团及其一致行动人 指 刚泰集团有限公司、上海刚泰矿业有限公司 和上海刚泰投资咨询有限公司 浙江华盛达 指 浙江华盛达房地产开发有限公司 鸿玺投资 指 上海鸿玺投资管理有限公司 中金公司/独立财务顾问 指 中国国际金融有限公司 国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 众华沪银、众华事务所 指 上海众华沪银会计师事务所、众华会计师事 务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上证所 指 上海证券交易所 资产出售 /资产出售交易 /本次资 产出售 指 刚泰控股向刚泰矿业出售其持有的浙江华盛 达 89.78%的股权的交易 发行股份购买资产 /发行股份购买 资产交易/本次发行股份购买资产 指 刚泰控股向刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资 咨询分别发行股份以购买其各自持有的大冶 矿业 68%、20%和 12%的股权的交易 配套融资 /本次配套融资 /本次发 行股份配套融资 指 刚泰控股向不超过 10名符合条件的特定对 象非公开发行股票募集配套资金 本次重大资产重组 /本次交易 /本 次重组 指 资产出售、发行股份购买资产以及配套融资 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（ 2013年修 订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词 时） 4 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年年度报告 二、重大风险提示： 盈利预测风险 公司重大资产重组中，众华沪银对大冶矿业 2012年度及 2013年度的盈利预测进行了审 核并出具了文号为沪众会字（ 2012）第 2742号的《盈利预测审核报告》，对刚泰控股重组完 成后资产架构编制的盈利预测进行了审核，并出具了文号为沪众会字 (2012)第 2741号的《备 考合并盈利预测审核报告》。提请投资者在阅读购买资产盈利预测报告及其审核报告、刚泰 控股备考盈利预测报告及其审核报告时关注其编制基础和假设，由于报告所依据的各种假设 具有不确定性，同时其他风险因素也可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此，尽管盈利 预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差 异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用（详见董事会报告中董事会关于公司未来发 展讨论与分析（四）中 "可能面对的风险"的风险提示）。 5 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年年度报告 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 公司的中文名称简称 刚泰控股 公司的外文名称 Gansu Gangtai Holding(Group) Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 GTKG 公司的法定代表人 徐建刚 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名张秦马杰 联系地址 甘肃省兰州市城关区张掖路 87 号中广商务大厦 26层 甘肃省兰州市城关区张掖路 87 号中广商务大厦 26层 电话 0931-8186582 0931-8186582 传真 0931-8186566 0931-8186566 电子信箱 gangtaikonggu@163.com majie687@126.com 三、基本情况简介 公司注册地址 甘肃省兰州市七里河区马滩中街 549号 公司注册地址的邮政编码 730051 公司办公地址 甘肃省兰州市城关区张掖路 87号中广商务大厦 26层 公司办公地址的邮政编码 730030 公司网址 www.gangtaikonggu.com.cn 电子信箱 gangtaikonggu@163.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 刚泰控股 600687华盛达 六、公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2013年 12月 4日 注册登记地点甘肃省兰州市七里河区马滩中街 549号 企业法人营业执照注册号 330000000028774 6 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年年度报告 税务登记号码甘国税七国字 620103154997229号 组织机构代码 15499722-9 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2008年年度报告的公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 2013年 2012年-20112010年 2009年-20032002年-20001999年-1993 年 年 年 年 矿业资源开发以计算机系以货物仓储运 主营业务 情况 利用、勘探技术 服务、贵金属制 品设计和销售 以贸易业务 为主营 以房地产为 主营 以数据系统 业务、房地产 为主营 统网络集成 业务、软件及 技术服务为 输业务、房地 产业务及进出 口贸易业务为 为主营 主营主营 (四) 公司上市以来 ,历次控股股东的变更情况 1、公司原名厦门国贸泰达股份有限公司，系 1992年经厦门市经济体制改革委员会、厦门 市财政局厦体改 [1992]009号文批准以发起方式设立的股份有限公司。同年，经中国人民银行厦 门分行以厦银（ 92）180号文批准同意，公司向社会公开发行人民币股票 1,450万股，发行后总 股本增至 2,903万股。 1993年 7月，经厦门市体改委厦体改（ 1993）044号文批复同意，公司 增资扩股到 5,003万股。 1993年 11月 8日公司股票获准在上证所上市交易，股票简称 "厦门国 贸"。公司的控股股东厦门国贸集团股份有限公司持有上市公司 45.03%的股份。 2、1996年 3月，公司控股股东厦门国贸集团股份有限公司将原持有的公司发起人法人股 1,678.3万股（占 28.27%）转让给海南农业租赁股份有限公司。公司控股股东变更为海南农业租 赁股份有限公司。 3、2000年 7月，公司控股股东海南农业租赁股份有限公将其持有的公司法人股 1,678.3万 股转让给湖南长沙新宇科技发展有限公司。公司控股股东变更为湖南长沙新宇科技发展有限公 司。 4、2003年 6月，公司控股股东湖南长沙新宇科技发展有限公司将其持有的本公司 2,910.54 万股社会法人股（占公司总股本的 26.46%）转让给浙江华盛达控股集团有限公司。公司控股股 东变更为浙江华盛达控股集团有限公司。 5、2008年3月，公司控股股东华盛达控股集团有限公司将其持有的本公司法人股 22,760,986 股（占公司总股本的 17.94%）转让给刚泰集团有限公司。公司控股股东变更为刚泰集团有限公 司。 6、2013年 1月 31日，公司获得中国证监会《关于核准浙江刚泰控股（集团）股份有限公 司重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2013]103号），核准本公司本次重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司发行 127,626,944 股股份、向兰州大地矿业有限责任公司发行 37,537,336股股份、向上海刚泰投资咨询有限公司 发行 22,522,402股股份购买相关资产；核准本公司非公开发行不超过 62,536,443股新股募集本 次发行股份购买资产的配套资金。上述重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金已于报告期内完成，相关证券登记手续及工商变更登记手续已办理完毕。 7、2013年 11月 26日，公司召开了 2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于浙江 刚泰控股（集团）股份有限公司修改 <公司章程>的议案》，公司控股股东变更为上海刚泰矿业有 限公司。刚泰矿业的主要股东为刚泰集团，刚泰集团占刚泰矿业 99.09%的股份；刚泰矿业、刚 泰投资咨询、刚泰集团均为徐建刚同一控制下的企业。公司实际控制人没有发生变更。 七、其他有关资料 7 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年年度报告 公司聘请的会计师事务所名称 （境内） 名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市延安东路 550号海洋大厦 12 楼 签字会计师姓名 孙立倩、黄明耀 名称 中国国际金融有限公司 报告期内履行持续督导职责的 办公地址 北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 财务顾问 签字的财务顾问主办 人姓名 孙莹、徐超 持续督导的期间 2013年－2016年 8 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比 上年同 期增减 (%) 2011年 调整后调整前 营业收入 1,407,996,173.17 1,520,669,134.96 1,473,797,134.96 -7.41 1,580,880,716.79 归属于上市公 司股东的净利 润 89,409,487.12 72,000,254.54 58,783,094.72 24.17 90,353,714.68 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 136,169,258.00 50,511,651.79 50,511,651.79 169.58 53,769,145.48 经营活动产生 的现金流量净 额 -761,006,818.98 23,179,013.05 -48,471,645.41 -3,383.17 91,426,644.83 2012年末 本期末 比上年 同期末 增减(%) 2011年末2013年末 调整后调整前 归属于上市公 司股东的净资 产 1,383,555,775.13 460,081,061.52 361,355,759.23 200.72 303,841,550.14 总资产 2,032,725,642.00 981,061,716.54 631,375,858.78 107.20 744,072,963.24 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年 同期增减 (%) 2011年 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.310 0.567 0.463 -45.33 0.712 稀释每股收益（元／股） 0.310 0.567 0.463 -45.33 0.712 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.472 0.398 0.398 18.59 0.42 加权平均净资产收益率（ %） 16.28 17.05 17.67减少0.77个 百分点 34.93 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（ %） 24.80 11.96 15.19增加 12.84 个百分点 20.79 二、境内外会计准则下会计数据差异 9 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年年度报告 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股 东的净资产差异情况 单位：元币种 :人民币 净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数期初数 按中国会计准则 89,409,487.12 72,000,254.54 1,383,555,775.13 460,081,061.52 三、非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 18,975,450.10 5,845,495.38 14,142,100.89 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 623,296.98 570,863.64 计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 772,932.25 15,202,078.24 企业重组费用，如安置职工的支出、整 合费用等 -38,200,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 -1,051,612.21 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 320,863.81 3,082,511.50 -7,490,644.60 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 495,337.11 243,723.64 176,662.98 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 23,986,548.45 少数股东权益影响额 -520,238.32 -2,337,075.56 所得税影响额 -27,923,106.67 -1,723,845.16 -7,095,101.20 合计 -46,759,770.88 8,271,442.93 36,584,569.20 四、采用公允价值计量的项目 单位:元币种 :人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性权益工具 投资 7,584,000.00 0.00 -7,584,000.00 3,001.21 黄金期货合约 9,033,537.41 9,033,537.41 -9,033,537.41 公允价值计量的 黄金租赁形成的 负债 90,352,600.00 90,352,600.00 9,351,400.00 合计 7,584,000.00 99,386,137.41 91,802,137.41 320,863.80 10 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年年度报告 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，世界经济增长放缓，国际贸易增速回落，国际金融市场剧烈动荡。中国经济面 临复杂严峻局面，经济下行压力增大。黄金价格结束了连续 10多年的持续上涨，出现了大幅度 的调整。面对各种不利因素，公司董事会积极应对，在资本市场较为困难的环境下，顺利完成 重大资产重组及配套融资工作。大冶矿业发挥自身人才优势、技术优势和管理优势，提前实现 了大冶矿业大桥金矿达产达标和稳定生产的经营目标。同时，公司充分挖掘潜力，向下游产业 链延伸进入黄金饰品和黄金艺术品领域，并取得了明显的效果。 2013年，上市公司实现营业收入 14.07亿元。其中，黄金、黄金艺术品及黄金饰品销售实 现营业收入 10.01亿元，占比 71.13%，勘探开发实现营业收入 1720.87万元，占比 1.22%，其 他贸易业务收入 3.89亿元，占比 27.64%。实现归属于上市公司股东净利润 8940万元，扣除非 经常性损益后的净利润为 13616.9万元，完成了盈利预测的 99.07%；大冶矿业实现净利润 15636 万元，完成了业绩承诺的 103%。 （一）公司完成了重大资产重组及配套融资工作。 2013年 1月 31日，公司获得中国证监会《关于核准浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2013]103号），同意公司向刚泰矿业出售持有的浙江华盛达 89.78%的股权，以实现彻底退出 房地产业务；向刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询发行股份购买其合计持有的大冶矿业 100% 的股权；同时，通过向不超过 10名投资者以非公开发行股份的方式进行配套融资，配套融资的 金额不超过本次重组交易总金额的 25%。 2013年 2月 4日，刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询合计持有的大冶矿业 100%股权完 成变更登记至刚泰控股名下。 2013年 2月 4日，公司收到刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询分别以其持有的大冶矿业 股权作价出资缴纳的新增注册资本 187,686,682元。刚泰控股本次购买资产发行股份为 187,686,682股，变更后股份总数为 314,575,245股。 2013年 3月 12日，刚泰控股持有的浙江华盛达 89.78%股权变更至刚泰矿业名下。刚泰矿 业股权转让款共计 344,034,424.51元。 2013年 11月 6日，公司完成了配套融资工作，公司以非公开发行股份的方式向建信基金 管理有限责任公司发行股票 62,536,443股，共募集资金净额 847,479,997.96元。公司股份总数 变更为 377,111,688股。 （二）大冶矿业实现达产达标，稳定生产。 自 2012年 12月 18日投产后，大桥金矿经历了联动试车、设备调试、正常生产、开始冶炼 出金等阶段。由此，初步形成了以采矿、主运平硐运输、高效选冶、以尾矿隧洞和尾矿坝为主 的生态环保排尾等整体生产工艺系统，日处理矿石量达到重组前预期的 1500吨左右。辅助有专 业技术、管理人员和技术工人为核心的人力资源保障系统。生产运营较为稳定，好于预期。在 此基础上，为提升选冶的综合回收率，公司还组织专家不断优化工艺流程，提高工艺水平，降 低生产成本。报告期内大冶矿业大桥金矿实现稳定连续生产的同时，加强内部管理，降低生产 成本，实现生产成本的定额考核，提高上市公司整体盈利能力。 （三）地质勘探成果显著，矿权数量不断扩大。 报告期内，公司针对所有注入的 16项探矿权分别进行了相关的地质勘探工作，并取得了显 著成果。根据北京经纬资产评估有限责任公司《关于甘肃大冶地质矿业有限责任公司 16个探矿 权的评估价值减值测试的说明》，截至 2013年底，大冶公司重组时注入的 16项探矿权总的评估 价值，由重组时的 45130.54万元调整为 63154万元，增加了 1.8亿元。随着勘探工作力度的加 11 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年年度报告 大，公司拥有的矿权储量和地质成果不断扩大，未来将有更多探矿权转为采矿权，甚至进入到 建设开发状态。 2013年7月大冶矿业通过竞标取得了 "甘肃省西和县马坝金矿预查 "和"甘肃省武都区牛家庄 金矿预查"的探矿权。 2013年 10月大冶矿业又取得了 "甘肃省武都区年家坝金矿预查 "的探矿权。 上述三项探矿权经中标确认，申请办理探矿权证书的相关申请已全部提交，探矿权证正在办理 中。 （四）公司向下游全产业链延伸进入黄金饰品领域。 报告期内，为保护全体股东利益，增强盈利能力，公司在黄金价格大幅下挫的市场环境下， 一季度初果断决策向黄金行业下游产业链延伸，开拓新领域、新产品，提高公司利润水平和综 合竞争能力。公司先后成立了上海刚泰黄金饰品有限公司和德清刚泰黄金饰品有限公司。 报告期内，公司在分步推进、多管齐下的经营思路的指导下，努力拓展黄金饰品的销售渠道， 增加利润来源。公司加大市场研究、引入国际化的设计理念，通过委托加工、定制等方式，着 力打造黄金饰品、黄金礼品以及具有高附加值的佛教主题黄金艺术品系列产品。公司还采取以 下的营销模式进行全面推广销售。一是直销或定制模式，通过参加各类产品订货会等方式，积 极寻找客户及买家，客户建立长期业务关系，同时还根据客户的需求定制产品。二是渠道终端 代售的模式。公司通过与销售渠道合作，利用其自有数量众多的销售终端推广刚泰黄金产品。 公司目前还努力拓展了银行渠道等多家合作单位，通过增加黄金原材料的采购量，扩大销售规 模，提升盈利水平。 同时，为规避黄金价格波动对于相关业务造成的不利影响，公司通过上海黄金交易所 AU（T+D）延期交易，期货交易所期货品种等套期保值工具进行套期保值业务操作。在严格控制 风险的前提下，针对黄金产品库存进行套期保值。所建立的期货套期保值标的以公司黄金产品 库存量为基础。最终锁定利润，实现盈利。 (一) 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元币种 :人民币 科目本期数上年同期数变动比例（ %） 营业收入 1,407,996,173.17 1,520,669,134.96 -7.41 营业成本 1,174,070,974.36 1,374,319,674.49 -14.57 销售费用 611,733.84 7,986,912.04 -92.34 管理费用 58,615,308.89 30,937,090.00 89.47 财务费用 13,749,362.16 -5,634,269.90 344.03 经营活动产生的现金流量净额 -761,006,818.98 23,179,013.05 -3,383.17 投资活动产生的现金流量净额 108,069,521.48 -21,367,450.31 605.77 筹资活动产生的现金流量净额 831,087,419.43 30,478,259.57 2,626.82 2、收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期公司实现营业收入 1,407,996,173.17元，比上年同期下降 7.41%。报告期内公司完成 了重大资产重组工作，将大冶矿业 100%股权注入到上市公司，并将浙江华盛达 89.78%的股权 出售给刚泰矿业。出于战略调整考虑，公司逐步减少利润率较低的钢材贸易业务，着力发展黄 金产品相关业务， 2013年黄金价格下降以及公司业务转型导致报告期内营业收入有所下降，但 公司的净利润有较大增长。 (2) 主要销售客户的情况 公司向前 5名客户销售额合计 851,838,049.24元，占年度销售总额的比例 60.50%。 12 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年年度报告 3、成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 房地产 113,751,138.56 8.28 钢铁贸易 309,397,434.66 26.17 1,221,560,231.58 88.89 -74.67 电解铜贸易 77,977,692.32 6.60 纸品贸易 18,735,042.76 1.36 黄金、黄金艺 术品及黄金780,120,463.44 65.99 饰品销售 矿石销售 17,839,095.38 1.30 勘探开发 6,575,383.94 1.24 2,350,720.39 0.17 179.72 合计 1,174,070,974.36 100.00 1,374,236,228.67 100.00 4、费用 销售费用本年发生数比上年发生数减少比例为 92.34%，主要系本公司 2013年处置原子公 司浙江华盛达房地产开发有限公司，不再纳入合并报表范围所致。 管理费用本年发生数比上年发生数增加 89.47%，主要系本公司 2013年本期重大资产重组 中介机构费用增加所致。 财务费用本年发生数比上年发生数增加 344.43%，主要系本公司 2013年利息支出增加所致。 5、现金流 （1）经营活动产生的现金流量净额 -76,100.68万元，主要系本公司 2013年主营业务规模扩 大，采用票据结算方式所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额 10,806.95万元，主要系本公司 2013年处置原子公司浙 江华盛达房地产开发有限公司所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额 83,108.74万元，主要系本公司 2013年重大资产重组并 募集配套资金所致。 6、其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 营业收入本年发生数比上年发生数减少 112,672,961.79元，减少比例为 7.41%，减少原因为： 本公司重大资产重组后，主营业务发生变化，房地产及钢铁贸易减少，黄金、黄金艺术品及黄 金饰品销售业务增加。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 根据公司与上海刚泰矿业有限公司、兰州大地矿业有限责任公司及上海刚泰投资咨询有限 公司于 2012年 6月 26日签订的《非公开发行股份购买资产协议》，2012年 8月 14日签订的《非 公开发行股份购买资产协议之补充协议》，和 2012年 8月 30日召开的 2012年度第二次临时股 东大会决议，以及中国证券监督管理委员会《关于核准浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重 大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2013]103号），公司向上海刚泰矿业有限公司发行 127,626,944股、向兰州大地矿业有限责任公 13 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年年度报告 司发行 37,537,336股、向上海刚泰投资咨询有限公司发行 22,522,402股，合计定向增发股份 187,686,682股购买其各自持有的甘肃大冶地质矿业有限责任公司 68%、20%和 12%的股权，同 时向上海刚泰矿业有限公司出售本公司持有的浙江华盛达房地产开发有限公司 89.78%的股权。 报告期内，公司完成了重大资产重组涉及的资产过户相关手续和配套融资的的相关发行工 作，大冶矿业成为公司全资子公司，华盛达房产正式从上市公司剥离。至此公司主营业务正式 由贸易、股权投资和房地产开发变更为矿业资源开发利用、贵金属制品设计和销售、勘探技术 服务、贸易和股权投资。 2013年 2月 4日，刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询合计持有的大冶矿业 100%股权完 成变更登记至刚泰控股名下。 2013年 2月 4日，公司收到刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询分别以其持有的大冶矿业 股权作价出资缴纳的新增注册资本 187,686,682元。刚泰控股购买资产发行股份为 187,686,682 股，变更后股份总数为 314,575,245股。 2013年 3月 12日，刚泰控股持有的浙江华盛达 89.78%股权变更至刚泰矿业名下。刚泰矿 业支付股权转让款共计 344,034,434.51元。 2013年 11月 6日，公司完成了配套融资工作，公司以非公开发行股份的方式向建信基金 管理有限责任公司发行股票 62,536,443股，共募集资金净额 847,479,997.96元。公司股份总数 变更为 377,111,688股。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 （一）公司完成了重大资产重组及配套融资工作。 （二）大冶矿业实现达产达标，稳定生产。 （三）地质勘探成果显著，矿权数量不断扩大。 （四）公司向下游全产业链延伸进入黄金饰品领域。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 钢铁贸易 310,995,726.36 309,397,434.66 0.51 -74.67 -74.67 电解铜贸易 78,053,760.68 77,977,692.32 0.10 黄金、黄金艺 术品及黄金饰1,001,091,665.99 780,120,463.44 22.07 品销售 勘探开发 17,208,720.00 6,575,383.94 61.79 126.07 179.72减少 7.33 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华北地区 297,435,897.45 21.13 华南地区 433,070,425.18 30.77 华东地区 421,331,726.61 29.94 西北地区 255,511,823.79 18.16 14 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年年度报告 (三) 资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（ %） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 504,837,464.59 24.84 321,887,342.66 32.81 56.84 应收票据 695,153,782.00 34.20 100.00 应收账款 47,299,206.12 2.33 16,960,723.61 1.73 178.87 预付款项 5,453,261.11 0.27 19,020,033.86 1.94 -71.33 其他应收款 2,814,723.66 0.14 30,100,970.57 3.07 -90.65 存货 111,071,304.90 5.46 212,627,581.46 21.67 -47.76 固定资产 322,795,865.45 15.88 11,485,381.80 1.17 2,710.49 在建工程 9,453,348.66 0.47 176,066,247.76 17.95 -94.63 无形资产 176,501,402.36 8.68 107,024,601.67 10.91 64.92 应付账款 65,666,157.16 32,375,719.91 102.83 其他应付款 181,461,258.02 64,615,468.57 180.83 股本 377,111,688.00 126,888,563.00 197.20 资本公积 785,598,434.96 66,572,332.53 1,080.07 货币资金：本公司 2013年重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金所致。 应收票据：期末部分客户销售回款均采用了商业承兑汇票的方式。 应收账款：本公司本期黄金饰品年末销售较大，导致应收账款增大。 预付款项：本公司 2013年处置原子公司浙江华盛达房地产开发有限公司，不再纳入合并报 表范围及预付款项已结转所致。 其他应收款：本公司 2013年处置原子公司浙江华盛达房地产开发有限公司，不再纳入合并 报表范围所致。 存货：本公司 2013年处置原子公司浙江华盛达房地产开发有限公司，不再纳入合并报表范 围所致。 固定资产：本公司新购置办公楼及西和大桥项目投产，在建工程转入固定资产。 在建工程：下属子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司西和大桥项目投产，主体工程转入 固定资产。 无形资产：矿业权勘探开发成本的增加及土地使用权的增加。 应付账款：本公司 2013年矿石开采和材料采购款增加所致。 其他应付款：本公司 2013年尚未支付重组费用及勘察费用增加所致。 股本：本公司完成重大资产重组后增加注册资本所致。 资本公积：本公司完成重大资产重组和配套融资后增加资本公积。 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 交易性金融资产年末数比年初数减少 7,584,000.00元，减少比例为 100.00%，减少原因主要 为交易性权益工具本期投资变现。 截至 2013年 12月 31日，公司向招商银行租借入黄金实物 380千克尚未到期，公司尚未归 还，期末按照市场公允价值计量金额为 90,352,600.00元。 (四) 核心竞争力分析 报告期内，公司实施完成了重大资产重组和配套融资全部工作，收购了大冶矿业 100%的股 15 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年年度报告 权，大冶矿业黄金等矿产资源储量丰富，生产经营稳定，管理规范。 报告期内，公司子公司大冶矿业成立了上海刚泰黄金饰品有限公司和德清刚泰黄金饰品有 限公司两家从事黄金下游产业设计、加工、销售的子公司。公司通过向下游产业链延伸，提高 产品的附加值，增强公司整体盈利能力，增强公司在黄金饰品行业的核心竞争力。 报告期内，为避免国际黄金价格大幅波动对公司经营业绩的影响，公司采取了贵金属套期 保值的经营策略，最大限度地保护了公司和全体股东的利益。 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内，公司为了向下游全产业链延伸，公司全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公 司投资设立了全资子公司上海刚泰黄金饰品有限公司和德清刚泰黄金饰品有限公司。为了取得 探矿权和对探矿权进行开发，甘肃大冶地质矿业有限责任公司分别投资设立了两家全资子公司 陇南恒瑞矿业有限公司和西和县汇鑫矿业有限公司。 2、投资设立子公司情况表 名称 类型 注 册 地 注册 资本 经营范围 持股 比例 上海刚泰 黄金饰品 有限公司 全资 子公 司 上 海 5000 万元 黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰的批发零售，商务信 息咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务 100% 德清刚泰 黄金饰品 有限公司 全资 子公 司 德 清 1000 万元 黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰批发、零售，商务信 息咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可经营 项目外），室内外装饰装修工程施工 100% 陇南恒瑞 矿业有限 公司 全资 子公 司 陇 南 2000 万元 矿产品加工、销售；地质咨询服务；贵金属制品设计、 生产、销售；贵金属投资开发 100% 西和县汇 鑫矿业有 限公司 全资 子公 司 陇 南 2000 万元 矿业投资、矿产品购销及相关信息咨询服务 100% 3、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 单位:元币种 :人民币 合作方名称 委托理财产 品类型 委托理财金额 是否经过法 定程序 是否关联交 易 是否涉诉 资金来源并 说明是否为 募集资金 中信证券股 份有限公司 银行存款、 国内保理资 产收益权、 信托计划及 其受益权、 债权类资产 100,000,000.00是 否否 公司自有资 金进行委托 理财,不是 公司募集资 金。 16 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年年度报告 及其收益权 以及双方及 监管部门认 可的其他固 定收益类品 种等 合计 / 100,000,000.00 / / / / 本公司 2013年与中信证券股份有限公司（管理人）、中国银行股份有限公司上海市分行（托 管人）签署中信证券 -刚泰控股-中国银行定向资产管理合同（编号： ZXZQDEE[2013]179号）。 委托中信证券股份有限公司对公司的部分自有资金进行投资运作及管理。初始委托资产不低于 人民币 100,000,000.00元（大写：人民币壹亿元），在合同有效期内，经中信证券股份有限公司 同意，本公司可以以书面通知或指令的形式追加委托资产，并由中国银行股份有限公司上海市 分行作为资金的托管人，期限为二年。委托理财投资类型：银行存款、国内保理资产收益权、 信托计划及其受益权、债权类资产及其收益权以及双方及监管部门认可的其他固定收益类品种 等。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 投资类 型 资金 来源 签约 方 投资 份额 投资期 限 产品类 型 预计收 益 投资盈 亏 是否涉诉 黄金租 赁业务 项下的 黄金远 期交易 自有 资金 招商 银行 兰州 分行 否 黄金租 赁业务 项下的 黄金远 期交易 自有 资金 招商 银行 兰州 分行 否 根据子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司与招商银行兰州分行签订的编号为兰 DRV13-1305的《衍生产品交易协议书》，甘肃大冶地质矿业有限责任公司委托招商银行兰州分 行进行黄金租赁业务项下的黄金远期交易。公司承诺在 2014年 3月 17日向招商银行兰州分行 购入黄金（上海金， Au99.99）260,000克，约定价格人民币 263.05元/克。同时，双方约定对本 远期交易不进行黄金实物交割，即由招商银行兰州分行根据甘肃大冶地质矿业有限责任公司的 书面委托，通过反向交易对本远期交易进行对冲平仓，平仓交易形成的价差损益由甘肃大冶地 质矿业有限责任公司承担，并由双方在交割日完成支付和清算。 根据子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司与招商银行兰州分行签订的编号为兰 DRV13-1305的《衍生产品交易协议书》，甘肃大冶地质矿业有限责任公司委托招商银行兰州分 行进行黄金租赁业务项下的黄金远期交易。公司承诺在 2014年 4月 8日向招商银行兰州分行购 入黄金（伦敦金，路透代码 XAU）3858盎司(OZS)，约定价格 XAU/USD=1320.84。同时，双 方约定对本远期交易不进行黄金实物交割，即由招商银行兰州分行根据甘肃大冶地质矿业有限 责任公司的书面委托，通过反向交易对本远期交易进行对冲平仓，平仓交易形成的价差损益由 甘肃大冶地质矿业有限责任公司承担，并由双方在交割日完成支付和清算。 17 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年年度报告 4、募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:元币种 :人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2013非公开 发行 847,999,997.96 812,583,914.70 812,583,914.70 35,591,307.85 尚未使用募集 资金余额为 3,559万元（含 募集资金专户 的利息收入） , 剩余尚未使用 的募集资金均 存放于募集资 金专户中。 合计 / 847,999,997.96 812,583,914.70 812,583,914.70 35,591,307.85 / 公司配套融资共募集资金总额为人民币 857,999,997.96元，扣除承销费用以及本公司累计 发生的其他相关发行费用后募集资金净额为人民币 847,479,997.96元。 报告期内共使用募集资金 812,583,914.70元，主要用于地质勘探投入和补充流动资金。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:元币种 :人民币 承诺 项目 名称 是 否 变 更 项 目 募集资金拟投 入金额 募集资金本年 度投入金额 募集资金实际 累计投入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项 目 进 度 预 计 收 益 产 生 收 益 情 况 是 否 符 合 预 计 收 益 未 达 到 计 划 进 度 和 收 益 说 明 变 更 原 因 及 募 集 资 金 变 更 程 序 说 明 矿山 建 设、 地质 勘探 投入 和补 充流 动资 金 否 847,999,997.96 812,583,914.70 812,583,914.70是 18 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年年度报告 合计 / 847,999,997.96 812,583,914.70 812,583,914.70 / / / / / / 公司重大资产重组的配套融资募集资金主要用于补充流动资金、增加地质勘探投入、择机进行 现有矿权开发建设、扩大产能及偿还现有借款，旨在提升重组整合绩效。公司按照重组方案规 定的用途，结合公司的战略规划及实际运营情况，使用了上述募集资金。 5、主要子公司、参股公司分析 根据公司与上海刚泰矿业有限公司、兰州大地矿业有限责任公司及上海刚泰投资咨询有限公司 于 2012年 6月 26日签订的《非公开发行股份购买资产协议》，2012年 8月 14日签订的《非公 开发行股份购买资产协议之补充协议》，和 2012年 8月 30日召开的 2012年度第二次临时股东 大会决议，以及中国证券监督管理委员会《关于核准浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大 资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2013]103号），公司向上海刚泰矿业有限公司发行 127,626,944股、向兰州大地矿业有限责任公 司发行 37,537,336股、向上海刚泰投资咨询有限公司发行 22,522,402股，合计定向增发股份 187,686,682股购买其各自持有的甘肃大冶地质矿业有限责任公司 68%、20%和 12%的股权，同 时向上海刚泰矿业有限公司出售本公司持有的浙江华盛达房地产开发有限公司 89.78%的股权。 6、主要子公司情况 子公司全称子公司类型法定代表人业务性质注册资本 持股比例 上海鸿玺投资管理有限公司全资子公司徐建刚投资行业 3000万元 100% 甘肃大冶地质矿业有限责任公司全资子公司徐建德有色金属 6000万元 100% 上海刚泰黄金饰品有限公司全资子公司夏凤生批发零售 5000万元 100% 德清刚泰黄金饰品有限公司全资子公司夏凤生批发零售 1000万元 100% 陇南恒瑞矿业有限公司全资子公司周锋有色金属 2000万元 100% 西和县汇鑫矿业有限公司全资子公司周锋有色金属 2000万元 100% 7、本期新纳入合并范围的子公司经营情况 名称期末净资产本期净利润 甘肃大冶地质矿业有限责任公司（母公司） 175,592,852.28 72,062,686.76 上海刚泰黄金饰品有限公司 88,740,844.60 38,740,844.60 德清刚泰黄金饰品有限公司 55,589,635.73 45,589,635.73 陇南恒瑞矿业有限公司 19,985,488.89 -14,511.11 西和县汇鑫矿业有限公司 19,985,434.50 -14,565.50 8、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2014年，李克强总理的政府工作报告中提出，年内将继续深化文化体制改革，提升文化产 业发展水平。国务院印发《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》就 加快推进文化创意和设计服务与实体经济深度融合也做出明确要求，提出到 2020年，文化创意 和设计服务的先导产业作用更加强化，基本建立与相关产业全方位、深层次、宽领域的融合发 展的格局。 在此背景下，中国艺术品市场消费将随着中国艺术品市场的发展而不断兴起。未来的艺术品 消费市场潜力无限。黄金消费和艺术品消费的结合将呈几何级的增长趋势。中国已连续七年蝉 联世界最大黄金生产国， 2013年更是超越印度成为世界黄金最大消费国。根据中国黄金协会最 19 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年年度报告 新统计，2013年国内黄金消费量首次突破 1000吨,达到 1176.40吨,同比增长 41.36%。目前，国 内人均拥有的黄金还不足全球平均水平的五分之一，不足发达国家的十分之一。黄金饰品和黄 金艺术品等的增长在中国才刚刚开始，增长空间巨大。目前，上海黄金交易所正在积极推进在 上海自贸区建立上海国际黄金交易中心，这标志着中国黄金市场在国际上争夺黄金定价话语权 迈出重大一步，是黄金行业的重大利好。 (二) 公司发展战略 重组完成后，在公司全体员工的努力下，公司成功实现战略转型，一方面，大桥金矿实现 了稳定达产，规范运营；另一方面，矿产资源储量稳步增长，潜力巨大。在此基础上，为应对 金价下跌的风险，提升公司的盈利水平， 2014年，公司将进一步加大黄金艺术品、黄金饰品、 珠宝翡翠等主打产品的研发、制作与销售，积极探索打造互联网概念的黄金金融业务，向行业 第一梯队迅速靠拢。公司还将加大对 23个金属矿矿业资源（包括 14个金矿）的开发和利用， 形成规模优势，为黄金饰品和黄金艺术品的加工提供充足的原料供应。公司将充分利用上市公 司的融资平台，在相关行业或产业链内进行兼并重组，做强做大。未来三年，实现销售收入和 净利润的大幅增长。公司将专注于打造一家集黄金资源开采、黄金珠宝翡翠设计加工销售、黄 金艺术文化于一体的全产业链的黄金文化企业。 (三) 经营计划 1、矿产资源开发及勘探 公司重大资产完成后注入大冶矿业 100%股权。大冶矿业作为甘肃省一家大型的矿业企业， 拥有以金矿为主的矿产资源。大冶矿业拥有 1项采矿权和 20项探矿权，公司本部也拥有 2项探 矿权。未来几年公司主要从以下几个方面开展工作： （1）大冶矿业继续推进稳定连续生产，并在此基础上不断提高矿业管理水平，降低生产经营 成本，提高盈利能力和综合竞争能力。 （2）大冶矿业储量较大，公司将根据实际情况适时启动改扩建项目，扩大生产能力，提高公 司盈利水平。 （3）公司将加大勘查业务力度，提高地质勘查能力 ,尽快将现有的探矿权通过详查转化采矿权， 并通过加大对旗下各矿山的地质勘查，以实现资源储备的稳步增长。 2、黄金饰品加工销售业务 （1）不断调整产品结构顺应市场需求，同时加大产品研发力度，不断推出具有自身特色的专 利产品，特别是针对 VIP客户需求，推出高端定制产品。产品系列主要包括佛教、黄金艺术品、 翡翠、玉石、红、蓝宝钻石系列等； （2）针对高端产品，以自有品牌、自行销售为主。不断增加展示销售和展示渠道，包括媒体、 高端会所、五星级酒店、银行 VIP渠道销售、大型城市的国际珠宝展等，提高营业收入，提升 品牌形象， （3）针对中低端产品，以渠道商销售为主。充分利用现有渠道，挖掘潜力，提升效益，将现 有业务做精做深；进一步开拓更多大型零售渠道，特别是国家一级珠宝零售单位和银行， （4）不断完善产品配送以及售后服务，制定相应的流程、规范，充分做好供货及售后保障工 作； （5）做好产品售后跟踪，对自有产品销售情况做及时反馈。结合销售情况，将市场对刚泰黄 金产品的需求度和认可度做分析，以期更好的把控新产品开发以及品牌塑造； （6）对现有产品质量和工艺做持续的跟踪检测并提出改进意见，同时对市场同类产品的制作 工艺定期做了解，不断提高和保障自有产品的工艺质量； （7）加强对黄金套期保值（ T+D或期货操作）的风险管控力度，并在此基础上，对互联网概 念的线上金融、纸黄金等黄金金融业务进行尝试性探索，形成线上线下互动的局面，力争在风 险可控的前提下，进一步拓展利润来源，增加盈利增长点。 2014年，公司预计实现营业收入 15.8亿元，营业成本 12.8亿元，预计全年实现净利润 2.25 20 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年年度报告 亿元。 (四) 可能面对的风险 （1）盈利预测风险 众华沪银对大冶矿业出具了 2012年至 2016年《盈利预测审核报告》，大冶矿业 2012年和 2013 年均完成了盈利预测的业绩承诺。由于《盈利预测审核报告》所依据的各种假设具有不确定性， 同时其他风险因素也可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此，尽管盈利预测的各项假设遵 循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。 （2）行业波动的风险 大冶矿业的经营业绩及盈利能力主要取决于黄金的销售价格及市场对于黄金的需求，在经 营过程中会面临行业波动带来的风险。 大冶矿业的销售价格很大程度受到国际金价波动的影响，因此，公司的盈利能力与国际金 价密切相关。影响黄金价格波动的因素包括全球政治经济发展动向、全球黄金市场供给及需求、 各大中央银行的黄金储备变动及其它宏观因素，在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求 及价格会产生较大波动，由于上述因素具有不可控性，其变化可能对黄金生产企业的经营构成 不利影响。 （3）安全生产的风险 大冶矿业的采矿方式为平硐开采，生产流程涉及爆破，存在一定的危险性。同时，在选矿 工序中需要使用有毒化学品，在冶炼工序中需要使用腐蚀性化学品，且可能发生自然灾害、设 备故障及其他突发性事件，因此工人在生产过程中存在一定程度的危险，这些风险可能导致一 定的财产损失和人员伤亡。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项已于 2013年 1 月 31日获得中国证券监督管理委员会的核准，本公司主营业务变更为矿山资源开发业务。为 真实、客观反映公司固定资产分类核算的实际情况，根据财政部发布的《企业会计准则》及企 业会计准则解释等相关规定，对公司固定资产分类核算进行相应调整。 上述事项经公司 2013年 4月 26日召开的公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司 2012年度利润分配方案为：以 2013年 2 月 5 日股本变动后的公司总股本 314,575,245 股为基数，按每 10 股派发现金 0.60元（含税），共计派发现金红利 18,874,514.70 元。公司不用资本公积金转增股本。该方案已于 2013年 3月 20日召开的公司 2012年度股东大 会审议批准。公司严格按照 2013年 4月 3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上的《 2012年度利润分配实施公告》实施完毕。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当 详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √不适用 21 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年年度报告 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币 分红年度 每 10股送 红股数（股） 每 10股派 息数(元) （含税） 每 10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2013年 0 0.8 3 30,168,935.04 89,409,487.12 33.74 2012年 0 0.6 0 18,874,514.70 72,000,254.54 26.21 2011年 0 0.1 0 1,268,885.63 90,353,714.68 1.40 前三年利润分配情况的说明 公司2012 年度利润分配方案为：以2013 年2 月5 日股本变动后的公司总股本 314,575,245 股为基数，按每 10股派发现金 0.60元（含税），共计派发现金红利 18,874,514.70元，占 2012 年实现净利润为 58,783,094.72元的 32.11%。2013年公司完成了重大资产重组后调整了期初数， 2012年度净利润由 58,783,094.72元调整为 72,000,254.54元。 22 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年年度报告 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 根据公司与上海刚泰矿业有限公司、兰州大地矿业有限责任公 司及上海刚泰投资咨询有限公司于 2012年 6月 26日签订的 《非公开发行股份购买资产协议》，2012年 8月 14日签订的 《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，和 2012年 8月 30日召开的 2012年度第二次临时股东大会决议，以及中国证 券监督管理委员会《关于核准浙江刚泰控股（集团）股份有限 公司重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2013]103号），公 司向上海刚泰矿业有限公司发行 127,626,944股、向兰州大地 矿业有限责任公司发行 37,537,336股、向上海刚泰投资咨询有 限公司发行 22,522,402股，合计定向增发股份 187,686,682股 购买其各自持有的甘肃大冶地质矿业有限责任公司 68%、20% 和 12%的股权，同时向上海刚泰矿业有限公司出售本公司持有 的浙江华盛达房地产开发有限公司 89.78%的股权。 2013年 3月14日在上海证券 交易所网站 （http://www.sse.com.cn）《重 大资产出售、发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交 易实施情况报告书》。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、收购资产情况 2、出售资产情况 五、公司股权激励情况及其影响 √不适用 六、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2013年 8月 7日公司在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）发布了《关于子公司 甘肃大冶地质矿业有限责任公司签订《技术咨询服务合同》的关联交易公告》（公告编号： 2013－045号）。 本报告期，公司与参股股东兰州大地矿业有限责任公司发生地质勘察业务的关联交易金额 为 57,866,920.74元。 23 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年年度报告 兰州大地矿业有限责任公司对于公司全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司探矿权 所在地的地质条件较为熟悉，相关勘查经验丰富，由兰州大地矿业有限责任公司为甘肃大冶地 质矿业有限责任公司提供地质勘察服务有利于大冶矿业的探矿权以较小的成本尽快探明储量并 进行开采，有利于大冶矿业长远利益的最大化。 上述日常关联交易在公司生产经营中具有必要性和持续性，发生的关联交易不会损害上市 公司或中小股东的利益，也不影响上市公司的独立性。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 根据公司与上海刚泰矿业有限公司、兰州大地矿业有限责任公司及上海刚泰投资咨询有限 公司于 2012年 6月 26日签订的《非公开发行股份购买资产协议》，2012年 8月 14日签订的《非 公开发行股份购买资产协议之补充协议》，和 2012年 8月 30日召开的 2012年度第二次临时股 东大会决议，以及中国证券监督管理委员会《关于核准浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重 大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2013]103号），公司向上海刚泰矿业有限公司发行 127,626,944股、向兰州大地矿业有限责任公 司发行 37,537,336股、向上海刚泰投资咨询有限公司发行 22,522,402股，合计定向增发股份 187,686,682股购买其各自持有的甘肃大冶地质矿业有限责任公司 68%、20%和 12%的股权，同 时向上海刚泰矿业有限公司出售本公司持有的浙江华盛达房地产开发有限公司 89.78%的股权， 出售金额为人民币 344,034,424.51元。 2013年 3月 14日在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）《重大资产出售、发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》。 七、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √不适用 24 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年年度报告 (二) 担保情况 单位:元币种 :人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方与 上市公司 的关系 被担保 方 担保金额 担保发生 日期(协议 签署日) 担保起 始日 担保到 期日 担 保 类 型 担保是 否已经 履行完 毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关联 关系 甘肃大 冶地质 矿业有 限责任 公司 全资子公 司 华澳国 际信托 有限公 司 100,000,000 2011年5月 9日 2011年 5月9日 2014年 6月 8 日 否 否否否 报告期末担保余额合计（ A）（不包括对子公司的担保） 100,000,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 100,000,000 担保总额占公司净资产的比例 (%) 7.23 大冶矿业与华澳国际信托有限公司于 2011年 5月签署了《采矿权抵押合同》。根据该合同，大冶矿业同意将其持有的大桥金矿的采矿权抵 押给华澳国际信托有限公司；被担保的主合同为大冶矿业按照与华澳国际信托有限公司于 2011年 5月 9日签署的《信托贷款合同》，担保范围 为大冶矿业在主合同项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项以及由此产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的律师费、诉讼费及其他 相关费用；抵押期间为《采矿权抵押合同》生效之日至抵押担保范围内的应付款项全部付清并且抵押登记注销后止。根据被担保的主合同《信 托贷款合同》规定，华澳国际信托有限公司向大冶矿业提供金额为 1亿元人民币的信托贷款。贷款起始日为 2011年 6月 9日，贷款期限为 18 个月，至 2012年 12月 8日到期，贷款用途为用于大桥金矿项目的建设。 2012年 12月，华澳国际信托有限公司与大冶矿业签订《信托贷款合 同之补充协议》和《采矿权抵押合同之补充协议》，约定贷款期限由 18个月修改为 36个月，贷款到期日为 2014年 6月 8日。 25 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年年度报告 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺 背景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否有 履行期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解决同业竞 争 实际控制人 徐建刚先生 （1）本人及本人所控制的其他子公司、合营或联营公司 及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任 何对刚泰控股及其子公司构成直接或间接竞争的生产经 营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对刚泰控股及 其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 （2）本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督 和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与刚泰 控股及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况， 本人承诺将采取以下措施解决： ①刚泰控股认为必要时， 本人及相关企业将减持直至全部转让本人及相关企业持 有的有关资产和业务；②刚泰控股在认为必要时，可以 通过适当方式优先收购本人及相关企业持有的有关资产 和业务；③如本人及相关企业与刚泰控股及其子公司因 同业竞争产生利益冲突，则优先考虑刚泰控股及其子公 长期有效 否是 26 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年年度报告 司的利益；④有利于避免同业竞争的其他措施。 解决同业竞 争 刚泰集团、 刚泰矿业、 刚泰投资咨 询 （1）本公司及本公司所控制的其他子公司、合营或联营 公司及其他任何类型企业（以下简称 “相关企业”）未从 事任何对刚泰控股及其子公司构成直接或间接竞争的生 产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对刚泰控 股及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活 动。（2）本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进 行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业 务与刚泰控股及其子公司的产品或业务出现相同或类似 的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：①刚泰控股 认为必要时，本公司及相关企业将减持直至全部转让承 诺方及相关企业持有的有关资产和业务；②刚泰控股在 认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关 企业持有的有关资产和业务；③如本公司及相关企业与 刚泰控股及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先 考虑刚泰控股及其子公司的利益； ④有利于避免同业竞 争的其他措施。 长期有效 否是 解决同业竞 争 刚泰矿业 （1）保证甘肃金能矿业有限责任公司和贵州福茂源矿业 投资有限公司不从事任何与上市公司构成竞争的业务； （2）如果甘肃金能矿业有限责任公司和 /或贵州福茂源 矿业投资有限公司与上市公司因同业竞争而发生利益冲 突，本公司将优先考虑上市公司的利益；（3）如果甘肃 金能矿业有限责任公司和 /或贵州福茂源矿业投资有限 公司拟从事的业务（包括贵州福茂源矿业投资有限公司 拥有的铅锌矿探矿权探明储量并具备开采和生产条件 后）与上市公司存在同业竞争，根据上市公司的要求， 本公司将通过将该等业务注入上市公司或将该等业务转 让给第三方的方式或采取其他必要措施以避免和消除同 业竞争。 长期有效 否是 解决关联交 易 实际控制人 徐建刚先生 （1）不利用自身对刚泰控股的控制性影响谋求刚泰控股 及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权 长期有效 否是 27 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年年度报告 利；（2）不利用自身对刚泰控股的控制性影响谋求与刚 泰控股及其子公司达成交易的优先权利；（3）不以低于 （如刚泰控股为买方则“不以高于 ”）市场价格的条件与 刚泰控股及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事 任何损害刚泰控股及其子公司利益的行为。同时，本人 将保证刚泰控股及其子公司在对待将来可能产生的与本 人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关 联交易：①若有关联交易，均严格履行合法程序，及时 详细进行信息披露； ②对于原材料采购、产品销售等均 严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等 方式进行，以充分保障刚泰控股及其全体股东的合法权 益。 解决关联交 易 刚泰集团、 刚泰矿业、 刚泰投资咨 询 （1）不利用自身对刚泰控股的大股东地位及控制性影响 谋求刚泰控股及其子公司在业务合作等方面给予优于市 场第三方的权利；（2）不利用自身对刚泰控股的股东地 位及控制性影响谋求与刚泰控股及其子公司达成交易的 优先权利；（3）不以低于（如刚泰控股为买方则 “不以 高于”）市场价格的条件与刚泰控股及其子公司进行交 易，亦不利用该类交易从事任何损害刚泰控股及其子公 司利益的行为。同时，本公司将保证刚泰控股及其子公 司在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，将 采取如下措施规范可能发生的关联交易：①若有关联交 易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露； ② 对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则， 采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障刚 泰控股及其全体股东的合法权益。 长期有效 否是 解决关联交 易 大地矿业、 甘肃省地调 院 （1）不利用自身对刚泰控股的股东 /间接股东地位影响 谋求刚泰控股及其子公司在业务合作等方面给予优于市 场第三方的权利；（2）不利用自身对刚泰控股的股东地 位影响谋求与刚泰控股及其子公司达成交易的优先权 利；（3）不以低于（如刚泰控股为买方则“不以高于”） 长期有效 否是 28 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年年度报告 市场价格的条件与刚泰控股及其子公司进行交易，亦不 利用该类交易从事任何损害刚泰控股及其子公司利益的 行为。同时，本公司将保证刚泰控股及其子公司在对待 将来可能产生的与本公司的关联交易方面，将采取如下 措施规范可能发生的关联交易：①若有关联交易，均严 格履行合法程序，及时详细进行信息披露；②对于原材 料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公 开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障刚泰控股 及其全体股东的合法权益。 其他 实际控制人 徐建刚先 生、刚泰集 团、刚泰矿 业、刚泰投 资咨询、大 地矿业、甘 肃省地调院 1、保证刚泰控股人员独立：（1）保证刚泰控股生产经营 与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立 于承诺方及承诺方下属其他公司、企业。（2）保证刚泰 控股总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董 事会秘书等高级管理人员专职在刚泰控股工作、并在刚 泰控股领取薪酬，不在承诺方下属其他公司、企业兼职 担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方下属 的其他公司或企业中领薪。（3）保证出任刚泰控股董事、 监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺 方不干预刚泰控股董事会和股东大会作出的人事任免决 定。2、财务独立：（1）保证刚泰控股设置独立的财务会 计部门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立的 财务会计制度和财务管理制度。（2）保证刚泰控股在财 务决策方面保持独立，承诺方及承诺方下属其他公司、 企业不干涉刚泰控股的资金使用、调度。（3）保证刚泰 控股保持自己独立的银行帐户，不与承诺方及承诺方下 属其他公司、企业共用一个银行账户。（4）保证刚泰控 股依法独立纳税。 3、机构独立：（1）保证刚泰控股及其 子公司依法建立和完善法人治理结构，并与承诺方下属 其他公司、企业机构完全分开；保证刚泰控股及其子公 司与承诺方下属其他公司、企业之间在办公机构和生产 经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。（2） 长期有效 否是 29 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年年度报告 保证刚泰控股及其子公司独立自主运作，承诺方不会超 越刚泰控股董事会、股东大会直接或间接干预刚泰控股 的决策和经营。（3）保证刚泰控股的股东大会、董事会、 独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和 公司章程独立行使职权。 4、资产独立、完整：（1）保证 刚泰控股及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部 处于刚泰控股及其子公司的控制之下，并为刚泰控股及 其子公司独立拥有和运营。（2）保证承诺方及承诺方下 属其他公司、企业不违规占用刚泰控股资产、资金及其 他资源。 5、业务独立：（1）保证刚泰控股拥有独立的生 产和销售体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立开 展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场 自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于承诺方 及承诺方下属其他公司、企业。（2）保证承诺方及承诺 方下属其他公司、企业避免与刚泰控股及其子公司发生 同业竞争。（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减 少刚泰控股及其子公司与承诺方及承诺方下属其他公 司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用刚泰控 股资金、资产的行为，并不要求刚泰控股及其子公司向 承诺方及承诺方下属其他公司、企业提供任何形式的担 保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公 开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并 及时进行信息披露。（4）保证不通过单独或一致行动的 途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预刚泰 控股的重大决策事项，影响刚泰控股资产、人员、财务、 机构、业务的独立性。 盈利预测及 补偿 刚泰矿业、 刚泰投资咨 询、大地矿 业 无论本次重大资产重组于 2012年度内或 2013年度内实 施完毕，补偿期限均为 2012年度、 2013年度、2014年 度、2015年度和 2016年度。刚泰矿业、大地矿业及刚 泰投资咨询承诺大冶矿业补偿期限内每年的实际净利润 数不低于大冶矿业同期的预测净利润数。由于大冶矿业 2012年度、 2013年度、 2014年度、 2015年度和 2016年度 是 是 30 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年年度报告 评估报告的预测净利润数低于大冶矿业拥有的采用折现 现金流量法评估的矿业权评估报告的预测净利润数，为 了保护上市公司及其股东的利益，以矿业权评估报告的 预测净利润数为大冶矿业的预测净利润数。即： 2012年 度、2013年度、 2014年、2015年度及 2016年度的净利 润数分别为 1,257.02万元、 15,060.21万元、22,001.44万 元、28,345.79万元及 33,362.25万元。 置入资产价 值保证及补 偿 刚泰矿业、 刚泰投资咨 询、大地矿 业 （1）无论刚泰控股本次重大资产重组是在 2012年度内 或是在 2013年度内实施完毕，承诺方对刚泰控股的盈利 预测补偿期限均为 2012年度、2013年度、 2014年度、 2015年度和 2016年度。（2）承诺方同意于上述盈利预 测补偿期限内每一年度对大冶矿业除大桥金矿采矿权及 大桥一带探矿权外的其他 16项探矿权（以下合称“追加 补偿探矿权”）进行减值测试，即由刚泰控股于上述盈利 预测补偿期限内的每一年度末，聘请具有证券从业资格 的矿业权评估机构对追加补偿探矿权进行资产评估，若 追加补偿探矿权发生了减值，承诺方将追加补偿股份， 具体如下：盈利预测补偿期限内每一年度需追加补偿的 股份数量为：追加补偿探矿权期末减值额 /每股发行价格 －盈利预测补偿期限内追加补偿探矿权已补偿的股份总 数；追加补偿探矿权期末减值额 =追加补偿探矿权当年末 的评估价值－本次交易的矿权评估报告书（“本次交易的 矿权评估报告书”包括矿权评估机构出具的矿权评估报 告书以及相关补充说明，下同）中追加补偿探矿权的评 估值。（3）若在上述盈利预测补偿期限内，大冶矿业出 售了追加补偿探矿权中的某一项或多项（被出售的探矿 权以下单称或合称 “出售探矿权 ”；在此情况下，追加补 偿探矿权应为其余未出售的探矿权之总称，不包括出售 探矿权），且出售探矿权的出售价格低于本次交易的矿权 评估报告书中的出售探矿权的评估值，则承诺方将另行 补偿股份：另需补偿的股份数量为：出售价差 /每股发行 2012年度、 2013年度、 2014年度、 2015年度和 2016年度 是 是 31 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年年度报告 价格（出售价差 =出售探矿权的出售价格－本次交易的矿 权评估报告书中的出售探矿权的评估值）。（4）承诺方在 本次重大资产重组中认购的刚泰控股非公开发行的股 份，自股份发行结束之日起 36个月（“锁定期 ”）内不进 行转让。在承诺方所持股份的上述锁定期届满之日至刚 泰控股盈利预测补偿期限内最后一个年度的股份补偿数 量确定之日之间，承诺方若发生减持行为，则减持后仍 持有的刚泰控股股票数量应不低于已确定的盈利预测补 偿期限内应回购股份数量（如有）以及盈利预测补偿期 限内潜在股份补偿数量上限之和。（5）追加补偿探矿权 和/或出售探矿权的追加补偿股份的补偿方式、回购时间 及具体实施安排，与《关于业绩补偿的协议》中的相关 安排一致。（6）若追加补偿探矿权发生了减值，承诺方 按照本承诺应追加补偿的股份数量应计入本承诺第 4条 所述的“已确定的盈利预测补偿期限内应回购股份数 量”，适用本承诺第 4条的相关锁定安排。（7）本承诺的 内容与《关于业绩补偿的协议》的约定不一致的，承诺 方同意受本承诺函的约束。如刚泰控股提出就本承诺的 有关内容签署补充协议，承诺方将无条件予以配合。（8） 对于大冶矿业拥有的相关探矿权本次办理延续手续时因 勘探面积缩减导致的探矿权评估值下降，承诺方承诺将 根据持有的大冶矿业的股权比例以现金补足评估值下降 的差额部分。 其他 实际控制人 徐建刚先 生、刚泰矿 业、刚泰控 股 （1）本公司 /本人认可甘肃大冶地质矿业有限责任公司 （以下简称“大冶矿业”）现有管理层人员的专业背景以 及矿业开发冶炼、地质勘探等业务的经营管理能力，对 大冶矿业现有管理层人员的管理能力予以充分信任；（2） 于浙江刚泰控股（集团）股份有限公司本次重大资产重 组完成以后，将继续维持大冶矿业现有管理层人员的稳 定性，不会作出较大的调整。 重大资产重 组完成后 是 是 股份限售 刚泰矿业、承诺方在本次重大资产重组中认购的刚泰控股非公开发截止日为是是 32 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年年度报告 刚泰投资咨 询、大地矿 业 行股份，自股份发行结束之日起 36个月内不进行转让或 上市交易。如果《关于业绩补偿的协议》约定的盈利预 测补偿期限（以下简称 “补偿期限”）内第三年度的股份 补偿数量确定之日晚于承诺方所持股份的上述限售期届 满之日，则上述日期之间承诺方若发生减持行为，则减 持后仍持有刚泰控股股票数量不得低于补偿期限内第一 年度、第二年度应回购股份数量（如有）以及第三年度 潜在股份补偿数量上限之和。 2016年 2月 4日 33 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年年度报告 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是 否达到原盈利预测及其原因作出说明 本公司 2013年度盈利预测利润数与 2013年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。公 司发行股份购买资产的 2013年度实际盈利情况完成盈利预测的盈利目标。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种 :人民币 是否改聘会计师事务所：是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 中汇会计师事务所有限公司 众华会计师事务所（特殊普通合 伙） 境内会计师事务所报酬 33 75 境内会计师事务所审计年限 5 1 上海众华沪银会计师事务所（后更名为众华会计师事务所（特殊普通合伙））拥有专业人才 团队，从事审计工作多年，在国内外市场上享有良好声誉，在我公司重大资产重组期间，众华 沪银勤勉尽责，为我公司提供优质服务。众华沪银具有证券相关业务审计从业资格，且具有为 上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求。 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 34 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年年度报告 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比 例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小计数量 比例 (%) 一、有限售条 件股份 250,223,125 250,223,125 250,223,125 66.35 1、国家持股 2、国有法人 持股 37,537,336 37,537,336 37,537,336 9.95 3、其他内资 持股 212,685,789 212,685,789 212,685,789 56.40 其中：境内 非国有法人 持股 212,685,789 212,685,789 212,685,789 56.40 境内 自然人持股 ４、外资持股 其中：境外 法人持股 境外 自然人持股 二、无限售条 件流通股份 126,888,563 100 126,888,563 33.65 1、人民币普 通股 126,888,563 100 126,888,563 33.65 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 126,888,563 100 250,223,125 250,223,125 377,111,688 100 2、股份变动情况说明 2012年 8月 14日，公司召开第七届董事会第二十次会议通过了《浙江刚泰控股（集团） 股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》等 35 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年年度报告 相关议案，向上海刚泰矿业有限公司出售公司持有的浙江华盛达房地产开发有限公司 89.78%的 股权，以实现彻底退出房地产；向上海刚泰矿业有限公司、兰州大地矿业有限责任公司和上海 刚泰投资咨询有限公司发行股份购买其合计持有的甘肃大冶地质矿业有限责任公司 100%的股 权；同时，公司拟通过向不超过 10名投资者以非公开发行股份的方式进行配套融资，本次非公 开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总金额的 25%，募集资金将用于补充流动资金。 2012年 8月 30日，公司召开了 2012年第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相 关议案。2013年 1月 31日，公司获得中国证监会《关于核准浙江刚泰控股（集团）股份有限 公司重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2013]103号），中国证监会核准本公司本次重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司发 行 127,626,944股股份、向兰州大地矿业有限责任公司发行 37,537,336股股份、向上海刚泰投资 咨询有限公司发行 22,522,402股股份购买相关资产。核准本公司非公开发行不超过 62,536,443 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。具体内容参见 2013年 2月 2日刊登于指定媒体 及上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）的本公司 2013-003号公告。因此本次报告期内， 公司股份情况发生变动。 2013年 2月 4日，本次重组涉及的上海刚泰矿业有限公司等持有的甘肃大冶地质矿业有限 责任公司 100%的股权过户工商登记变更手续已在甘肃省工商行政管理局办理完毕，上述股权持 有人已变更为浙江刚泰控股（集团）股份有限公司。具体内容参见 2013年 2月 5日刊登于指定 媒体及上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）的本公司 2013-008号公告。（未完）  |