[年报]积成电子：2013年年度报告
积成电子股份有限公司 2013年度报告 2014年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人杨志强、主管会计工作负责人严中华及会计机构负责人(会计主 管人员)秦晓军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 29 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 34 第八节 公司治理 .............................................................................................................................. 43 第九节 内部控制 .............................................................................................................................. 50 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 52 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 152 释义 释义项 指 释义内容 积成电子、公司、本公司 指 积成电子股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 山东证监局 指 中国证券监督管理委员会山东监管局 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 《积成电子股份有限公司公司章程》 股东大会 指 积成电子股份有限公司股东大会 董事或董事会 指 积成电子股份有限公司董事或董事会 监事或监事会 指 积成电子股份有限公司监事或监事会 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 重大风险提示 公司不存在对生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的 重大风险因素。本报告中涉及的公司未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投 资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 积成电子 股票代码 002339 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 积成电子股份有限公司 公司的中文简称 积成电子 公司的外文名称（如有） Integrated Electronic Systems Lab Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） iESLab 公司的法定代表人 杨志强 注册地址 济南市科航路1677号 注册地址的邮政编码 250104 办公地址 济南市花园路东段188号 办公地址的邮政编码 250100 公司网址 www.ieslab.com.cn 电子信箱 dongban@ieslab.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姚斌 刘慧娟 联系地址 济南市花园路东段188号 济南市花园路东段188号 电话 0531-88061716 0531-88061716 传真 0531-88061716 0531-88061716 电子信箱 yaobin@ieslab.com.cn liuhuijuan@ieslab.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2000年08月10日 山东省工商行政管 理局 370000018063188 370112724299685 72429968-5 报告期末注册 2013年07月01日 山东省工商行政管 理局 370000018063188 370112724299685 72429968-5 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层 签字会计师姓名 朱海武 鲍中友 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 海通证券股份有限公司 北京市西城区武定候街2号泰 康国际大厦 杨楠、杨唤 2010年1月22日至2014年 12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 885,778,890.90 834,187,024.02 6.18% 547,849,659.69 归属于上市公司股东的净利润 （元） 114,147,181.08 102,765,584.69 11.08% 63,241,687.83 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 108,444,354.78 96,439,802.36 12.45% 59,023,325.05 经营活动产生的现金流量净额 （元） 16,736,067.27 10,708,271.51 56.29% 10,033,410.65 基本每股收益（元/股） 0.31 0.3 3.33% 0.18 稀释每股收益（元/股） 0.31 0.3 3.33% 0.18 加权平均净资产收益率（%） 9.99% 11.52% -1.53% 7.68% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 1,645,849,983.85 1,383,174,712.20 18.99% 1,156,815,367.82 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,245,305,221.04 938,002,839.96 32.76% 852,437,255.27 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 114,147,181.08 102,765,584.69 1,245,305,221.04 938,002,839.96 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 114,147,181.08 102,765,584.69 1,245,305,221.04 938,002,839.96 按境外会计准则调整的项目及金额 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -126,099.98 -197,162.26 29,941.75 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 6,602,000.00 8,318,000.00 5,697,900.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -425,143.53 -1,162,616.54 -745,625.82 减：所得税影响额 619,606.33 1,043,265.38 760,810.18 少数股东权益影响额（税后） -271,676.14 -410,826.51 3,042.97 合计 5,702,826.30 6,325,782.33 4,218,362.78 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，面对电力自动化行业投资建设进度放缓、招标规则变化等不利局面，公司采取切实应对措 施，群策群力，取得了较好的经营业绩。经瑞华会计师事务所审计，2013年公司实现营业总收入88,578万 元，同比增长6.18%；实现归属于上市公司股东的净利润11,415万元，同比增长11.08%，每股收益0.31元。 报告期内，电力自动化业务方面，国网公司集中招标范围逐步扩大，市场竞争加剧，受配电网投资建 设进度放缓以及变电站自动化产品招标规则变化的影响，公司电力自动化业务增长速度放缓，全年签订合 同额9.3亿元，同比增长6.8%；从产品结构看，用电信息采集终端、调度自动化主站以及智能变电站产品 继续有所增长，配电自动化主站产品合同额同比降幅明显；应收账款回收工作成效显著，全年累计回款额 8.08亿元，同比增长30%。 报告期内，公用事业自动化业务继续保持较快增长，全年签订合同额突破2亿元，同比增长33%；水务 自动化业务：智能水表销售取得新突破，新增长春、长沙、南京、西安4个省会水司用户，智能水表省会 级用户达到12个；已拥有全自动抄表、集中抄表、工业大用户远程抄表、经营户抄表等多种解决方案，光 电直读水表的品种在国内最齐全，继续处于直读抄表行业的领先地位；燃气自动化业务：与中燃集团签署 生产运营平台的合作框架协议，推出LNG加气站控制系统解决方案，智能燃气自动化系统成功进入昆仑燃 气、华润燃气区域市场；水务信息化业务：以上海为根据地，拓展了长三角、珠三角和成渝等市场；承建 的多个“智慧水务”项目接连获得行业奖项，与中法水务签署战略合作协议，作为指定供应商为其及附属 公司提供产品和服务，进一步提升了品牌知名度。 报告期内，公司顺利通过计算机信息系统集成一级资质复审；公司被评为2013-2014年度国家规划布 局内重点软件企业、国家火炬计划重点高新技术企业，获得山东省智能配电网工程技术研究中心证书；公 司配用电自动化产品被认定为“济南名牌产品”；承建的上海浦东威立雅自来水有限公司管网信息化升级 项目荣获由中国地理信息产业协会、国家测绘地理信息局颁发的地理信息科技进步二等奖。报告期内，公 司及子公司获得1项发明专利，8项实用新型专利，39项软件产品获得计算机软件著作权。报告期内，公司 顺利完成非公开发行股票事宜，募集资金净额21,210万元，公司募投项目建设进展顺利。 二、主营业务分析 1、概述 公司是专业从事电力自动化设备和系统以及公用事业自动化设备和系统研发、生产、销售的企业，属 于电力二次设备制造行业（电子信息），主营业务包括电网自动化（含电网调度自动化、变电站自动化）、 配用电自动化和发电厂自动化设备与系统、公用事业自动化设备与系统产品的软硬件开发、生产和系统集 成。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司积极应对市场变化，销售业绩得以巩固，全年签订合同额9.3亿元，同比增长6.8%； 立足长远发展，研发工作取得新进展，公司及子公司获得多项专利和计算机软件著作权；规模化生产能力 得以加强，运营效率有所提升，新园区一期工程已全部完工，制造中心全部人员及生产、检验设备已迁入 新区并投入生产；公用事业自动化业务继续保持较快增长，全年签订合同额突破2亿元，同比增长33%；非 公开发行股票事宜顺利完成，募投项目建设进展顺利。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 项目 本年发生额 上年发生额 同比增减情况 营业收入 885,778,890.90 834,187,024.02 6.18% 其中：主营业务收入 866,164,987.91 813,887,287.79 6.42% 其他业务收入 19,613,902.99 20,299,736.23 -3.38% 营业成本 576,628,243.77 532,513,009.29 8.28% 其中：主营业务成本 568,143,472.22 529,452,072.86 7.31% 其他业务成本 8,484,771.55 3,060,936.43 177.20% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 电力自动化系统产品 销售量 537,183 443,550 21.11% 生产量 537,183 443,550 21.11% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 207,018,677.48 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 23.37% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户一 70,967,086.09 8.01% 2 客户二 51,106,364.02 5.77% 3 客户三 29,408,640.19 3.32% 4 客户四 27,775,009.40 3.14% 5 客户五 27,761,577.78 3.13% 合计 —— 207,018,677.48 23.37% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 电力自动化行业 直接材料 412,154,982.78 88.16% 398,822,804.88 90.81% 3.34% 电力自动化行业 人工费用 35,788,442.39 7.65% 24,242,133.52 5.52% 47.63% 电力自动化行业 制造费用 19,578,956.71 4.19% 16,127,140.99 3.67% 21.4% 公用事业自动化 行业 直接材料 67,769,538.54 80% 54,278,070.00 82.59% 24.86% 公用事业自动化 行业 人工费用 8,123,149.96 9.59% 5,768,833.73 8.78% 40.81% 公用事业自动化 行业 制造费用 8,821,186.87 10.41% 5,669,648.27 8.63% 55.59% 其他行业 直接材料 9,594,874.99 60.32% 14,353,202.19 58.13% -33.15% 其他行业 人工费用 6,311,662.80 39.68% 2,048,223.99 8.29% 208.15% 其他行业 制造费用 677.20 0% 8,291,006.71 33.58% -99.99% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 变电站自动化 直接材料 103,262,534.53 84.03% 94,443,728.11 87.01% 9.34% 变电站自动化 人工费用 13,061,236.52 10.63% 8,302,821.84 7.65% 57.31% 变电站自动化 制造费用 6,565,822.46 5.34% 5,802,807.44 5.35% 13.15% 电网调度自动化 直接材料 75,051,459.12 88.51% 74,127,228.93 92.19% 1.25% 电网调度自动化 人工费用 6,267,232.92 7.39% 4,058,700.81 5.05% 54.41% 电网调度自动化 制造费用 3,473,759.31 4.1% 2,219,276.98 2.76% 56.53% 配用电自动化 直接材料 233,389,126.72 90.08% 228,295,439.78 92.14% 2.23% 配用电自动化 人工费用 16,272,872.80 6.28% 11,561,912.32 4.67% 40.75% 配用电自动化 制造费用 9,433,608.39 3.64% 7,919,548.69 3.2% 19.12% 发电厂自动化 直接材料 451,862.41 60.67% 1,956,408.06 79.51% -76.9% 发电厂自动化 人工费用 187,100.15 25.12% 318,698.55 12.95% -41.29% 发电厂自动化 制造费用 105,766.55 14.2% 185,507.88 7.54% -42.99% 公用事业自动化 直接材料 67,769,538.54 80% 54,278,070.00 82.59% 24.86% 公用事业自动化 人工费用 8,123,149.96 9.59% 5,768,833.73 8.78% 40.81% 公用事业自动化 制造费用 8,821,186.87 10.41% 5,669,648.27 8.63% 55.59% 其他产品 直接材料 9,594,874.99 60.32% 14,353,202.19 58.13% -33.15% 其他产品 人工费用 6,311,662.80 39.68% 2,048,223.99 8.29% 208.15% 其他产品 制造费用 677.20 0% 8,291,006.71 33.58% -99.99% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 89,150,839.65 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 17.84% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商一 24,168,036.00 4.84% 2 供应商二 19,171,100.00 3.84% 3 供应商三 16,918,874.65 3.39% 4 供应商四 16,373,052.00 3.28% 5 供应商五 12,519,777.00 2.51% 合计 —— 89,150,839.65 17.84% 4、费用 2013年 2012年 本年比上年增减（％） 销售费用 70,617,905.04 71,281,878.91 -0.93% 管理费用 137,851,719.4 114,137,396.8 20.78% 财务费用 -181,619.03 1,249,109.18 -114.54% 所得税费用 12,346,710.59 17,393,016.42 -29.01% 报告期内公司财务费用发生数为-181,619.03元，比上年数减少114.54%，其主要原因是：公司本年银 行短期借款利息支出较少。 5、研发支出 公司报告期内研发支出总额54,309,404.28元，比上年增长27.05%，占报告期末经审计净资产额的 4.18%，占报告期内营业收入的6.13%。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 991,216,866.93 808,167,538.63 22.65% 经营活动现金流出小计 974,480,799.66 797,459,267.12 22.2% 经营活动产生的现金流量净 额 16,736,067.27 10,708,271.51 56.29% 投资活动现金流入小计 1,672.12 9,831,593.00 -99.98% 投资活动现金流出小计 106,433,392.09 72,112,488.15 47.59% 投资活动产生的现金流量净 额 -106,431,719.97 -62,280,895.15 70.89% 筹资活动现金流入小计 261,965,300.00 90,000,000.00 191.07% 筹资活动现金流出小计 102,805,667.78 130,120,266.63 -20.99% 筹资活动产生的现金流量净 额 159,159,632.22 -40,120,266.63 -496.71% 现金及现金等价物净增加额 69,463,979.52 -91,692,890.27 -175.76% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司投资活动现金流入同比上年减少99.98%，主要原因是上年收回转让山东积成华地置业有 限公司转让款所致； 报告期内公司投资活动现金流出同比上年增加47.59%，主要原因是报告期内公司支付孙村工业园项目 建设工程进度款以及投资广东佳和通信技术有限公司所致； 报告期内公司筹资活动现金流入同比上年增加191.07%，主要原因是报告期内公司收到非公开发行募 集资金所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司受电力行业预算管理和采购及货款结算的影响，货款回收周期较长。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 电力自动化行业 692,660,534.10 467,522,381.88 32.5% 5.51% 6.45% -0.6% 公用事业自动化 行业 141,127,650.27 84,713,875.35 39.97% 25.55% 28.91% -1.56% 其他行业 32,376,803.54 15,907,214.99 50.87% -28.72% -35.58% 5.23% 分产品 变电站自动化 181,462,530.11 122,889,593.51 32.28% 13.12% 13.21% -0.06% 电网调度自动化 150,213,660.91 84,792,451.35 43.55% 0.02% 5.46% -2.91% 配用电自动化 359,735,470.46 259,095,607.91 27.98% 6.05% 4.57% 1.02% 发电厂自动化 1,248,872.62 744,729.11 40.37% -81.25% -69.73% -22.68% 公用事业自动化 141,127,650.27 84,713,875.35 39.97% 25.55% 28.91% -1.56% 其他产品 32,376,803.54 15,907,214.99 50.87% -28.72% -35.58% 5.23% 分地区 营销北方大区 381,099,588.81 238,631,923.27 37.38% -10.84% -14.54% 2.71% 营销华东大区 268,112,210.68 189,960,418.13 29.15% 17.93% 28.83% -5.99% 营销华中大区 147,666,328.39 94,114,775.56 36.27% 39.05% 34.08% 2.36% 营销南方大区 64,908,657.12 43,177,350.88 33.48% 37.21% 44.51% -3.36% 境外地区 4,378,202.91 2,259,004.38 48.4% -27.27% -20.4% -4.45% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营 业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比例 （%） 货币资金 404,099,544.27 24.55% 320,510,397.00 23.17% 1.38% 应收账款 568,118,530.89 34.52% 508,673,363.55 36.78% -2.26% 存货 201,167,291.60 12.22% 203,364,808.96 14.7% -2.48% 长期股权投资 26,803,571.89 1.63% 9,790,578.78 0.71% 0.92% 固定资产 41,386,795.04 2.51% 35,327,937.21 2.55% -0.04% 在建工程 151,766,324.39 9.22% 60,794,973.41 4.4% 4.82% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 0% 40,000,000.00 2.89% -2.89% 五、核心竞争力分析 公司核心竞争力主要表现在以下几方面： 1、 电力自动化领域： 公司在电力自动化领域产品线覆盖了电力系统发、输、变、配、用电各环节，是国内少数几家能够提 供电力自动化整体解决方案的厂家之一；在新能源发电领域，公司能够为风、光等介质入网提供整体自动 化接入方案；具有提供整体解决方案能力的优势使公司能够全面分享电力投资带来的利益，规避不同时期 电力投资重点、方向不同而造成的市场波动风险；积极坚持科技创新，推动电力智能化产品的制造能力与 配套能力。目前，公司客户遍及全国30个省、市、自治区300多个地区，产品不仅广泛应用于电力行业的 各级企业，而且还应用于厂矿、石油、石化等行业外大型企业。 2、公用事业自动化领域： 公司在国内率先提出直读抄表概念，产品广泛用于水务与燃气行业，并参与多项行业标准的编制，是 中国直读式自动抄表的技术倡导者、产业化推动者和行业标准制订者。水务领域，公司拥有远程抄表系统、 管网计量监测与管理系统、远程数据终端、集中器、采集器、电子远传智能水表等产品和解决方案；以及 基于智能手持终端的应急指挥、日常维修、管网巡检管理平台等产品和解决方案，可为水务企业提供精细、 动态、智能的水务管理和决策服务。燃气领域，公司产品涵盖了燃气生产运营系统、燃气需求侧管理系统、 智能燃气表及采集终端等产品，相继与中燃集团、华润燃气集团、港华燃气集团等建立了紧密的合作关系， 燃气自动化系统覆盖了全国20多个省市百余个燃气企业，是目前国内最大的燃气自动化系统供应商。 3、企业能源管理领域： 公司在企业能源管理领域产品线包括节能信息管理系统、企业节能管理软件、企业能源管理系统，可 为企业精细化、规范化运营提供全套节能解决方案。企业能源管理系统已在山东莱钢、潍柴动力、晨鸣纸 业等大型企业等得到了成功的应用，节能效果显著；公司承建的山东省节能信息系统平台建设项目业务范 围覆盖了全省17个地市、140个县和省重点用能单位的节能信息系统，对提高节能主管部门、节能监察机 构、重点用能单位节能信息化管理水平具有重要意义。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 55,804,700.00 0.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 广东佳和通信技术有限公司 通信传输、交换、终端及有线无线接入 设备的研发、制造与销售；通信及计算 机系统的集成、维修服务；软件的研发、 批发、零售；通信工程；电信业务市场 销售技术服务；代理移动通信业。 3.92% 青岛积成电子有限公司 电子产品、计算机软件及系统集成的研 究、开发、销售及相关技术咨询及服务、 76.73% 销售仪器仪表。 北京信诚安联科技有限公司 技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务、技术推广；计算机系统服务、应 用软件服务、计算机系统服务；数据处 理；软件及辅助设备、通讯设备、电子 产品、机械设备。 51% 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 21,810 报告期投入募集资金总额 5,994.66 已累计投入募集资金总额 5,994.66 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]93号”文核准，向社会非公开发行人民币普通股（A股）1,744.80 万股，发行价格为每股12.50元，募集资金总额为21,810万元，扣除发行费用600万元后，实际募集资金净额21,210万 元。 截至2013年12月31日，公司募集资金项目累计使用5,994.66万元，暂时补充流动资金4,559.00万元，募集资金 帐户余额为10,752.69万元（含利息）。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、智能配电网自动化 系统产业化项目 否 11,820 9,415 2,772.14 2,772.14 29.44% 2014年 09月30 日 0 否 2、智能燃气自动化系 统产业化项目 否 9,390 7,236 3,222.52 3,222.52 44.53% 2014年 06月30 日 0 否 承诺投资项目小计 -- 21,210 16,651 5,994.66 5,994.66 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 合计 -- 21,210 16,651 5,994.66 5,994.66 -- -- 0 -- -- 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 报告期内发生 公司于2013年8月21日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投 资项目实施地点及投资金额的议案》，决定对两个募投项目的实施地点及投资金额进行调整。具体方 式为：在保证募投项目原设计产能和达产经济效益不变的前提下，将实施地点由新建厂房，变更至 同一园区内已经建成的标准厂房，对该标准厂房重新规划工艺布局，使用其中3层作为两个募投项 目实施场地，相关仓储、物流等配套设施均已完备。本次调整后，两个募投项目将合计减少4,559 万元基建部分投资金额。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司于2013年8月21日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于用募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，决定使用募集资金4,696.78万元置换预先已 投入募投项目的自筹资金。截至报告期末，上述置换已完成。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 公司于2013年8月21日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用闲置募集资金4,559万元暂时补充流动资金。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 存放于募集项目资金专户 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 青岛积成 电子有限 子公司 公用事业 自动化 电子产品、 计算机软 42,000,000 181,297,980.24 148,638,230.71 121,846,237.61 23,920,007.79 27,811,850.32 公司 件及系统 集成 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司未来发展的展望 1、行业发展趋势和竞争态势 电力自动化领域，2013年召开的国务院常委会议把“加强城市配电网建设，推进电网智能化”列为未来 工作的重点之一，2013年7月11日，国家电网公司《关于加强配电网规划与建设工作的意见》提出，至2020 年全面建成世界一流的现代配电网，适应分布式电源高渗透率接入以及电动汽车、储能装置的“即插即用”。 国家电网公司2014年工作会议上确定当年电网投资3815亿元，比上年增长近20%，其中配网建设改造投资 将达到1580亿元。在电力投资规模持续加大的同时，国家电网将工作重点放在解决特高压和配电网“两头 薄弱”的问题上，国家能源局发布的《南方电网发展规划(2013—2020年)》的数据显示，未来南方电网投资 预计达到964亿元。总之，配电网由于在降低配网线损率、提高智能化程度、改善供电质量、优化电网综 合能效等方面的突出作用，将日益受到重视，并逐步带来大量投资机会。 随着国网公司招标模式的逐渐成熟，行业龙头企业及第二梯队设备商的市场份额已经趋于稳定，2014 年集中招标的范围将逐步扩大，预计配电自动化主站及终端设备招标规模会大幅增加，为保证设备质量乃 至电网安全，除出现成本下降因素外，未来一段时间价格预计不会出现大幅波动。另一方面，集中招标使 得原先地方招标形成的地缘优势进一步弱化，市场集中度预计会进一步提高。 公用事业自动化领域，政策方面，“十八”大提出了“工业化、信息化、城镇化、农业现代化”的“四化” 同步发展战略，其中城镇化进程的加快将推动城市供水、排水、燃气等城市基础产业的快速发展。2014年 1月，国家发改委、住房城乡建设部印发《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》， 要求在2015年底之前，设市城市要全面实行居民阶梯水价制度；国家发改委《关于实施居民生活用气阶梯 气价（征求意见稿）》已上报国务院，计划2014年适时推出。随着阶梯水价、阶梯气价等制度的逐步实施 以及国家“一户一表”工程的深入推进，运营商和管理部门为降低管理成本，提高管理效率，一方面要对新 建住宅安装智能化计量仪表，另一方面要对传统计量仪表进行自动化、智能化改造，使得下游行业需求增 长较快。在国家相关政策的推动下，计量仪表智能化已是大势所趋。 市场方面，根据中国城镇供水排水协会相关统计，自2013年开始，未来五年智能水表销售量将保持每 年20%以上的增长速度，智能水表在整个水表中的比重将会提高到30%左右；根据中国城市燃气协会有关 数据，预计到2015年我国燃气表的总需求量可达3583万台左右，其中智能燃气表1935万台。同时，随着供 水、燃气管网等城市基础设施规模越来越庞大，管理部门对其生产调度、运营维护、应急处理、安全管理 的要求越来越高，迫切需要提升现有管理手段的技术水平，这为行业自动化、信息化系统提供了广阔的市 场空间。 2、2014年经营措施 2014年，公司将以“持续稳定增长”为基本目标，巩固现有市场基础，提高精细化管理水平；继续加大 资源投入，努力开拓新的行业应用领域；加快募集资金投资项目的建设进度，争取当年达到设计产能；继 续巩固在公用事业自动化、信息化领域的领先优势，积极探索、实践新的业务模式，发展壮大经营规模。 2014年主要做好以下几方面工作： （1）巩固现有市场基础，开拓新的行业应用领域 （2）继续加大资源投入，提高研发工作效率 （3）加快新园区产能转换，提高精细化经营水平 （4）构建合理人才梯队，建立员工激励长效机制 （5）完善新园区配套设施，加快募投项目实施进度 3、资金需求及使用计划 报告期内，公司资产负债比例适当，具有较强的偿债能力，融资渠道较为畅通。2014年，随着新园区 建设的需要，对流动资金的需求将逐步有所增加，公司计划利用经营活动产生的现金流、流动资金贷款等 方式满足上述资金需求。 4、可能面临的风险因素 （1）研发技术风险 公司是从事电力自动化、公用事业自动化、信息化的专业公司，随着计算机技术和通信技术的快速发 展，行业需求的不断变化，促使本行业内的技术更新速度进一步加快。如果公司不能够正确、有效地把握 行业技术走向，就无法适时开发出符合市场需求的新产品，进而降低公司的竞争力，影响公司的未来发展。 （2）市场竞争风险 公司所从事的行业技术更新速度较快，行业盈利能力较强，市场前景良好，目前已经形成激烈竞争的 局面，随着行业内各企业资金投入的不断加大、技术进步的不断加快以及服务手段的不断加强，市场竞争 将更为激烈。如果公司不能继续保持在行业内的技术、品牌等方面的优势，盈利能力将在竞争加剧的形势 下存在降低的风险。 （3）管理风险 2014年，随着募集资金投资项目的实施，新园区的启用，公司生产规模、人员规模等将随之扩大，公 司如果不能有效地进行组织结构调整，进一步完善管理流程和内部控制制度，将对公司战略规划的实施和 实现造成不利影响。 （4）人力资源风险 公司的发展很大程度上依赖于高水平的技术开发与应用专业技术人员、营销人员和管理人员。随着市 场竞争的加剧，对上述人员的需求将日益增多。如果公司的核心技术人员出现流失，又无法及时招聘到所 需人员，将对公司经营产生不利影响。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内，未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，公司合并报表范围发生变化，新设控股子公司北京信诚安联科技有限公司。 十一、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司已于2012年6月根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和山东 证监局《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》等文件的规定和要求，对《公司章程》中关于现金 分红政策的内容进行了修改。报告期内，公司严格执行相关规定，充分落实了公司的现金分红政策。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 报告期内未进行调整或变更 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2011年度利润分配方案为：以公开发行后公司总股本8,600万股为基数，向全体股东每10股派发现 金2元（含税），共计派发现金1,720万元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增8,600 万股，转增后公司总股本增至17,200万股。上述利润分配方案已于2012年4月13日实施完毕。 2、2012年度利润分配方案为：以公司总股本189,448,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1元 （含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增189,448,000股，转增后公司总股 本增至378,896,000股。 3、2013年度利润分配方案为：以公司总股本378,896,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.6 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 22,733,760.00 114,147,181.08 19.92% 2012年 18,944,800.00 102,765,584.69 18.43% 2011年 17,200,000.00 63,241,687.83 27.2% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.60 分配预案的股本基数（股） 378,896,000 现金分红总额（元）（含税） 22,733,760.00 可分配利润（元） 271,860,406.22 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司实现盈利, 且现金流满足持续经营和长远发展的 前提下，公司应采用现金方式分配股利,向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%；董事会认为公司股本 规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案。 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2014]第01730019号《审计报告》确认，2013年母公司实现净利润 87,415,877.42元，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，公司保持了长期积极回报股东的分红政策，在保证公司健康持 续发展的前提下，公司拟定2013年度利润分配预案如下： 1、按公司净利润10%提取法定盈余公积金8,741,587.74元； 2、提取法定盈余公积金后剩余利润78,674,289.68元，加年初未分配利润 212,130,916.54元，扣除2013 年内支 付普通股股利18,944,800.00元，报告期末公司未分配利润为271,860,406.22元； 3、以公司总股本378,896,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.6元（含税），共计派发现金22,733,760.00 元,不送红股，不以资本公积金转增股本。 十三、社会责任情况 报告期内，公司积极履行企业社会责任，对内、对外的社会责任公信力不断提升。 （一）股东和投资者权益保护 公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》和相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行信 息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。同时，公司通过 网上业绩说明会、投资者电话、传真、电子邮箱和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流， 建立了良好的互动关系，提高了公司的透明度和诚信度。公司积极实施现金分红政策，回报广大股东和投 资者。 （二）关怀员工，重视员工权益 公司坚持以人为本，将人才战略作为企业发展的重点，严格遵守相关法律法规，尊重和维护员工的个 人权益，切实关注员工健康、安全和满意度。公司重视人才培养，通过加强内部职业素质提升培训等员工 发展与深造计划，提升员工素质，实现员工与企业的共同成长，构建和谐稳定的劳资关系。 （三）供应商、客户和消费者权益保护 公司积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑 信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、对客户、对消费者的社会责任。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年06月05日 公司一楼会议室 实地调研 机构 华泰证券、湘财证 券、民族证券、民 生证券 参观展厅、公司经营情况、 行业状况 2013年06月19日 公司一楼会议室 实地调研 机构 东兴证券、国海证 券、上海申银万国 证券研究做 参观展厅、公司经营情况、 行业状况 2013年07月18日 公司一楼贵宾室 实地调研 机构 齐鲁证券、财达证 券 参观展厅、公司经营情况、 行业状况 2013年09月03日 公司二楼会议室 实地调研 机构 国泰君安、民生证 券 、国联证券、招 商证券、中信证券、 华泰资产管理 参观展厅、公司经营情况、 行业状况 2013年09月26日 公司二楼会议室 实地调研 机构 上海申银万国证 券、东方证券公司、 广发基金公司、东 方证券资产管理公 司、长江证券 参观展厅、公司经营情况、 行业状况 2013年11月07日 公司二楼会议室 实地调研 机构 南京证券、东北证 券、齐鲁证券、银 河基金、博时基金 参观展厅、公司经营情况、 行业状况 2013年11月13日 公司一楼贵宾室 实地调研 机构 华泰证券、泰汇投 资 参观展厅、公司经营情况、 行业状况 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 无 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 无 无 资产重组时所作承诺 无 无 首次公开发行或再融资 时所作承诺 担任本公司董事、监事和高级 管理人员的自然人股东杨志 强、严中华、王良、冯东、孙 合友、张志伟、王浩、耿生民 在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十 五，离职后半年内，不转 让其所持有的本公司股 份。 2010年01 月22日 长期 上述人员严格 遵守承诺，未发 生违反以上承 诺的情况。 非公开发行股票发行对象：财 通基金管理有限公司、国联证 券股份有限公司、新华信托股 份有限公司和山东省国有资产 投资控股有限公司 非公开发行股票认购的股 份自上市首日起，十二个 月内不转让。 2013年03 月11日 12个月 上述人员严格 遵守承诺，未发 生违反以上承 诺的情况。 其他对公司中小股东所 作承诺 公司股东杨志强、王浩、严中 华、王良、冯东、魏新华、孙 合友、张志伟 自承诺函签署之日起，本 人以及全资子公司、拥有 权益的附属公司及参股公 司将不生产、开发任何与 积成电子生产的产品构成 2010年01 月22日 长期 上述人员严格 遵守承诺，未发 生违反以上承 诺的情况。 竞争或可能构成竞争的产 品，不直接或间接经营任 何与积成电子经营的业务 构成竞争或可能竞争的业 务，也不参与投资于任何 与积成电子生产的产品或 经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的其他企业。 公司股东杨志强、王浩、严中 华、王良、冯东、孙合友、张 志伟 首次公开发行前所持有的 股份在限售期到期之后， 自愿延长其锁定期限12 个月，即延长锁定期自 2013年1月22日至2014 年1月21日。 2013年01 月14日 12个月 上述人员严格 遵守承诺，未发 生违反以上承 诺的情况。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因 及下一步计划（如有） 不适用 四、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 36 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 境内会计师事务所注册会计师姓名 朱海武 鲍中友 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 五、处罚及整改情况 整改情况说明 □ 适用 √ 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得 收益的情况 □ 适用 √ 不适用 六、其他重大事项的说明 无 七、公司子公司重要事项 无。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 70,876,050 41.21% 17,448,000 80,616,950 -7,707,025 90,357,925 161,233,975 42.55% 2、国有法人持股 6,248,000 6,248,000 12,496,000 12,496,000 3.29% 3、其他内资持股 70,876,050 41.21% 11,200,000 74,368,950 -7,707,025 77,861,925 148,737,975 39.26% 其中：境内法人持股 11,200,000 11,200,000 22,400,000 22,400,000 5.91% 境内自然人持股 70,876,050 41.21% 63,168,950 -7,707,025 55,461,925 126,337,975 33.35% 二、无限售条件股份 101,123,950 58.79% 108,831,050 7,707,025 116,538,075 217,662,025 57.45% 1、人民币普通股 101,123,950 58.79% 108,831,050 7,707,025 116,538,075 217,662,025 57.45% 三、股份总数 172,000,000 100% 17,448,000 189,448,000 206,896,000 378,896,000 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、2013年2月4日，中国证券监督管理委员会以《关于核准积成电子股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可【2013】93号），核准公司非公开发行不超过1,925万股新股，公司以非公开方式发行 了人民币普通股1,744.80万股，发行价格为12.5元/股。增发完成后，公司总股本变更为189,448,000股。 2、2013年5月24日，公司实施了2012年度利润分配方案，以公司总股本189,448,000股为基数，向全 体股东每10股派发现金1元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股 本由189,448,000股增至378,896,000股。 3、其他股份变动原因为：2013年1月22日，公司股东魏新华先生持有的首发前限售股7,706,800股解 除限售；离职高管张建光先生于2013年5月解除高管锁定300股；公司监事会主席王浩先生于2013年5月买 入100股，并按75%锁定75股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、2012年6月4日和2012年6月21日，公司第四届董事会第十六次会议和2012年第一次临时股东大会审 议通过了2012年度非公开发行股票的相关议案；2012年12月5日，公司非公开发行申请获得中国证监会发 行审核委员会审核通过，并于2013年2月4日收到中国证监会核发的《关于核准积成电子股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可【2013】93号），核准公司非公开发行不超过1,925万股新股。 2、2013年5月10日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案》，2013年5月24日 该利润分配方案实施完毕，并于2013年7月1日完成工商变更登记。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 股份变动的过户均已完成。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内已调整上年同期基本每股收益和稀释每股收益、归属于上市公司普通股股东的每股净资产等财务 指标。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 2013年02月26 日 12.5 17,448,000 2013年03月19 日 17,448,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 2013年2月4日，中国证券监督管理委员会以《关于核准积成电子股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可【2013】93号），核准公司非公开发行不超过1,925万股新股，公司于2013年2月以非公开 方式发行了人民币普通股1,744.80万股，发行价格为12.5元/股。增发完成后公司总股本变更为 189,448,000股。新增股票于2013年3月19日在深圳证券交易所上市。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2013年5月24日，公司实施了2012年度利润分配方案，以公司总股本189,448,000股为基数，向全体股 东每10股派发现金1元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本由 189,448,000股增至378,896,000股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 21,621 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 19,313 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 王浩 境内自然人 4.73% 17,939,300 8,969,700 17,939,275 25 杨志强 境内自然人 4.73% 17,939,200 8,969,600 （未完）  |