[年报]东北制药：2013年年度报告
东北制药集团股份有限公司 2013年度报告全文 东北制药集团股份有限公司 2013年度报告 2014年 03月 东北制药集团股份有限公司 2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内 容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个 别和连带的法律责任。 二、除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 何忠华董事临时出差未委托 三、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 四、公司负责人魏海军、主管会计工作负责人张正伟及会计机构负责人 (会 计主管人员 )曾令勇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 六、本公司 2013年年度报告涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述， 不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、截至报告期末，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金 情况。 八、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 东北制药集团股份有限公司 2013年度报告全文 目录 2013年度报告....................................................................................................................................1 一、重要提示、目录和释义..............................................................................................................1 二、公司简介.....................................................................................................................................2 三、会计数据和财务指标摘要..........................................................................................................2 四、董事会报告.................................................................................................................................3 五、重要事项.....................................................................................................................................6 六、股份变动及股东情况..................................................................................................................8 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................10 八、公司治理...................................................................................................................................10 九、内部控制...................................................................................................................................12 十、财务报告...................................................................................................................................12 十一、备查文件目录........................................................................................................................51 东北制药集团股份有限公司 2013年度报告全文 释义 释义项指释义内容 东北制药、公司、股份公司指东北制药集团股份有限公司 东药集团、控股股东指东北制药集团有限责任公司，为东北制药控股股东 第一制药指东北制药集团沈阳第一制药有限公司，原名东北制药集团公司沈阳第 供销公司指东北制药集团供销有限公司，原名东北制药集团公司供销公司 东药科技指东北制药（沈阳）科技发展有限公司 东北大药房指沈阳东北大药房连锁有限公司，原名沈阳东北大药房连锁店 销售公司指东北制药集团销售有限公司 东港制药指沈阳东港制药有限公司 百万运输指沈阳百万运输有限公司 东瑞科技指沈阳东瑞科技有限公司 东瑞精细指沈阳东瑞精细化工有限公司 东瑞包装指沈阳东瑞包装材料有限公司 中国华融指中国华融资产管理公司 沈阳市国资委指沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会 方大集团指辽宁方大集团实业有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 辽宁证监局指中国证券监督管理委员会辽宁监管局 东北制药集团股份有限公司 2013年度报告全文 重大风险提示 无 东北制药集团股份有限公司 2013年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称东北制药股票代码 000597 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称东北制药集团股份有限公司 公司的中文简称东北制药 公司的外文名称（如有） NORTHEAST PHARMACEUTICAL GROUP CO,.LTD. 公司的外文名称缩写（如有） NEPG 公司的法定代表人魏海军 注册地址沈阳经济技术开发区昆明湖街 8号 注册地址的邮政编码 110027 办公地址沈阳经济技术开发区昆明湖街 8号 办公地址的邮政编码 110027 公司网址 http://www.negpf.cn/ 电子信箱 dystock@negpf.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名张利东田芳 联系地址沈阳经济技术开发区昆明湖街 8号沈阳经济技术开发区昆明湖街 8号 电话 024-25806963 024-25806963 传真 024-25806100 024-25806100 电子信箱 stock000597@163.com stock000597@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称中国证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点东北制药集团股份有限公司董事会办公室 东北制药集团股份有限公司 2013年度报告全文 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册 1993年 06月 10日 沈阳市工商行政管 理局 24340773-7 210142243490227 24349022-7 报告期末注册 2013年 08月 12日 沈阳市工商行政管 理局 210100000035297（1-1） 210142243490227 24349022-7 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无 历次控股股东的变更情况（如有）无 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11层 签字会计师姓名刘宁宇、付粤 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 东北制药集团股份有限公司 2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √是 □否 2013年 2012年 本年比上年 增减(%) 2011年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入（元） 3,870,591,227.63 3,864,913,099.66 3,864,913,099.66 0.15% 3,882,779,591.14 3,882,779,591.14 归属于上市公司股东的净 利润（元） -166,962,667.70 14,883,803.70 8,103,657.22 -2,160.34% -394,282,351.45 -389,961,484.11 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （元） -208,430,401.39 -354,235,784.21 -361,015,930.69 41.16% -468,720,843.91 -464,399,976.57 经营活动产生的现金流量 净额（元） -266,384,700.48 86,090,004.63 86,090,004.63 -409.43% -233,388,911.77 -233,388,911.77 基本每股收益（元/股） -0.5 0.04 0.02 -2,600% -1.18 -1.17 稀释每股收益（元/股） -0.5 0.04 0.02 -2,600% -1.18 -1.17 加权平均净资产收益率 （%） -10.53% 0.89% 0.49% -11.02% -21.55% -21.33% 2013年末 2012年末 本年末比上 年末增减(%) 2011年末 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产（元） 7,554,596,263.95 5,993,275,529.07 5,993,275,529.07 26.05% 5,872,464,535.48 5,872,464,535.48 归属于上市公司股东的净 资产（元） 1,503,419,295.47 1,671,316,113.15 1,665,216,639.67 -9.72% 1,656,448,492.88 1,657,129,165.88 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 -166,962,667.70 8,103,657.22 1,503,419,295.47 1,665,216,639.67 按国际会计准则调整的项目及金额 东北制药集团股份有限公司 2013年度报告全文 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 -166,962,667.70 8,103,657.22 1,503,419,295.47 1,665,216,639.67 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 12,013,501.31 310,961,028.78 757,479.82 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 19,194,447.42 50,941,967.35 74,663,903.41 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 753,821.31 -39,965.89 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,712,072.05 12,732,287.79 12,964,920.37 其他符合非经常性损益定义的损益项目无 减：所得税影响额 1,906,030.23 3,550,194.34 6,591,892.92 少数股东权益影响额（税后） 546,256.86 2,719,322.98 7,315,952.33 合计 41,467,733.69 369,119,587.91 74,438,492.46 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 东北制药集团股份有限公司 2013年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2013年公司沿着战略方向，聚焦核心业务，围绕扭亏脱困、搬迁改造和创新发展三大任务不断提升核 心能力，按照“三调整、三加强”的工作思路，大力推进企业由生产管理型向市场导向型转变，各领域、各 方面工作正在发生积极而深刻的变化。通过公司全体员工的不懈努力，在主营产品维生素 C系列市场没有 起色的情况下，营业利润实现了大幅度减亏 1.29亿。2013年公司实现营业收入 38.71亿元，同比增长 0.15%， 实现归属于母公司所有者的净利润 -1.67亿元，同比减少2160%；经营活动产生的现金流量净额 -2.66亿元， 同比减少409%。 报告期内，公司积极推进组织变革，战略性改革调整全面展开，落地推进工作基本完成，通过整合产 业链各个环节，建立与战略发展相匹配的组织体系，更好地落实了战略举措。按照 “三调整、三加强”工作 思路，初步实现了生产功能、营销功能、管理功能的各就其位和有序衔接。通过强化总部统管职能，管理 部门从38个调整为9个，一个结构扁平、运转高效的体系框架业已形成。 2013年，随着商业计划书模式全面导入，全过程预算管理启动实施。按照 “市场导向、生产保障、科 技支撑、管理服务 ”的要求，以财务管理为主线，优化产品链及业务链条，使所有运营事项与财务数据一 一对应，力求关键点受控，风险点可控，更加注重资金资产、投资项目、人力资源、产品规划、政策事务 等关键事项的统管职能，公司对未来发展的预判能力和重大风险的防控能力明显增强。 报告期内，智能化运营平台上线运行，加速财务运营一体化建设，完成了资金管理平台的搭建，为公 司实现全面预算、结算、核算的“三算合一”奠定了坚实基础。 制剂业务获利能力明显增强。 2013年制剂板块实现毛利 8.27亿元,较上年同期增长22%。通过强化市场 终端引导，完善市场流向管理，具有东药特色的营销模式正在加速建立。制剂生产保障能力全面提升，以 新版GMP认证为契机，全面提升生产管理水平。完成了 36条生产线通过新版 GMP认证，成为行业一年内全 部通过认证的标杆性企业。制剂业务从规模到盈利首度双双超过原料药，占比达到三分之一以上，带动企 业盈利模式发生重大变化。 原料药业务降本增效、营销统筹成果显现。在主导产品维生素 C系列品种价格持续在低位徘徊的情况 下，仍然实现全年同比大幅减亏。内外销业务按照全产业链统筹策划，一体化优势布局，在不断加大产品 价格维护力度的同时，更加注重发挥优势产品引领作用 ,内销业务在高中低端产品上一齐发力，外销出口实 现磷霉素钠与金刚烷胺的差异化突破。突出效益、兼顾规模，已经成为内外营销的基本准则。 商业板块、生物制药板块等其他业务实现新突破。医院批发和快批业务稳健增长，东北大药房店面全 面改造升级。生物制药实现 HIV、HBV首批两个产品正式投产。以设计、装备制安为代表的业务单元积极 开拓市场，外向发展迈出新步伐。 报告期内，公司搬迁改造项目进展良好。按照 “科学搬迁、高效搬迁、廉洁搬迁 ”的思路，从落实搬迁 资金和优化方案入手，倒排工期、明确责任。目前，50个土建单体工程基本完成，公用工程同步跟进，设 备安装完成60 %，公用工程管线铺设完成 75%，磷霉素钠、卡前列甲酯、磷霉素钙三个产品工程交付试车。 主要搬迁产品备货工作有序推进。 报告期内，公司董事会本着对全体股东负责的原则，恪尽职守、勤勉尽责，开展了本公司相关主体承 诺履行情况检查专项活动，不断完善内控体系，进一步加强公司治理工作。 公司于 2013年4月15日召开的第五届董事会第三十九次会议上通过了《关于公司符合向特定对象非公 开发行股票条件的议案》。公司于 2013年5月17日召开的第五届董事会第四十二次会议上通过了《关于公 司董事会换届选举的议案》，选举第六届董事会成员；本次会议上通过了《关于调整公司非公开发行股票 方案的议案》，对发行数量、价格或定价原则进行了修改。公司第六届董事会第二次会议于 2013年7月31 东北制药集团股份有限公司 2013年度报告全文 日以通讯表决方式通过了《关于公司与沈阳经济技术开发区开发集团有限公司签订资金使用协议书的议 案》，取得8.8亿元基础设施项目建设专用资金。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业收入 38.71亿元，同比增长 0.15%；营业成本 26.76亿元，同比减少 8%；期间 费用13.55亿元，同比增长 11%；实现营业利润 -2.03亿元，同比增长 39%；实现利润总额 -1.59亿元，同比减 少475%；实现归属于上市公司股东的净利润 -1.67亿元，同比减少2160%；经营活动产生的现金流量净额 -2.66 亿元，同比减少409%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 无 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 项目 2013年(元) 2012年(元) 主营业务收入 3,797,000,440.79 3,729,019,634.29 其他业务收入 73,590,786.84 135,893,465.37 营业收入合计 3,870,591,227.63 3,864,913,099.66 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 551,231,002.43 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 14.24% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1国药集团药业股份有限公司 178,479,532.56 5% 2北京红太阳药业有限公司 170,016,024.90 4% 3辉瑞公司 87,173,985.55 2% 4辽宁胜方医药有限公司 72,248,685.72 2% 5辽宁太平医药有限公司 43,312,773.70 1% 合计 -551,231,002.43 14.24% 东北制药集团股份有限公司 2013年度报告全文 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 医药制造 2,347,653,934.62 90% 2,541,497,724.19 91% -1% 医药商业 1,173,830,883.38 45% 1,078,801,456.67 39% 6% 其他 94,503,313.94 4% 67,384,218.92 2% 1% 小计 3,615,988,131.94 3,687,683,399.78 减：内部抵销数 999,718,441.93 900,140,238.00 合计 2,616,269,690.01 100% 2,787,543,161.78 100% 0% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 原料药销售 1,128,841,838.25 43% 1,410,830,705.28 51% -7% 制剂药销售 2,392,610,244.04 91% 1,707,482,547.94 61% 30% 其他 94,536,049.65 4% 67,384,218.92 2% 1% 小计 3,615,988,131.94 3,185,697,472.14 减：内部抵销数 999,718,441.93 398,154,310.36 合计 2,616,269,690.01 100% 2,787,543,161.78 100% 0% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 271,766,683.98 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 15% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1北京市设备安装工程集团有限公司 64,406,736.27 4% 2国网辽宁省电力有限公司沈阳供电公司 59,875,091.91 3% 3沈阳热电厂 56,246,686.24 3% 4沈阳北方建设股份有限公司 51,331,584.49 3% 东北制药集团股份有限公司 2013年度报告全文 5海城利奇碳材有限公司 39,906,585.07 2% 合计 -271,766,683.98 15% 4、费用 无变动超过30%项目 5、研发支出 在研发方面， 2013年公司研发支出为 1.06亿元。2013年，东北制药集团股份有限公司共开展研发项目 59项，涵盖抗生素类、维生素类、心脑血管类、消化系统类、抗病毒类、抗艾滋病类、计划生育药品类等 多领域学原料药和医药中间体以及制剂产品的研发，开发生物诊断试剂产品以及健康产业产品；同时承担 国家重大新药创制重大科技专项1项。按照 “对应市场、服务生产 ”的要求，调整理顺研发体系，重新构建了 东北制药研究院，立足于现有优势品种的持续创新和空白领域的快速突破，成立了 5个研究所， 7个产品研 究中心。实质性推进与沈阳药科大学、沈阳化工大学的产学研战略联盟项目，围绕 “新药创制”科技重大专 项，重点开展了科技政策应用工作，初步建立了规范的研发投入管理模式、产品评价体系，形成了产品研 发梯队。全年获得检测试剂盒等 6个品种生产批件，完成 12个产品中试、 4个品种现场核查，1.3类创新药等 产品研究取得突破。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 3,029,343,027.60 3,516,244,641.06 -13.85% 经营活动现金流出小计 3,295,727,728.08 3,430,154,636.43 -3.92% 经营活动产生的现金流量净额 -266,384,700.48 86,090,004.63 -409.43% 投资活动现金流入小计 2,670,242.92 4,593,956.61 -41.87% 投资活动现金流出小计 453,312,853.36 178,902,861.40 153.38% 投资活动产生的现金流量净额 -450,642,610.44 -174,308,904.79 158.53% 筹资活动现金流入小计 4,480,994,890.46 2,727,029,746.86 64.32% 筹资活动现金流出小计 3,055,492,203.22 2,641,300,532.89 15.68% 筹资活动产生的现金流量净额 1,425,502,687.24 85,729,213.97 1,562.8% 现金及现金等价物净增加额 708,276,068.91 -2,490,894.90 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 1.收到的税费返还2013年度发生数为1,063.50万元，比上年数减少70.39%，其主要原因是：内销收入比重 增加导致。 2.购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2013年度发生数为45,202.15万元，比上年数增加 152.66%，其主要原因是：搬迁工程投入资金比上年增加。 3.吸收投资收到的现金2013年度发生数为1,607.00万元，比上年数增加301.75%，其主要原因是：非全资 东北制药集团股份有限公司 2013年度报告全文 子公司东药乌海化工有限公司本年增资。 4.取得借款收到的现金2013年度发生数为422,589.51万元，比上年数增加72.05%，其主要原因是：公司增 加融资规模。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 医药制造 3,467,950,403.46 2,347,653,934.62 32% 5% -8% 60% 医药商业 1,297,645,262.25 1,173,830,883.38 10% 7% 9% -12% 其他 105,377,603.26 94,503,313.94 10% 13% 40% -70% 小计 4,870,973,268.97 3,615,988,131.94 26% 6% -2% 40% 减：内部抵销数 1,073,972,828.18 999,718,441.93 7% 合计 3,797,000,440.79 2,616,269,690.01 31% 2% -6% 34% 分产品 原料药销售 1,431,413,387.28 1,128,841,838.25 21% -7% -20% 192% 制剂药销售 3,334,136,876.75 2,392,610,244.04 28% 34% 40% -14% 其他 105,423,004.94 94,536,049.65 10% 13% 40% -70% 小计 4,870,973,268.97 3,615,988,131.94 26% 18% 14% 18% 减：内部抵销数 1,073,972,828.18 999,718,441.93 7% 合计 3,797,000,440.79 2,616,269,690.01 31% 2% -6% 34% 分地区 内销 3,191,868,644.59 2,035,352,901.42 36% 5% -2% 24% 出口 605,131,796.20 580,916,788.59 4% -12% -17% -300% 合计 3,797,000,440.79 2,616,269,690.01 31% 2% -6% 34% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末2012年末比重增减重大变动说明 东北制药集团股份有限公司 2013年度报告全文 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比 例（%） （%） 货币资金 1,539,036,321.70 20.37% 852,319,575.93 14.22% 6.15% 应收账款 572,568,983.52 7.58% 515,376,461.67 8.6% -1.02% 存货 1,067,852,291.98 14.14% 841,499,382.66 14.04% 0.1% 长期股权投资 1,600,000.00 0.02% 1,600,000.00 0.03% -0.01% 固定资产 1,547,181,476.83 20.48% 1,377,341,519. 37 22.98% -2.5% 在建工程 1,135,320,525.99 15.03% 857,631,511.92 14.31% 0.72% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资 产比例 （%） 金额 占总资 产比例 （%） 短期借款 2,494,383,090.46 33.02% 2,281,509,287.34 38.07% -5.05% 长期借款 100,000,000.00 1.32% 12,500,000.00 0.21% 1.11% 五、核心竞争力分析 1、公司产业配套齐全，自供外销优势原料药。 2、公司拥有强大的制药优势，制剂年产能133亿片（支、丸、粒、枚、瓶）。 3、公司产品品种结构合理、销售网络完善、营销队伍专业，经营推广活动覆盖全产业链条。 4、公司为辽宁省 AAA级企业，公司拥有优质的医药商业物流与分销平台，具有危险货品运输资质，可提 供进出口贸易全程一站式服务。 5、公司拥有国家甲级医药工程设计公司和多种资质的医药工程领域装备制造安装公司。 6、公司所在沈阳市高新技术产品出口创新基地，为东北制药与世界顶级医药企业合作提供了窗口。 7、公司科研实践丰富，技术实力雄厚，拥有产研学密切合作的药品研发与服务机构，拥有集原料药到制 剂产品中试研发和生产于一体的多功能科技孵化平台。 六、投资状况分析 七、2014年 1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √适用 □不适用 业绩预告情况:扭亏 业绩预告填写数据类型:区间数 东北制药集团股份有限公司 2013年度报告全文 年初至下一报告期期末上年同期增减变动（%） 累计净利润的预计数（万元） 5,000 -7,000 -2,607.89增长 291% -368% 基本每股收益（元/股） 0.15 -0.21 -0.08增长 287% -363% 业绩预告的说明 公司将重工北街 37号的北厂区 92112平方米土地面积中的 30251平方米的土地使用权及地上 建筑物移交给沈阳市铁西区人民政府，根据协议约定将从沈阳市铁西区人民政府获得 115,070,266.35元补偿款，扣除该等资产（土地、房屋及建筑物等）的账面净值，预计本次土 地等资产移交将增加公司 2014年第一季度利润 8500万元左右。 八、公司控制的特殊目的主体情况 无 九、公司未来发展的展望 （一）医药行业发展趋势 2013年是中国医疗体系改革的政策大年，上半年政府相继出台了一系列利好政策，包括生物产业发展 规划出台、大病医保、基药扩容等，下半年开始整治医药商业贿赂，出台《国务院关于促进健康服务业发 展的若干意见》，并且思路和十八届三中全会医疗体系改革政策遥相呼应。 随着中国医疗体系改革的进一步完善，在人口老龄化趋势和产业结构升级这两大核心驱动因素不变的 情况下，未来中国医药行业仍将保持较快的发展速度。 在医药行业快速发展的同时，医药企业的竞争日益加剧，未来行业集中仍是大趋势。国家以新版 GMP 为契机，促进产业升级改造，结构调整，淘汰落后产能。在政策鼓励及行业竞争激烈的背景下，中国医药 行业将进入一个快速分化、调整时期。行业整合力度将空前强大，行业集中度必将在未来五年快速提升。 （二）公司发展战略 公司致力于“成为一个以制药为核心，全产业链紧密协同的大型医药上市公司 ”，未来五年的业务战略 清晰。 五年发展目标：通过实施产品市场扩张和资本市场扩容的 “双轮驱动”战略，推动东北制药加速发展壮 大，力求突破“双百亿”目标，即实现产品销售规模100亿元；通过实施市值管理规划，实现公司市值100亿 元。公司实现利润超5亿元。 企业品牌：把健康送给您。这既是公司向消费者、向全社会做出的庄严承诺，更是东北制药整体对外 形象的集中表达和展示。 发展愿景：公司有朝气、产品有名气、员工有福气。这既是历史的传承，更是回应了员工的期盼。 核心价值观：一切为了健康，向未知与不可能挑战。这既是道德追求，也是行为准则，是公司实现战 略的信条。 按照这样的思路和目标要求，公司重新规划和定位了业务板块布局，彻底打开各业务单元发力起跳的 成长空间。未来公司将主要围绕打造化学制药、生物医药、医药商业、医药工程、医疗服务等五大业务板 块开展各项工作，以上五个板块覆盖制药和医疗的全产业链条，相互支撑借力，构成了东北制药未来发展 的基础，将使东北制药真正成为一个以制药为核心，全产业链紧密协同的大型医药上市公司。 化学制药板块：按照做精原料、做大制剂的总体部署，统筹推进原料药业务和制剂业务协同发展，最 终聚合成在国内国际市场颇具影响的化学制药板块，并真正成为公司未来效益的主要来源。 生物医药板块：依托现有产品和在研项目，大举挺进生物医药领域，尽快形成市场优势，及早成为支 撑东北制药未来发展的新生力量。 医药商业板块：在现有医药商业板块的基础上，从打造模式，规范运营入手，稳健布局，增创效益， 东北制药集团股份有限公司 2013年度报告全文 不断扩大影响力和知名度。 医药工程板块：包括设计公司、制安公司。这将是东北制药未来规模增速较快的板块。要面向市场、 主动出击、尽快实现利润转化，为公司业绩提供支撑。 医疗服务板块：公司将推动产业链向下延伸，借力医改政策适时开展医院的收购工作，进军医疗服务 产业，打造一个既能支撑科研、销售，又能创新东北制药盈利模式的全新板块。构建医疗服务板块将是东 北制药主动出击、主动作为、主动拓展领域，实现全新战略布局的重要标志。 （三）2014年度计划 2014年主要目标是：公司销售收入42亿元，彻底实现经营性扭亏。 按照“全力扭亏，突破困局；全面提效，共享发展 ”工作方针，紧紧围绕 “三大任务”，继续深化改革实 践，显著提升运行效率和经营效益，突出抓好商业计划落实、做强制剂营销、加快搬迁改造等重点工作， 推动公司彻底摆脱长期亏损的困难局面，真正走上持续健康发展的良性轨道。 1、全力提升经济运行质量和效益 坚持效益为先，兼顾规模，使营销部门切实成为利润创造中心。在营销过程中，以流向管理为重点， 注重强化学术推广和专业化营销，推动整肠生、卡孕栓、东维力等重点产品销量加速增长。特药销售深入 实施品牌化战略，持续增强盈利能力。原料药销售依托全产业链优势，统筹产品策划和市场营销，不断拓 展盈利空间。集中力量推进制剂业务发展壮大，带动全产业链发展，有效拉动效益增长。 坚持保质、保供、保安全并重，使生产单位切实成为成本管控中心。以生产车间为单位，大力推进流 程化、精细化管理，不断提高生产组织效率。制剂生产充分释放产能，降低费用和成本，原料药生产要注 重增强内生竞争实力，加强工艺改进和成本管控。 坚持从打造模式，规范运营入手，推动医药商业稳健布局，增强自身发展能力。零售业务提升基础管 理水平，快批等其他业务积极培育新增长点，特别是要加大自有产品销售力度，出口业务将积极探索并加 快建立具有东药特色的国际化商业运作模式。在做好重点原料药产品国际市场布局的同时，大力推进制剂 产品出口，以有效拉动制剂生产规模扩张。 医药工程板块将坚持面向市场、主动出击，协同发展壮大。着力打破现有局限，适度扩充业务骨干， 积极向外拓展市场。以专业环保装备为突破口，提升公司品牌，扩张外部订单，必保外部业务收入占比 50% 以上。快速进军工程总承包领域，尽早实现医药工程服务能力。 生物医药板块将坚持产品开发与市场开拓同步推进，加快抢占生物制药新兴产业高地。以开发终端医 院，建设规范渠道为目标，将产品迅速推向市场，形成利润支撑点。 2、大力加强科技创新能力建设 从选题立项、科技攻关、生产转化的现实要求出发，统筹考虑和推进公司的科技创新体系建设。着力 打破选题和注册“两个瓶颈”，加快提升研发效率和研发水平。在推进现有优势品种持续创新的同时，着眼 于国际用药趋势，准确把握重大市场机遇，提前做好新产品的规划、研发和生产布局。 广泛开展技术创新活动，强化创新政策激励作用，加大科技创新奖励力度，激发科技人员积极性。 2014 年争取获得2件以上注册批件，完成10个以上新产品中试，2个以上新产品实现转化。 3、继续深化运营模式变革 着眼于构建具有东北制药特色的运营模式和盈利模式，本着 “简捷、易行、高效 ”的原则，从全产业链、 全成本核算抓起，认真梳理优化各领域、各单元、各层面的制度流程，建立健全 “横向到边、纵向到底”的 全面预算管理体系，以切实推进商业计划均衡落地。 建立公司价格管控机制，完善内部市场化价格体系，强化关键业务点控制。完善智能管控平台建设。 加快财务运营一体化项目顺利上线，通过管理手段的信息化，推动运行效率的大幅度提升。 4、全面推进管理升级 强化资本运作和财务统管。制定实施公司三至五年资本运作规划，建立公司市值维护管理体系，积极 推进上市公司再融资。加强资金收支管理，建立统一的资金池和票据池。优化工程项目管理。建立和完善 工程项目统管流程，认真执行年度投资计划，掌控整体投资规模。强化项目可行性研究和投资回报率评估， 东北制药集团股份有限公司 2013年度报告全文 对立项、启动、招标、重大变更等关键环节，按金额和类别分级确权，有效掌控审批环节，实现项目全过 程管控。重点开展好工程项目后评价工作。 5、高水平完成搬迁改造任务 把推进搬迁改造作为全年工作的重中之重。优先安排产销衔接紧张的产品，及其配套公用工程建设， 合理安排办公、生活设施建设工程，科学管控项目投资，确保搬迁过程安全有序和园区实现系统运行，创 造原料药整体搬迁新的里程碑。（四）公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划 2014年公司主营业务发展所需的资金来源主要为公司的结存自有资金及部分债务融资，包括银行贷款 等。 （五）影响公司未来发展的风险因素及应对措施 1、药品降价风险 我国对纳入各类医疗保险目录的药品、少数生产经营具有垄断性和特殊性的药品实行政府指导价或政 府定价，国家发改委每年都会出台部分治疗领域药品集中统一降价，由于公司涉及治疗领域较为宽泛，大 部分核心品种已进入国家基本药物目录或国家医保目录，药品价格受到管制，且受到各省市招标政策影响， 新一轮的药品招标全面启动后，公司部分产品有可能因价格过度竞争面临降价的风险。 应对措施：针对降价风险，公司一方面不断加大研发投入，以期获取更多独家技术优势的新产品；另 一方面公司非常重视现有核心产品再开发，实现价格平稳的目标。 2、产品安全风险 医药行业的固有风险之一即是药品安全问题。药品安全涉及药品生产、流通以及使用各个环节，近年 频发各种药品安全问题引起了广泛关注。 应对措施：公司始终将药品安全放在第一位，严格按照 GMP要求规范进行药品生产，建立了统一、 规范、标准化的生产运营流程，不断提升产品品质。同时，公司对临床用药指导工作的开展也非常重视， 近年来通过专业化的学术推广方式，不断加强对医生临床用药的培训和指导。 3、生产成本波动风险 由于受货币政策、国内外经济形势等多种宏观因素影响，公司生产所需的原料、能源、人力等成本过 去几年有较快的上涨，且未来仍存在波动的可能，从而对企业的生产成本产生影响。 应对措施：为合理控制成本，公司加强市场价格监控及分析，合理安排库存及采购周期，通过内部资 源整合，降低采购成本；另一方面，公司积极推行成本管理，加强生产规划，提高生产预测准确性，扩大 原材料集中采购，统筹安排、资源优化，降低生产制造成本。 4、安全环保风险 随着公司近年来业务增长，业务规模不断扩大，以及国家政策对于企业生产的安全、环保能力、提出 了更高的要求，公司生产过程的安全环保压力不断增加。 应对措施：加大安全环保管理力度。坚持标本兼治、重在治本，推动安全统管 “全覆盖、严执法、零 容忍”。严格落实安全生产责任制，加强安全隐患治理和排查，建立预防预警机制，确保生产运行各个环 节符合标准规范。环保工作要强化节能减排指标的监督考核，大力推行清洁生产技术和资源综合利用，稳 步降低环保治理成本。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无 东北制药集团股份有限公司 2013年度报告全文 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 2013年8月19日公司召开的第六届董事会第三次会议审议通过《关于东北制药集团股份有限公司采暖 费报销会计处理更正的情况说明》。 经统计，2013年1-3月份报销属于2012-2013采暖季的采暖费金额为751.25万元，2012年报销属于 2011-2012采暖季的采暖费金额为13.67万元。由于采暖费的跨年度报销导致公司2012年度多计利润总额为 737.58万元，并由此导致公司2012年度多计净利润为678.01万元。 根据《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定，公司就上述事项对前 期予以追溯重述。该等重述对公司2010年度-2012年度合并报表相关项目的影响如下： 金额单位：人民币元 项目追溯重述前金额调整金额追溯重述后金额 2010年1月1日盈余公积 94,846,283.39 -455,608.33 94,390,675.06 2010年1月1日未分配利润 783,210,002.69 -4,382,206.77 778,827,795.92 2010年度管理费用 492,441,277.68 -1,283,539.73 491,157,737.95 2010年度所得税费用 23,216,614.14 85,918.97 23,302,533.11 2010年度净利润 52,642,174.27 1,197,620.76 53,839,795.03 2010年12月31日盈余公积 100,020,063.16 -361,621.94 99,658,441.22 2010年12月31日未分配利润 786,792,737.59 -3,278,572.4 783,514,165.19 2011年度管理费用 671,638,518.02 -4,315,450.64 667,323,067.38 2011年度所得税费用 241,481.34 -5,416.70 236,064.64 2011年度净利润 -385,792,686.93 4,320,867.34 -381,471,819.59 2011年12月31日盈余公积 100,020,063.16 -361,621.94 99,658,441.22 2011年12月31日未分配利润 392,510,386.14 1,042,294.94 393,552,681.08 2012年度管理费用 560,748,218.23 7,375,772.64 568,123,990.87 2012年度所得税费用 37,620,135.47 -595,626.16 37,024,509.31 2012年度净利润 12,207,450.08 -6,780,146.48 5,427,303.60 2012年12月31日盈余公积 100,869,022.04 -860,948.74 100,008,073.30 2012年12月31日未分配利润 406,545,230.96 -5,238,524.74 401,306,706.22 本会计差错更正导致公司2012年1—12月份利润总额减少737.58万元，净利润减少 678.01万元；2013 年度利润增加737.58万元，净利润增加678.01万元。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 哈尔滨光华生物技术有限公司为公司本年非同一控制下企业合并取得的孙公司，纳入合并范围。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □适用 √不适用 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 不进行利润分配，不进行公积金转增股本 公司近三年现金分红情况表 东北制药集团股份有限公司 2013年度报告全文 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 -166,962,667.70 2012年 8,103,657.22 2011年 -389,961,484.11 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 无 十六、社会责任情况 （一）员工新福祉 报告期内，公司强调，人尽其才，各尽其用，让投身企业发展的员工有尊严、有实惠、有奔头；生产 操作类员工起薪水平全面提升，原料药板块一线纯操作类员工人均月涨幅 450元；公司提升人力资源管理 水平，在把握总体平衡的情况下，推进绩效体系建设，实施全员绩效管理，构建开放、包容的人才招聘和 使用体系，推动人才在集团内部合理流动和配置。加强培训体系建设，满足企业发展需求；新设立的董事 长信箱给员工发表意见提供了最直接、有效的平台；现代化电子书屋也极大丰富了广大职工的业余生活。 （二）社会新形象 4月27日，公司为雅安地震灾区捐赠 320万药品； 7月26日，向甘肃地震灾区捐赠 235万元急需药品； 8 月19日，夜送抚顺灾区急需药品，全年累计向灾区捐赠药品844万元。 把健康送给您——企业品牌推广活动也开拓了品牌推广的新途径。 此外，力量辽宁志愿者服务、向希望小学捐赠体育器材、大药房爱心助劳模等活动都彰显了公司的社 会责任和社会形象。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是 √否 □不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 √否 □不适用 报告期内是否被行政处罚 □是 √否 □不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式 接待对象 类型 接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2013年 12月 17日公司会议室实地调研机构 德邦证券有限责任公司研究所副所 长郑一宁；日信证券有限责任公司 研究所研究员陈国栋。 1.公司 2013年经营状况及 2014 年战略规划；2.公司 2014年化 学制剂业务板块增长预期； 东北制药集团股份有限公司 2013年度报告全文 3.2014年维生素 C市场走势 2013年 12月 25日公司会议室实地调研机构 中银国际证券有限责任公司研究部 经理王军；宏源证券研究所（机构 客户部）医药行业分析师王晓锋； 民生加银基金管理有限公司研究部 研究员蒯学章；中天证券有限责任 公司股票投资部研究员范维维司 建华。 1.2013年 VC的情况介绍；2. 辽宁生物产品及诊断试剂市场 介绍；3.公司三项费用变动的说 明；4.2014年制剂营销策略。 东北制药集团股份有限公司 2013年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、破产重整相关事项 无 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注 2） 对公司经 营的影响 （注 3） 对公司损 益的影响 （注 4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率(%) 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注 5） 披露索引 个人股东 哈尔滨光 华生物技 术有限公 司 100完成 418,737.73否 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 出售对 公司的 影响 （注 3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 东北制药集团股份有限公司 2013年度报告全文 元）(%) 3、企业合并情况 报告期发生的非同一控制下企业合并 （1）哈尔滨光华生物技术有限公司 2013年8月31日，本公司向个人股东收购了其拥有的哈尔滨光华生物技术有限公司 100%的股权。本次 交易的购买日为2013年8月31日，系本公司取得对哈尔滨光华生物技术有限公司的控制权的日期。 ①合并成本以及商誉（或可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的金额）的确认情况如 下： 项目金额 合并成本： 支付的现金 1,000,000.00 合并成本合计 1,000,000.00 减：取得的可辨认净资产的公允价值 -195,182.47 商誉 由于被收购企业不构成业务，未确认商誉，合并成本超出购买日可辨认净资产公允价值的金额冲减资 本公积1,195,182.47元。 ②哈尔滨光华生物技术有限公司于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下： 项目购买日公允价值购买日账面价值 现金及现金等价物 28,694.37 28,694.37 应收款项 161,815.52 161,815.52 存货 216,546.01 216,546.01 固定资产 51,925.15 51,925.15 减：应付款项 654,163.52 654,163.52 净资产 -195,182.47 -195,182.47 以现金支付的对价 1,000,000.00 减：取得的被收购子公司的现金及现金 等价物 28,694.37 取得子公司支付的现金净额 971,305.63 ③哈尔滨光华生物技术有限公司自购买日至当年末止期间的收入、净利润和现金流量列示 项目金额 营业收入 净利润 418,737.73 经营活动现金流量 -979,411.37 现金流量净额 20,588.63 五、公司股权激励的实施情况及其影响 无 东北制药集团股份有限公司 2013年度报告全文 六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 出租方名称承租方名称租赁资产种类租赁 起始日 租赁 终止日 租赁费定价依据年度确认的 租赁费 东北制药集团 有限责任公司 本公司土地 2013年1月1日 2013年9月30日租赁协议 1,725,000.00 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 东北制药集团供销 有限公司 2012年 12 月 31日 5,500 2013年 08月 02日 4,000 连带责任保 证 2年否否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 5,500 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 4,000 报告期末已审批的对外担保额 5,500报告期末实际对外担保余额 4,000 东北制药集团股份有限公司 2013年度报告全文 度合计（A3）合计（A4） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 东北制药集团供销 有限公司 2012年 12 月 14日 15,000 2011年 03月 10日 10,000 连带责任保 证 2年否否 东北制药集团供销 有限公司 2012年 12 月 14日 10,000 2012年 12月 10日 3,250 连带责任保 证 2年否否 东北制药集团供销 有限公司 2012年 12 月 14日 1,100 2013年 08月 09日 1,000 连带责任保 证 2年否否 东北制药集团供销 有限公司 2012年 12 月 14日 1,100 2013年 08月 13日 1,000 连带责任保 证 2年否否 东北制药集团供销 有限公司 2012年 12 月 14日 1,100 2013年 08月 14日 1,000 连带责任保 证 2年否否 东北制药集团供销 有限公司 2012年 12 月 14日 803 2013年 09月 03日 730 连带责任保 证 2年否否 东北制药集团供销 有限公司 2012年 12 月 14日 5,000 2013年 12月 23日 1,738.49 连带责任保 证 2年否否 东北制药集团供销 有限公司 2012年 12 月 14日 15,000 2011年 03月 10日 15,000 连带责任保 证 2年否否 东北制药集团供销 有限公司 2012年 12 月 14日 12,650 2013年 03月 04日 10,000 连带责任保 证 2年否否 东北制药集团供销 有限公司 2012年 12 月 14日 7,000 2013年 12月 23日 7,000 连带责任保 证 2年否否 东北制药集团供销 有限公司 2012年 12 月 14日 10,000 2011年 03月 10日 10,000 连带责任保 证 2年否否 东北制药集团供销 有限公司 2012年 12 月 14日 1,500 2011年 11月 04日 750 连带责任保 证 2年否否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 28,753 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 60,718.49 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 80,253 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 61,468.49 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 34,253 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 64,718.49 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 85,753 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 65,468.49 东北制药集团股份有限公司 2013年度报告全文 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例（%） 43.55% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 65,468.49 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 65,468.49 采用复合方式担保的具体情况说明 无 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同签订 日期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值 （万元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 4、其他重大交易 无 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 75 境内会计师事务所审计服务的连续年限 8 境内会计师事务所注册会计师姓名刘宁宇、付粤 境外会计师事务所名称（如有）无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）无 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 报告期内聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计会计师事务所，费用50万元 东北制药集团股份有限公司 2013年度报告全文 八、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告”的说明 不适用 九、处罚及整改情况 名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引 东北制药集团股 份有限公司 公司关于收到辽 宁证监局责令改 正措施决定书的 公告 其他 公司董事会高度 重视，对相关问 题进行了认真研 究，结合公司实 际情况及监管要 求制定了整改方 案。截止本报告 期末，公司按照 整改方案的要求 改正完毕，并由 中瑞岳华会计师 事务所出具了整 改落实情况的检 查说明。 2013年 08月 21 日 编号：2013—045 《关于辽宁证监 局现场检查相关 问题整改方案的 公告》 整改情况说明 □适用 √不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □适用 √不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十一、其他重大事项的说明 无 十二、公司子公司重要事项 对全资子公司沈阳东北制药装备制造安装有限公司以现金方式，增资 1000万元，增资后其注册资本变为 2500万元。 十三、公司发行公司债券的情况 公司根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]920号文核准，发行不超过人民币6亿元公司债券。 采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。2009年11月6日发 行结束，网上一般公众投资者认购数量为 1.8亿元，占本期债券发行总量的 30%；网下机构投资者认购数量 东北制药集团股份有限公司 2013年度报告全文 为4.2亿元，占本期债券发行总量的 70%。本期公司债券票面利率为 7.05%，债券期限为5年，上市日期为 2009 年12月3日。 东北制药集团股份有限公司 2013年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%)发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 2,812,382 0.84% 6,000 6,000 2,818,382 0.84% 1、国家持股 78,343 0.02% 78,343 0.02% 2、国有法人持股 2,729,657 0.81% 2,729,657 0.81% 3、其他内资持股 4,382 0% 6,000 6,000 10,382 0% 境内自然人持股 4,382 0% 6,000 6,000 10,382 0% 二、无限售条件股份 330,997,616 99.16% -6,000 -6,000 330,991,616 99.16% 1、人民币普通股 330,997,616 99.16% -6,000 -6,000 330,991,616 99.16% 三、股份总数 333,809,998 100% 0 0 333,809,998 100% 股份变动的原因 √适用 □不适用 高管变动，由原有无限售流通股锁定为高管股份 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 40,716年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 33,930 持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例报告期末报告期内持有有持有无限售质押或冻结情况 东北制药集团股份有限公司 2013年度报告全文 （%）持股数量增减变动 情况 限售条 件的股 份数量 条件的股份 数量股份状态数量 东北制药集团有 限责任公司 国有法人 22.5% 75,095,156 0 78,343 75,016,813 中国华融资产管 理股份有限公司 国有法人 19.21% 64,111,500 0 64,111,500 辽宁方大集团实 业有限公司 境内非国有法人 10% 33,380,999 0 33,380,999 张婷婷境内自然人 0.83% 2,763,122 2,763,122 2,763,122 周小跃境内自然人 0.47% 1,559,068 1,559,068 1,559,068 刘彩丽境内自然人 0.34% 1,139,000 671,600 1,139,000 李树官境内自然人 0.32% 1,073,629 1,073,629 1,073,629 马天鹰境内自然人 0.31% 1,030,745 18600 1,030,745 中行沈阳信托投 资公司 境内非国有法人 0.23% 780,000 0 780,000 姜明境内自然人 0.21% 710,000 10000 710,000 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10名股东的情况（如有） （参见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司前十名股东之间未知有其他关联关系，也未知有《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动关系。 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类数量 东北制药集团有限责任公司 75,016,813人民币普通股 75,016,813 中国华融资产管理股份有限公司 64,111,500人民币普通股 64,111,500 辽宁方大集团实业有限公司 33,380,999人民币普通股 33,380,999 张婷婷 2,763,122人民币普通股 2,763,122 周小跃 1,559,068人民币普通股 1,559,068 刘彩丽 1,139,000人民币普通股 1,139,000 李树官 1,073,629人民币普通股 1,073,629 马天鹰 1,030,745人民币普通股 1,030,745 姜明 710,000人民币普通股 710,000 赵志刚 708,000人民币普通股 708,000 前 10名无限售流通股股东之间， 以及前 10名无限售流通股股东和 公司前十名股东之间未知有其他关联关系，也未知有《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动关系。 东北制药集团股份有限公司 2013年度报告全文 前 10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有）（参见注 4） 无 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 √否 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 东北制药集团有限责任公 司 魏海军 1990年 08 月 28日 117660520 73,158.57万元 原料药、制剂；药用玻 璃瓶、玻璃管、卫生材 料、制药过程中联产的 化工产品制造及销售； 本企业自产的化学原 料药、制剂产品、中成 药饮片及保健品、医用 设备及仪器的出口（以 上范围限子公司经 营）；本企业生产、科 研所需的原辅材料、机 械设备、仪器仪表及零 配件的进口；房产、设 备租赁。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 无 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □适用 √不适用 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 沈阳市国资委 经营成果、财务状况、现金无 东北制药集团股份有限公司 2013年度报告全文 流和未来发展战略等 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况 无 实际控制人报告期内变更 □适用 √不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本 主要经营业务或管理 活动 中国华融资产管理股份有 限公司 赖小民 1999年 11 月 01日 710925577 25,835,870,462元 收购、受托经营金融机 构不良资产，对不良资 产进行管理、投资和处 置；债权转股权，对股 权资产进行管理、投资 和处置；破产管理；对 外投资；买卖有价证 券；发行金融债券、同 业拆借和向其他金融 机构进行商业融资；经 批准的资产证券化业 务、金融机构托管和关 闭清算业务；财务、投 资、法律及风险管理咨 东北制药集团股份有限公司 2013年度报告全文 询和顾问业务；资产及 项目评估。 辽宁方大集团实业有限公 司 方威 2000年 04 月 24日 719656393 1,000,000,000元 金属材料（除金银）、 建筑材料、电工器材、 汽车配件、五金工具、 橡胶制品、仪器仪表、 办公用品、化工产品 （除危险品）、焦炭、 矿粉（除金、银）、石 灰石销售、冶金材料销 售、技术咨询服务、技 术培训、经营货物及技 术进出口。 东北制药集团股份有限公司 2013年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 魏海军 董事长，总 经理 现任男 49 2013年 07 月 12日 汲涌 副董事长、 董事 现任男 43 2009年 03 月 02日 1,278 1,278 李长海 副董事长、 董事 现任男 56 2012年 06 月 20日 才玲董事现任女 45 2010年 12 月 21日 何忠华董事现任男 50 2012年 12 月 31日 周凯董事现任男 49 2009年 03 月 02日 张淑芳独立董事现任女 68 2013年 07 月 12日 姚海鑫独立董事现任男 51 2013年 07 月 12日 林木西独立董事现任男 59 2013年 07 月 12日 吴涛 监事会主 席 现任男 46 2013年 07 月 12日 8,000 8,000 田阳监事现任男 50 2013年 07 月 12日 耿明阳监事现任男 41 2013年 08 月 23日 姚仲平职工监事现任男 56 2009年 02 月 03日 3,395 3,395 王燕职工监事现任女 54 2013年 07 月 12日 谢占武副总经理现任男 42 2010年 03 月 10日 东北制药集团股份有限公司 2013年度报告全文 张利东副总经理, 董秘 现任男 52 2013年 07 月 12日 2,448 2,448 郑白水副总经理现任男 46 2009年 02 月 03日 王远航副总经理现任男 40 2010年 03 月 10日 张正伟 副总经理, 财务总监 现任男 37 2013年 12 月 13日 刘震 原董事长， 原总经理 离任男 61 2009年 02 月 03日 2013年 03 月 28日 吕林全原董秘离任男 61 2009年 02 月 03日 2013年 01 月 31日 侯凤阳 原副总经 理 离任男 46 2010年 03 月 10日 2013年 11 月 09日 王建华 原监事会 主席 离任男 61 2009年 02 月 （未完）  |