[股东会]中国平安：2013年年度股东大会资料
中国平安保险（集团）股份有限公司 2013年年度股东大会资料 二○一四年六月十二日 1 中国平安保险（集团）股份有限公司 2013年年度股东大会议程 现场会议时间： 2014年 6月 12日 14:00开始 A股股东网络投票时间： 2014年 6月 12日 9:30－11:30，13:00－15:00 现场会议地点：深圳市观澜平安金融培训学院平安会堂 主持人：董事长马明哲先生 议程内容 一、宣布会议开始及会议议程 二、议案名称 （一）普通决议案 1、审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司 2013年度董事会报告》 2、审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司 2013年度监事会报告》 3、审议及批准中国平安保险（集团）股份有限公司 2013年年度报告及摘要 4、审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司 2013年度财务决算报告》，包括本公 司 2013年度审计报告及本公司经审核财务报表 5、审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司 2013年度利润分配预案》及建议宣派 末期股息 6、审议及批准《关于聘用公司 2014年度审计机构的议案》，续聘普华永道中天会计师事务 所（特殊普通合伙）为本公司中国审计师及罗兵咸永道会计师事务所为本公司国际核数师， 任期直至下届年度股东大会结束时止，并授权董事会厘定其酬金 7、审议及批准《关于选举董事的议案》，委任蔡方方女士为本公司执行董事，任期直至第九 届董事会任期届满时止 8、审议及批准《关于调整外部监事基本薪酬的议案》 9、审议及批准《关于建议股东大会授予董事会增发 H股股份一般性授权的议案》，授予董事 会一般性授权，以发行、配发及处理不超过本公司已发行 H股 20%的新增 H股，并授权 董事会对本公司章程作出其认为适当的相应修订，以反映配发或发行股份后的新股本架构 （二）报告文件 10、听取《中国平安保险（集团）股份有限公司 2013年度董事履职工作报告》 11、听取《中国平安保险（集团）股份有限公司 2013年度独立董事述职报告》 12、听取《中国平安保险（集团）股份有限公司 2013年度关联交易情况和关联交易管理制 度执行情况报告》 2 三、回答股东提问 四、投票表决前宣布出席会议股东人数、代表股份数 五、投票表决 六、宣布表决结果 七、宣布会议结束 3 中国平安保险（集团）股份有限公司 2013年年度股东大会文件目录 1、中国平安保险（集团）股份有限公司 2013年度董事会报告............................................................ 5 2、中国平安保险（集团）股份有限公司 2013年度监事会报告............................................................ 6 3、中国平安保险（集团）股份有限公司 2013年年度报告及摘要....................................................... 7 4、中国平安保险（集团）股份有限公司 2013年度财务决算报告....................................................... 8 5、中国平安保险（集团）股份有限公司 2013年度利润分配预案....................................................... 9 6、关于聘用公司 2014年度审计机构的议案................................................................................................ 11 7、关于选举董事的议案 ....................................................................................................................................... 12 8、关于调整外部监事基本薪酬的议案............................................................................................................ 14 9、关于建议股东大会授予董事会增发 H股股份一般性授权的议案 ................................................. 15 10、中国平安保险（集团）股份有限公司 2013年度董事履职工作报告......................................... 17 11、中国平安保险（集团）股份有限公司 2013年度独立董事述职报告......................................... 22 12、中国平安保险（集团）股份有限公司 2013年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情 况报告 .................................................................................................................................................................. 29 4 2013年年度股东大会审议文件之一 中国平安保险（集团）股份有限公司 2013年度董事会报告 各位股东： 根据《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第七十条、 第九十八条的有关规定，现将中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2013 年度董事会报告提请股东大会审议。 具体内容请参阅本公司于 2014年 3月 14日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）公 开披露的 2013年 A股年度报告的第 115页至第 118页及于 2014年 3月 27日在香港联合交易 所网站(www.hkex.com.hk)公开披露的 2013年 H股年度报告的第 131页至第 136页。 以上报告提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 5 2013年年度股东大会审议文件之二 中国平安保险（集团）股份有限公司 2013年度监事会报告 各位股东： 根据《公司章程》第七十条、第九十八条的有关规定，现将本公司 2013年度监事会报告 提请股东大会审议。 具体内容请参阅本公司于 2014年 3月 14日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）公 开披露的 2013年 A股年度报告的第 119页至第 120页及于 2014年 3月 27日在香港联合交 易所网站(www.hkex.com.hk)公开披露的 2013年 H股年度报告的第 137页至第 139页。 以上报告提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司监事会 6 2013年年度股东大会审议文件之三 中国平安保险（集团）股份有限公司 2013年年度报告及摘要 各位股东： 根据《公司章程》第七十条、第九十八条的有关规定，现将本公司 2013年年度报告及摘 要提请股东大会审议。 本公司 2013年 A股年度报告及年度报告摘要已经于 2014年 3月 14日在上海证券交易 所网站 (www.sse.com.cn)公开披露，本公司 2013年 H股年度报告于 2014年 3月 27日在香港 联合交易所网站(www.hkex.com.hk)公开披露。 以上议案提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 7 2013年年度股东大会审议文件之四 中国平安保险（集团）股份有限公司 2013年度财务决算报告 各位股东： 本公司按照财政部于 2006年颁布的企业会计准则（包括基本准则、具体准则、应用指南、 解释和其他相关规定，以下简称“中国会计准则”）编制了 2013年 12月 31日的合并及母公 司的资产负债表， 2013年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表。本公司 同时按照国际财务报告准则编制了 2013年 12月 31日的合并及母公司的资产负债表，2013 年度的合并利润表、合并综合收益表、合并权益变动表和合并现金流量表。上述财务报表已 分别经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计，并出 具标准无保留意见的审计报告。 以上议案提请股东大会审议。 附件： 1、2013年度中国会计准则已审财务报表及审计报告，详见本公司 2013年 A股年报。 2、2013年度国际财务报告准则财务报表及审计报告，详见本公司 2013年 H股年报。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 8 2013年年度股东大会审议文件之五 中国平安保险（集团）股份有限公司 2013年度利润分配预案 各位股东： 根据《中国平安保险（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划（ 2012-2014年度）》， 2012-2014年度公司每一盈利年度，在符合法律法规和监管机构对偿付能力充足率规定的前提 下，本公司每年现金分红金额原则上为相关年度经审计后归属于母公司股东的净利润的 15%-30%。基于本公司的长远和可持续发展，在综合分析金融行业经营环境、金融集团资本 需求特点、境内外股东要求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本 公司充分考虑目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、集团及子公司偿付能力或 资本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定 2013年度利润 分配预案如下： 按照中国会计准则和国际财务报告准则，本公司 2013年度合并归属于母公司股东的净利 润均为人民币 281.54亿元，母公司净利润均为人民币 86.32亿元。根据《中华人民共和国公 司法》、《公司章程》及其他相关规定，本公司在确定可供股东分配的利润额时，应当按照中 国会计准则财务报表下母公司净利润的 10%提取法定盈余公积；同时，法定盈余公积累计额 为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 于 2013年 12月 31日，本公司的注册资本为人民币 79.16亿元，法定盈余公积余额为人 民币 39.58亿元，法定盈余公积累计额已达到注册资本的 50%。按照《公司章程》规定，本 公司不需再提取法定盈余公积。经过上述利润分配，并结转上年度未分配利润后，于 2013年 12月 31日，按中国会计准则和国际财务报告准则财务报表，母公司的未分配利润分别为人 民币 323.61亿元和人民币 314.93亿元。按照《公司章程》及其他相关规定，本公司可供股东 分配利润额为上述数据的较低者，即人民币 314.93亿元。 本公司在 2013年中期已分配股息每股人民币 0.20元（含税），共计人民币 15.83亿元。 本公司建议，派发 2013年末期股息每股人民币 0.45元（含税）。由于本公司于 2013年 11月 22日发行的 A股可转换债券将于 2014年 5月 23日可以开始转股，目前尚难以预计 A股股 权登记日时本公司的总股本，因此，暂时无法确定 2013年末期股息派发总额。若按本公司 9 2013年 12月 31日的总股本 7,916,142,092计算，末期股息总额为人民币 3,562,263,941.40元, 2013年中期股息和末期股息合计人民币 51.45亿元，为当年归属于母公司股东的净利润的 18.3%。本公司将以分红派息的股权登记日收市时的总股本为基数，实施 2013年末期派息。 其余未分配利润结转至 2014年度。 本公司未分配利润主要作为内生资本留存，以维持合理的偿付能力充足率水平，并用于 向下属子公司注资，以维持子公司的偿付能力充足率或资本充足率在合理水平。 以上利润分配预案提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 10 2013年年度股东大会审议文件之六 关于聘用公司 2014年度审计机构的议案 各位股东： 根据本公司 2012年度股东大会决议，本公司于 2013年聘请了普华永道中天会计师事务 所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所（以下统称“普华永道”）分别担任本公司 中国会计准则财务报告审计机构及国际财务报告准则财务报告审计机构。普华永道为本公司 提供了 2013年年度财务报告审计、半年度财务报告审阅及第三季度财务信息执行商定程序服 务。 在 2013年的合作中，普华永道信守承诺，派出了专业的队伍参与本公司的审计工作，并 积极协助本公司 A股可转换债券发行相关工作，体现了国际会计师事务所丰富的行业经验、 较高的专业水平和较强的合作精神，除按时出具独立、公允的审计报告、圆满完成各项审计 任务之外，还对本公司财务人员开展了中国企业会计准则、国际财务报告准则等方面的培训， 及时向本公司提供有关中国会计准则和国际财务报告准则最新进展资讯。本公司对其所提供 的各项服务表示满意。 鉴于普华永道 2013年在本公司审计工作及本公司委托的其他事务中的胜任表现，拟续聘 普华永道为本公司 2014年度中国会计准则财务报告审计机构及国际财务报告准则财务报告 审计机构，并提请股东大会授权董事会授权本公司管理层决定其酬金。 以上议案提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 11 2013年年度股东大会审议文件之七 关于选举董事的议案 各位股东： 鉴于本公司执行董事顾敏先生由于个人工作安排，提出拟不再担任本公司执行董事及常 务副总经理。经全面考察，董事会提名委员会拟推荐本公司副首席人力资源执行官蔡方方女 士接替顾敏先生出任本公司第九届董事会执行董事。 在本公司股东大会决议通过并报中国保险监督管理委员会获得董事任职资格后，蔡方方 女士将正式接替顾敏先生出任本公司第九届董事会执行董事。此前，顾敏先生将继续履行本 公司董事的相关职责。 以上议案提请股东大会审议。 附件：董事候选人简历 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 12 附件： 董事候选人简历 蔡方方， 40岁，自 2013年 9月起出任本公司副首席人力资源执行官。蔡女士于 2007年 7月 加入本公司，于 2012年 2月至 2013年 9月担任本公司副首席财务执行官兼企划部总经理， 于 2009年 10月至 2012年 2月期间先后出任本公司人力资源中心薪酬规划管理部副总经理和 总经理职务。蔡女士于 2014年 1月起出任平安银行股份有限公司非执行董事，并现任中国平 安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司等 本公司多家控股子公司的董事职务。在加入本公司之前，蔡女士曾出任华信惠悦咨询（上海） 有限公司咨询总监和英国标准管理体系公司金融业审核总监等职务。蔡女士获得澳大利亚新 南威尔士大学会计专业硕士学位。 13 2013年年度股东大会审议文件之八 关于调整外部监事基本薪酬的议案 各位股东： 本公司 2008年年度股东大会审议通过了《关于公司监事会监事薪酬的议案》，2012年年 度股东大会审议通过了《关于向公司外部监事发放工作补贴的议案》，明确了本公司外部监事 的薪酬由基本薪酬和工作补贴两部分组成。其中外部监事基本薪酬标准为：任本公司监事会 主席的外部监事每年薪酬标准为 25万元人民币，其他外部监事每年薪酬标准为 6万元人民币。 近年来，随着本公司业务的稳健增长，其他外部监事履职的实际工作量也大大增加，工作日 益繁重。因此，为更好地促进和发挥外部监事在本公司治理中的积极作用，在参照其他金融 上市公司外部监事薪酬水平的基础上，拟对本公司外部监事的基本薪酬做出如下调整： 任本公司监事会主席的外部监事，基本薪酬标准为每年 25万元人民币，维持股东大会审 议通过的标准不变；其他外部监事的基本薪酬标准由每年 6万元人民币，调整为每年 20万元 人民币。有关基本薪酬及工作补贴一并按月发放，并按国家税收政策由本公司代扣代缴个人 所得税。 以上议案提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司监事会 14 2013年年度股东大会审议文件之九 关于建议股东大会授予董事会增发 H股股份一般性授权的议案 各位股东： 鉴于本公司各项业务持续保持健康稳定增长，为增强经营灵活性及效率，根据《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 13.36条的有关规定，拟提 请董事会建议股东大会授予董事会一般性授权，以配发、发行及处理不超过公司已发行 H股 20%的新增 H股股份，具体如下： 1、根据《上市规则》、《公司章程》及中华人民共和国适用法律法规以及下述第 3条的规 限下，谨此一般及无条件批准董事会于有关期间（定义见下文）内行使公司一切权力以配发、 发行及处理（单独或共同）公司新增 H股，并作出或授予可能需要行使该等权力的售股建议、 协议、购股权及交换或转换股份的权力； 2、第 1条所述的批准包括授权董事会于有关期间作出或授出可能须于有关期间届满后， 行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力； 3、董事会按照第 1条授予的批准以予配发、发行及处理或同意有条件地或无条件地予以 配发、发行及处理（不论是否按照购股权或因其它原因进行）的 H股面值总额不应超过本决 议案于股东大会上通过之日本公司已发行 H股面值总额的 20%，只按照（ 1）供股（定义见 下文）；或（2）根据《公司章程》任何代替公司全部或部份股息的以股代息或类似的配发股 份的安排除外；及 4、就本决议案而言 （1）有关期间：指由本决议案通过之日起至下列最早时限止的期间： a、本公司下届年度股东大会结束时； b、按《公司章程》或其他适用法例规定公司须召开下届年度股东大会的期限届满时；或 c、本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案给予授权之日。 （2）供股：指于董事所厘定的一段期间向在指定记录日期名列股东名册的股份持有人， 按其当时持有该等股份的比例公开提呈股份发售的建议（仅就零碎股权或者香港以外地区的 任何法律限制或责任，或任何认可监管机构或证券交易所的规定，董事可于必要或权宜时取 消若干股份持有人在此方面的权利或作出其它安排），而以供股形式进行的售股建议、配发或 15 发行股份应据此予以诠释。 5、授权董事会对《公司章程》作出其认为合适的相应修订，以反映配发或发行股份后的 新股本结构。 董事会根据一般性授权行使权力，均需要遵照《上市规则》、《公司章程》及中华人民共 和国适用法律及法规有关规定。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 16 2013年年度股东大会报告文件之一 中国平安保险（集团）股份有限公司 2013年度董事履职工作报告 各位股东： 根据中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）《保险公司董事会运作指引》（保 监发〔 2008〕58号）的有关要求，公司董事会应当每年对董事进行尽职考核评价，并向股东 大会和监事会提交董事履职工作报告。 2013年，中国平安保险（集团）股份有限公司（以下 简称“公司”）全体董事诚信、勤勉、忠实、认真地履行有关法律法规和《公司章程》规定 的职责，现将 2013年度董事履职工作情况报告如下。 公司第九届董事会现有董事 19名，其中执行董事 6名、非执行董事 6名、独立董事 7名。 董事会的人数、构成比例、任职资格和任免程序均严格按照《中华人民共和国公司法》、保监 会相关规定、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》执行。 一、董事参加会议情况 2013年公司董事会共召开了 7次会议，其中 2次以通讯表决的方式举行，其余 5次均为 现场会议。本年度内董事出席会议情况如下。 单位：次数 姓名 应出席 会议 亲自 出席 委托 出席 缺席备注 执行董事 马明哲 7 7 0 0 / 孙建一 7 7 0 0 / 任汇川 7 7 0 0 / 顾敏 7 7 0 0 / 公务原因未能亲自出席第九届董事 姚波 7 6 1 0会第十次会议，委托执行董事任汇 川先生行使表决权。 李源祥 （2013年 6月新任） 4 4 0 0 / 非执行董事 范鸣春 7 7 0 0 / 17 姓名 应出席 会议 亲自 出席 委托 出席 缺席备注 林丽君 7 7 0 0 / 黎哲 7 5 2 0 公务原因未能亲自出席第九届董事 会第六次会议和第九届董事会第十 一次会议，分别委托非执行董事林 丽君女士和董事长马明哲先生行使 表决权。 谢吉人 (2013年 6月新任) 4 4 0 0 / 杨小平 (2013年 6月新任) 4 4 0 0 / 吕华 (2013年 6月新任) 4 3 1 0 公务原因未能亲自出席第九届董事 会第十一次会议，委托副董事长范 鸣春先生行使表决权。 伍成业 （2013年 2月辞任） 1 1 0 0 / 郭立民 (2013年 6月退任) 3 2 1 0 公务原因未能亲自出席第九届董事 会第七次会议，委托副董事长范鸣 春先生行使表决权。 独立董事 汤云为 7 6 1 0 公务原因未能亲自出席第九届董事 会第七次会议，委托独立董事张鸿 义先生行使表决权。 李嘉士 7 7 0 0 胡家骠 7 6 1 0 公务原因未能亲自出席第九届董事 会第七次会议，委托独立董事李嘉 士先生行使表决权。 斯蒂芬·迈尔 （Stephen Thomas Meldrum） 7 7 0 0 / 叶迪奇 (2013年 6月新任) 4 3 1 0 公务原因未能亲自出席第九届董事 会第十次会议，委托独立董事汤云 为先生行使表决权。 黄世雄 (2013年 6月新任) 4 3 1 0 公务原因未能亲自出席第九届董事 会第十次会议，委托独立董事李嘉 士先生行使表决权。 孙东东 (2013年 6月新任) 4 4 0 0 / 张鸿义 （2013年 6月退任） 3 3 0 0 / 18 姓名 应出席 会议 亲自 出席 委托 出席 缺席备注 陈甦 （2013年 6月退任） 3 3 0 0 / 夏立平 （2013年 6月退任） 3 3 0 0 / 二、董事发表意见的情况 除下表所列示的因存在关联利害关系，部分董事回避表决有关事项的情况外，公司全体 参会董事对 2013年年度内董事会审议的所有事项均充分发表意见，经审慎考虑后均投赞成 票，没有出现投弃权或反对票的情况。 日期会议名称表决事项回避表决的董事 《关于向公司独立董事发放工 作补贴的议案》 公司 7位独立董事回避表决。 2013年 3 月 14日 第九届董 事会第六 次会议 《关于审议马明哲先生和叶素 兰女士任中审计报告的议案》 马明哲先生就其任中审计报 告回避表决。 《关于明确公司高级管理人员 薪酬管理补充细则的议案》 公司当时在任的 5位执行董 事马明哲先生、孙建一先 生、任汇川先生、顾敏先生、 姚波先生回避表决。 2013年，公司董事认真行使《公司章程》赋予的权力，及时了解公司的重要经营信息， 全面关注公司的发展状况，积极参加报告期内的董事会会议。公司独立董事通过审慎核查公 司 2012年度对外担保情况，认为公司能严格控制对外担保风险，对外担保符合相关法律法规 和《公司章程》的规定。此外，对于公司第九届董事会于 2013年审议的《关于推荐董事候选 人的议案》、《公司 2012年度利润分配预案》、《关于聘请公司 2013年度审计机构的议案》以 及公司 2012年度报告和 2013年中期报告中涉及的会计估计变更，公司独立董事经过认真审 议，均发表了同意的独立意见。 三、多种途径掌握公司经营管理状况 2013年，公司董事积极参加历次董事会会议，认真审阅会议文件资料，详细听取公司管 理层就有关经营管理状况的介绍，积极参与讨论，主动获取做出表决所需要的信息。全体董 事还通过公司每月定期发送的《董监事通讯》、内部报刊、分析师报告等，及时获取公司内部 19 的主要经营管理信息及外部相关信息。除此之外，公司董事亦通过电子邮件或电话的形式与 公司保持日常联系，随时提出有关问题及要求提供相关资料。 2013年 9月，公司部分独立董事与监事会成员对公司内蒙古产险、寿险、养老险分公司 进行了实地考察调研，并结合广大基层员工的意见形成了考察报告报公司管理层，管理层对 有关问题高度重视并逐一落实形成了书面反馈报告报全体董事、监事。另外，根据公司董事 的要求，公司管理层亦会主动在董事会上就董事关注的问题或新业务类型等进行专题汇报。 上述一系列举措不但进一步增强了公司经营管理透明度，使董事会与公司管理层之间形成了 有效的良性沟通机制，而且也更加有利于董事会科学决策。 公司全体董事认为，董事了解公司经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道畅顺并且 反馈及时，不存在任何障碍。 四、董事参加培训的情况 公司董事参加培训的形式多样化，2013年董事们积极地参加了监管部门组织的相关培 训，公司独立董事斯蒂芬.迈尔先生、黄世雄先生、孙东东先生，股东代表监事张王进女士 及员工代表监事潘忠武先生先后参加了保监会举办的新任董事、监事和高级管理人员培训， 均取得合格证书。 2013年 2月，公司独立董事叶迪奇先生、孙东东先生参加了上海证券交易 所举办的第二十四期独立董事资格培训班并取得合格证书。 2013年 4月，公司独立董事黄世 雄先生参加了上海证券交易所举办的第二十五期独立董事资格培训班并取得合格证书。2013 年 12月，公司非执行董事谢吉人先生、杨小平先生及公司股东代表监事张王进女士参加了中 国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）举办的上市公司 2013年度董 监事培训班并取得合格证书。公司独立董事李嘉士先生、黄世雄先生及胡家骠先生还分别就 其所在的专业领域，参与了相关主题的专业培训。 此外，公司还不定期地通过现场授课或专题形式，将证监会、保监会、深圳证监局和香 港、上海两地交易所不时发布的新法律法规及上市规则的修订情况等，组织全体董事进行了 学习。根据深圳证监局召开的上市公司内幕交易防控工作会议的要求，为进一步加强公司内 幕交易防控工作，公司于 2013年 4月 26日举办了“内幕交易防控培训”，对相关法律法规 和监管要求向董事进行介绍。2013年 8月 30日，公司举办了“董事、监事及高级管理人员 责任险”培训，针对目前世界范围内董监事责任保险的风险，以及公司所购买董监事责任保 险的承保范围和理赔程序等为董事进行详细讲解。 20 五、本年度自我工作评价及对管理层工作的评价 2013年，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的 权利和义务。董事会各专业委员会充分履行其专业职责，为董事会的决策提供专业意见和建 议。公司董事会对公司定期报告、关联交易及其它有关事项做出了客观、公正的判断，发表 了专业意见或作了相关专项说明，同时对信息披露情况等进行了监督和核查。独立董事对董 事及审计机构的聘任等发表了同意的独立意见。 2013年，公司管理层认真贯彻执行公司董事会的各项决议，面对我国经济结构调整、市 场转型、互联网技术变革传统模式带来的诸多挑战，公司管理层进一步积极落实“合理增长、 优化结构、部署未来”的经营策略，传统金融业务取得显著增长，非传统业务开始布局。总 体来看，公司的业务基础稳固，综合实力持续、稳步增强。此外，公司管理层进一步加强了 公司的内部控制、风险控制和公司治理建设，为公司的长期稳定发展创造了有利条件。 六、新一年的工作展望 在新的一年里，公司全体董事将继续恪尽职守、勤勉尽责，认真履行法律法规和《公司 章程》所赋予的权利和义务，深入了解公司的经营和运作情况，加强董事会、监事会和经营 管理层之间的沟通和合作，继续维护公司和全体股东利益，促进公司稳健发展。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 21 2013年年度股东大会报告文件之二 中国平安保险（集团）股份有限公司 2013年度独立董事述职报告 各位股东： 作为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事， 在 2013年，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、中国保险监督管理委员会《保险公司 独立董事管理暂行办法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》以及公司《独立董事工作制度》等有关法律、法规和制度的规定，积极出席公司董 事会及专业委员会，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责， 并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，现将公司独立董事履职情况报告如 下： 一、出席会议情况 1、出席董事会的情况 2013年公司董事会共召开了 7次会议，其中 2次以通讯表决的方式举行，其余 5次均 为现场会议。本年度内独立董事出席会议情况如下。 单位：次数 姓名 应出席 会议次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席 次数 备注 汤云为 7 6 1 0 因公务原因未能亲自 出席第九届董事会第 七次会议，委托独立 董事张鸿义先生行使 表决权。 李嘉士 7 7 0 0 胡家骠 7 6 1 0 因公务原因未能亲自 出席第九届董事会第 七次会议，委托独立 董事李嘉士先生行使 表决权。 斯蒂芬·迈尔 （Stephen Thomas Meldrum） 7 7 0 0 22 姓名 应出席 会议次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席 次数 备注 叶迪奇 （2013年 6月新任） 4 3 1 0 由于公务原因未能亲 自出席第九届董事会 第十次会议，委托独 立董事汤云为先生行 使表决权。 黄世雄 （2013年 6月新任） 4 3 1 0 由于公务原因未能亲 自出席第九届董事会 第十次会议，委托独 立董事李嘉士先生行 使表决权。 孙东东 （2013年 6月新任） 4 4 0 0 张鸿义 (2013年 6月退任) 3 3 0 0 陈甦 (2013年 6月退任) 3 3 0 0 夏立平 (2013年 6月退任) 3 3 0 0 在公司每次召开董事会前，各位独立董事均会详细阅读董事会议案，主动向公司了解相 关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料。在会议上，各位独立董事详细听取公司管理 层就有关经营管理情况的介绍，认真仔细地审议每个议题，积极参与会议讨论并结合自身的 专业领域提出合理化的建议，进一步提高了董事会战略决策过程的科学性。 2、出席董事会专业委员会的情况 本公司董事会已成立战略与投资决策委员会、审计与风险管理委员会、薪酬委员会和提 名委员会四个专业委员会，各专业委员会中成员构成中 ,独立董事占多数，对董事会的科学专 业决策起到了重要作用。 （1）战略与投资决策委员会 截至 2013年 12月 31日，战略与投资决策委员会由 5名董事组成，其中独立董事 3人， 占比为 60%。2013年，战略与投资决策委员会共召开 2次会议，其中独立董事出席会议情况 如下： 姓名应出席会议次数亲自出席次数委托出席次数 汤云为 2 1 1 23 姓名应出席会议次数亲自出席次数委托出席次数 李嘉士 2 2 0 黄世雄(1) 1 0 1 张鸿义(2) 1 1 0 （1）经公司于 2013年 7月召开的第九届董事会第八次会议审议通过，委任黄世雄先生出任战略与投资 决策委员会委员。 （2）张鸿义先生于 2013年 6月 17日起退任本公司董事职务，于同日起不再担任战略与投资决策委员 会委员。 （2）审计与风险管理委员会 截至 2013年 12月 31日，审计与风险管理委员会由 6位董事组成，其中独立董事 5人， 占比为 83.3%，所有委员均不参与本公司的日常管理。2013年，审计与风险管理委员会共举 行 7次会议，其中独立董事出席会议情况如下： 姓名应出席会议次数亲自出席次数委托出席次数 汤云为（主任委员） 7 6 1 胡家骠 7 6 1 斯蒂芬.迈尔 7 7 0 叶迪奇(1) 4 2 2 孙东东(1) 4 4 0 张鸿义(2) 3 3 0 陈甦(2) 3 3 0 (1)经公司于 2013年 7月召开的第九届董事会第八次会议审议通过，委任叶迪奇先生、孙东东先生出任 审计与风险管理委员会委员。 (2)张鸿义先生、陈甦先生于 2013年 6月 17日起退任本公司董事职务，亦于同日起不再担任审计与风险 管理委员会委员。 （3）薪酬委员会 截至2013年12月31日，薪酬委员会由 5位董事组成，其中独立董事 4人，占比为 80%。2013 年，薪酬委员会共举行2次会议，其中独立董事出席情况如下： 姓名应出席会议次数亲自出席次数委托出席次数 叶迪奇（主任委员） (1) 1 1 0 李嘉士 2 2 0 汤云为 2 2 0 胡家骠 2 2 0 夏立平(2) 1 1 0 (1)经公司于 2013年 7月召开的第九届董事会第八次会议审议通过，委任叶迪奇先生出任薪酬委员会委 24 员，并接替李嘉士先生出任薪酬委员会主任。 (2)夏立平先生于 2013年 6月 17日退任本公司董事，于同日起不再担任薪酬委员会委员。 （4）提名委员会 截至 2013年 12月 31日，提名委员会由 5位董事组成，其中独立董事 3人，占比为 60%。 2013年，提名委员会共举行 2次会议，其中独立董事出席情况如下： 姓名应出席会议次数亲自出席次数委托出席次数 李嘉士（主任委员） 2 2 0 黄世雄(1) 1 1 0 孙东东(1) 1 1 0 张鸿义(2) 1 1 0 夏立平(2) 1 1 0 (1)经公司于 2013年 7月召开的第九届董事会第八次会议审议通过，委任李嘉士先生出任提名委员 会主任；委任黄世雄先生和孙东东先生出任提名委员会委员。 (2)张鸿义先生和夏立平先生于 2013年 6月 17日退任公司董事，亦于同日起不再担任提名委员会委员。 2013年，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召开的董事会及专 业委员会均合法有效。除因利益关系回避表决的情况外，全体独立董事对所有决议项均以赞 成票一致通过，没有出现投弃权、反对票以及无法发表意见的情况。 二、发表独立意见的情况 2013年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海 证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司 2012年对外担保的情况、2012年度利润分 配、聘请 2013年度审计机构、2013年度内董事任职、会计估计变更等事项作出了独立、客 观的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下： 1、2013年 3月 14日，公司召开第九届董事会第六次会议，独立董事发表了如下独立意 见： （1）公司独立董事对公司 2012年度对外担保情况进行了审慎的核查，发表了《关于对 外担保情况的专项说明和独立意见》。独立董事认为公司能严格控制对外担保风险，对外担保 符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 （2）公司独立董事经审阅《关于推荐董事候选人的议案》，就议案事项发表了《关于推 荐公司董事会董事候选人的独立意见》。独立董事认为公司对议案中董事候选人的提名、审议 及表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，同意提交公司董事会和 25 股东大会审议。 （3）公司独立董事经审阅《公司 2012年度利润分配预案》，发表了《关于公司 2012年 度分红预案的独立意见》，认为公司 2012年度利润分配方案充分考虑了公司目前及未来的业 务发展、盈利规模、集团及子公司偿付能力或资本充足率等情况，平衡业务持续发展与股东 综合回报之间的关系，方案符合《公司章程》的相关规定并满足《公司未来三年股东回报规 划（2012-2014年度）》的要求，同意提交董事会和股东大会审议。 （4）公司独立董事经审阅《关于聘请公司 2013年度审计机构的议案》，发表了《关于聘 请 2013年度审计机构的独立意见》，认为公司聘请外部审计机构符合中国财政部和中国保险 监督管理委员会的相关要求，聘请审计机构程序符合《公司章程》及《公司会计师事务所选 聘制度》的规定，并同意提交董事会和股东大会审议。 （5）公司独立董事经审阅 2012年年报中因执行中国财政部《企业会计准则解释第 2号》 的有关规定所涉及的保险合同准备金会计估计变更相关内容，并发表了《关于会计估计变更 的独立意见》，认为相关会计估计变更是公司根据《企业会计准则解释第 2号》并基于有关假 设所作出的合理调整。 2、2013年 8月 29日，公司召开第九届董事会第九次会议，独立董事经审阅 2013年中 报中因执行中国财政部《企业会计准则解释第 2号》的有关规定所涉及的保险合同准备金会 计估计变更相关内容，并发表了《关于会计估计变更的独立意见》，认为相关会计估计变更是 公司根据《企业会计准则解释第 2号》并基于有关假设所作出的合理调整的独立意见。 三、多种途径掌握公司日常经营管理情况 2013年度，公司独立董事积极参加历次董事会会议及专业委员会会议，了解公司经营管 理情况，同时通过公司每月定期向董事发送的《董监事通讯》、内部报刊和分析师报告等，及 时获取公司内部的主要经营管理状况信息及外部相关信息。公司独立董事亦通过电子邮件或 电话等形式与公司保持日常联系，随时提出有关问题及要求提供相关资料。 2013年 9月，公司部分独立董事与监事会部分成员一起组成了基层机构考察组，对产险、 寿险和养老险内蒙古分公司及分支机构进行了实地考察。考察组通过召集部分基层干部和业 务骨干代表进行座谈，深入了解公司综合金融战略发展过程中各项政策的执行情况，以及基 层一线员工的工作、生活情况。 此外，根据公司独立董事的要求，公司管理层亦会主动在董事会上就董事关注的问题或 26 新业务类型等进行专题汇报。上述一系列举措不但进一步增强了公司经营管理透明度，使公 司管理层与董事会之间形成了有效的良性沟通机制，而且也更加有利于独立董事科学决策。 公司全体独立董事认为，了解公司经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道畅顺，不 存在任何障碍。 四、独立董事在年报编制过程中发挥的重要作用 根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2013年年度报告工作的通知》，在公司编制 2013 年年度报告过程中，公司独立董事切实履行其职责和义务。在年审注册会计师进场前，全体 独立董事听取了公司财务负责人关于本年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于 2013 年度财务报告的审计计划，另外全体独立董事听取公司管理层 2013年度经营报告等相关经营 情况，并认真对公司财务负责人及年审注册会计师提交的相关年审材料进行了认真审阅。在 没有公司任何人员参与前提下，审计与风险管理委员会与公司年审注册会计师进行了独立的 面对面的沟通，全面深入了解公司审计的真实准确情况，并了解审计过程中是否存在任何问 题，独立董事在年报编制过程中发挥了重要的监督审核职责。 五、独立董事切实维护投资者权益 公司全体独立董事积极推动、完善和提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理 方面的约束制衡职能，有效维护了公司和中小股东的合法权益。 2013年度内，对于需经董事 会及董事会专业委员会审议的议案，公司独立董事均认真审核了公司提供的材料，深入了解 有关议案起草情况，积极推动公司持续、健康发展，为保护全体投资者利益提供了有力保障。 对公司经营、管理等情况，公司独立董事详细听取了相关汇报，及时了解公司的日常经营状 态和可能产生的经营风险。另外，全体独立董事还通过加强学习，加深了对相关法律法规尤 其是涉及到规范公司治理和保护股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资 者利益的保护能力，及自觉保护全体股东权益的意识。 公司全体独立董事亦持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相 关信息及时反馈给公司，使公司高级管理层充分了解中小投资者的要求，提升公司信息披露 透明度。 六、新一年的工作展望 2014年，公司全体独立董事将严格按照法律法规对独立董事的要求，继续加强与公司董 事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维 27 护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。 独立董事： 汤云为、李嘉士、胡家骠、斯蒂芬 ·迈尔（Stephen Thomas Meldrum）、叶迪奇、黄世雄、孙东 东 28 2013年年度股东大会报告文件之三 中国平安保险（集团）股份有限公司 2013年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告 各位股东： 2013年度，中国平安保险（集团）股份有限公司（简称“平安集团”或“公司”）持续 高度重视关联交易管理，认真贯彻法律法规和监管规定，以优化关联交易管理体系与机制， 树立综合金融集团关联交易合规典范，提高公司信赖水平为目标，全面规划统筹，在夯实以 往年度管理成果的基础上，全面优化关联交易管理体系和机制，进一步提升了关联交易管理 水平。根据中国保险监督管理委员会（简称“保监会”）的要求，现将 2013年关联交易情况 和关联交易管理制度执行情况报告如下： 一．公司关联方及关联交易基本情况 （一）关联方基本情况 依据中国保险监督管理委员会、上海证券交易所、香港联交所等监管主体对关联方认定 的标准，2013年度平安集团关联方名单统计如下表： 关联方口径关联方法人关联方自然人合计 保监会口径 395 301 696 上交所口径 160 165 325 联交所口径 210 798 1008 企业会计准则口径 313 157 470 全口径关联方 634 864 1498 （二）关联交易基本情况 2013年度，公司发生的关联交易类型主要分为：平安集团与关联方之间的认购股份、股 利分红、存款、提供担保、委托或者受托管理资产和业务、提供或者接受劳务等。 二．公司关联交易管理制度执行情况 （一）关联交易管理体系和机制优化情况 平安集团在“综合金融，国际领先”的公司战略目标指引下，一直秉承“法规 +1”的合 规文化，严格遵守监管要求，搭建了合规有效的关联交易内控管理体系，并建立了良好的运 29 作机制。公司董事会和管理层对关联交易管理和规范运作也始终保持高度重视，定期检视， 确保管理能跟上内外部环境的发展，严格遵守关联交易外部监管要求。 2013年公司管理层提 出了进一步完善关联交易管理体系与机制，树立综合金融集团关联交易合规典范，提高公司 可信赖水平的目标，全面优化关联交易管理体系和机制。 1.管理体系 为加强平安集团及下属专业公司关联交易管理，优化公司治理架构，进一步提升关联交 易管理水平，保障集团综合金融战略顺利实施，公司全面规划管理体系和策略，确定管理标 准，重构集团关联交易管理架构体系，建立了层级清晰，分工明确，覆盖全集团的关联交易 管理架构。 公司在执行委员会下设立关联交易管理委员会，在关联交易管理委员会下设立关联交易 管理办公室，统筹协调全集团关联交易管理。各专业公司在集团完善的关联交易治理架构指 导下，基于法人治理原则，逐步建立标准统一、覆盖全面、治理独立、规范运作的关联交易 治理架构。 2.管理机制 全力推动完善全方位的关联交易日常管控机制，通过对关联交易全流程检视完善管理工 作，推动各关联交易管理部门检视管理的薄弱环节，逐步建立标准化流程和流程系统化；搭 建分层管理制度体系，发布了《平安集团关联交易管理政策（ 2013版）》、《平安集团关联交 易审批权限管理指引（ 2013版）》、《平安集团关联交易管理报告指引（试行）》和《平安集团 与主要股东关联交易管理指引（试行）》，从政策、管理制度、细则指引三个层面优化集团和 各专业公司制度体系；营造“关联交易人人有责”的管理文化，通过丰富的形式，针对不同 对象开展普及培训和专题培训，提升关联交易识别意识与管理技能；搭建全口径关联交易管 理报告机制，逐步构建各专业公司关联交易日常管理的汇报与指导机制，开展年度关联交易 管理总结和报告工作。 同时，平安集团高度重视关联交易管理的系统化建设和运用，制定了关联交易管理平台 建设规划，整体统筹关联交易管理系统的规划建设工作，推动关联交易管理系统化：在财务 FAS系统搭建关联交易数据管理平台，实现关联交易数据自动勾对及差异展示，能自动勾对 关联交易数据并展示差异；建立存款关联交易管理平台实现对活期账户预警监控及定期存款 的事前控制，可以实时查看各关联银行的监控结果；资金管理系统（ TMS）中建立担保管理 30 功能，将担保额度申请、审批、使用、释放、循环等流程的纳入系统进行一体化管理，实现 对担保全流程的实时管控，降低担保额度使用风险；开发“关联交易管理平台”一期，通过 对关联交易合同的管控，将关联方管理、关联交易的识别、交易审核、交易审批、披露报备 管理、数据统计、文档管理等标准化流程内化到系统中，实现关联交易的全流程系统化管理， 并计划在集团内逐步推广。 此外，内审部门将关联交易纳入远程、常规、专项稽核范围，定期对各专业公司关联交 易管理进行监督评价，关联交易“事前、事中、事后”三位一体的管理机制得以进一步优化。 （二）关联交易的审议情况 根据保监会、上交所、联交所的规则，平安集团需披露的关联交易或重大关联交易需经 公司董事会或股东大会审议批准，此外《保险公司关联交易管理暂行办法》还规定，重大关 联交易需要公司独立董事对交易的公允性、内部审查程序执行情况进行审查。 2013年度平安集团需披露的关联交易或重大关联交易，均按规定通过公司董事会或股东 大会审议，董事会就有关事项表决时，关联董事进行了回避，审议程序合法、有效。 （三）关联交易的信息披露、报备情况 平安集团遵循《保险公司关联交易管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引》、《上市公司信息披露管理办法》、联交所《上市规则》等外部监管部门的要求，对 拟开展或已开展的关联交易均能履行披露、报备的义务。 2013年度，平安集团关联交易披露及报备情况如下： 1.依据保监会规定 保监会《保险公司关联交易管理暂行办法》规定，“保险公司重大关联交易应当在发生后 十五个工作日内报告中国保监会”，“重大关联交易是指保险公司与一个关联方之间单笔交易 额占保险公司上一年度末净资产的百分之一以上并超过五百万元，或者一个会计年度内保险 公司与一个关联方的累计交易额占保险公司上一年度末净资产百分之十以上并超过五千万元 的交易”。结合平安集团财务数据，需要向保监会报备的关联交易为 2013年单笔交易金额 159,617万元以上、累计交易金额在 1,596,170万元以上的关联交易。 2.依据上交所规定 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定：“第十八条上市公司与关联自然 人拟发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露”， 31 “第十九条上市公司与关联法人拟发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露”，“上市公 司与关联人进行本指引第十二条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具 体情况分别履行相应的决策程序和披露义务”。平安集团 2012年度经审计归属于母公司的净 资产金额为 15,961,700万元。根据上交所规则，2013年需要向上交所披露的关联交易为：a. 与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的非担保类关联交易；b.与关联法人发生的 2013 年交易金额在 79,808.50万元以上的非担保类关联交易； c. 依规定与关联人进行的日常关联 交易；d. 上市公司为关联人提供担保。 3.依据联交所规定 联交所《上市规则》规定：按照一般商务条款进行的，资产比例、收入比例、代价比例、 股本比例中任意一项大于 0.1%的关联交易，需进行申报、公告。结合集团相关财务数据，关 联交易符合以下条件之一需要向联交所披露：（1）交易所涉及的资产总值为金额 284,426.60 万元以上的关联交易；（2）交易所涉及资产应占的收入为金额 33,919.30万元以上的关联交 易；（3）集团发行股本作为代价且金额 791.60万元以上的关联交易。 此外，根据上交所和联交所规定，上市公司控股子公司与上市公司关联人之间发生的关 联交易，如符合上述 2、3项标准的，亦应作为集团需在交易所披露的关联交易。 2013年度，依据上述监管规定，平安集团发生以下符合报备保监重大关联交易，具体为： （1）平安集团向平安银行股份有限公司缴纳了非公开发行股份认购资金 1,478,221.03万 元，认购平安银行 1,323,384,991股 A股股票。 （2）平安集团向深圳市平安创新资本投资有限公司提供不超过 851,300.00万元的无条件 不可撤销连带责任保证担保。 （四）关联交易的定价公允性管理情况 公司一贯高度重视关联交易定价公允性管理，要求与关联方的交易必须符合合规、诚信 和公允的原则，不得偏离市场独立第三方价格或者收费标准。 2013年度，公司各项关联交易， 交易双方均遵守独立交易原则，关联交易定价公允、公正，有效保障公司及整体股东利益。 此外，平安集团根据《国税发（ 2009）2号——关于印发《特别纳税调整实施办法（试 行）》的通知》，聘请安永（中国）企业咨询有限公司出具年度转让定价分析报告，该报告描 述了平安集团各种类别关联交易的转让定价方法，并对转让定价方法进行可比性分析验证， 32 各种类别关联交易的转让定价方法符合独立交易原则。 （五）关联交易专项审计情况 根据保监会要求，平安集团派出关联交易专项审计组，对 2013年度公司关联交易情况和 关联交易管理制度执行情况开展专项审计。审计结果表明，公司切实贯彻落实法律法规和监 管规定，并对关联交易管理提出了更高要求，以完善关联交易管理体系与机制，树立综合金 融集团关联交易合规典范，提高公司信赖水平为目标，不断优化关联交易治理架构，加快推 进关联交易系统化平台建设，严格执行各项管理制度要求，关联交易管理机制持续规范有效 运行。 同时，专项审计提出，随着综合金融业务的不断发展，关联交易管理日趋复杂，平安集 团需要在关联交易管理方面进行领先实践的探索，通过建立标准化、流程化、系统化的关联 交易管理体系和机制，利用现代科技手段，提升关联交易的管理效率和准确性。对此，平安 集团也已经有了明确的改进措施和计划。 三．结论 2013年度，平安集团在关联交易管理与执行方面，按照外部监管法规以及内部制度 ,在以 往良好的关联交易管理和制度执行水平基础上，继续严格遵守各监管单位的最新要求。随着 公司综合金融战略的深入，外部监管环境的变化，今年公司还被纳入全球系统重要性保险机 构，公司前瞻性地提出了合理规划管理策略，建立层级清晰、分工明确的关联交易管理体系， 逐步实现“以关联人识别为基础，关联交易审批、披露、报告为重点、交易公允定价为核心” 的管理机制，实现公司关联交易管理流程化、标准化、系统化，树立综合金融集团关联交易 合规典范，增强监管、投资者、社会公众对平安集团信赖的管理目标。公司围绕该目标全面 启动关联交易管理提升和优化工作，优化关联交易管理体系和管理机制，搭建关联交易系统 平台，提升流程化、标准化水平及效率，营造“关联交易人人有责”的管理文化，关联交易 “事前、事中、事后”三位一体的管理机制得以进一步优化。 公司将持续加强和提升关联交易管理水平，树立综合金融集团关联交易合规典范，增强 监管、投资者、社会公众对平安的信赖，为公司“综合金融，国际领先”的战略目标的实现 提供有效保障。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 33 中财网
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