[公告]索菲亚：关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
索菲亚家居股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本 公司将2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 根据本公司2010年第四次临时股东大会的决议和中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]419号《关于核准广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准， 本公司向社会公开发行人民币普通股13,500,000股（A股），每股面值1.00元，增加股本人 民币13,500,000.00元，变更后的股本为人民币53,500,000.00元。截至2011年4月6日止， 公司通过向社会公开发行人民币普通股（A股）13,500,000.00股，募集资金总额人民币 1,161,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币76,021,500.00元，实际募集资金净额人民币 1,084,978,500.00元。其中新增股本13,500,000.00元，增加资本公积1,071,478,500.00元。本 次首次公开发行股票后，本公司股份总数为5,350万股，每股面值为人民币1元，注册资本 为5,350万元人民币，实收股本已经立信羊城会计师事务所有限公司（2011）羊验字第21459 号验资报告验证。 （二）2013年度募集资金的实际使用及结余情况 项目 募集资金发生额（万元） 募集资金净额 108,497.85 减：2011-2013年度募投项目支出 19,084.25 减：2012－2013年度超募项目支出 52,530.50 减：手续费支出 3.10 加：2011-2013年度专户利息收入 5,535.21 截至2013年12月31日募集资金余额 42,415.21 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 1.上市后募集资金存放管理情况 2011 年 4 月 27 日，本公司召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于签订 募集资金监管协议的议案》。决定并授权董事长分别与保荐机构民生证券有限责任公司（以 下简称“民生证券”）及开设募集资金专项账户所在银行签订三方监管协议，以规范募集资 金的使用。 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及深证证券交易 所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，2011年5月10日，本公司、民生证券分 别与中国银行股份有限公司广州开发区分行、上海浦东发展银行广州白云支行以及招商银行 股份有限公司广州增城支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金三方 监管协议》，协议三方约定的主要条款如下： （1）公司在中国银行股份有限公司广州开发区分行开设募集资金专项账户（以下简称 “专户”），账号为 8651-27141108093001。该专户仅用于公司“定制衣柜技术升级改造项 目、信息系统技术升级改造项目募集资金”的存储和使用，不得用作其他用途。公司承诺上 述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以定期存款方式续存，并通 知民生证券。公司定期存款不得质押。 （2）公司在上海浦东发展银行广州白云支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 账号为 82050155300000449。该专户仅用于公司超募募集资金的存储和使用，不得用作其他 用途。公司定期存款不得质押。 （3）公司在招商银行股份有限公司广州增城支行开设募集资金专项账户（以下简称“专 户”），账号为 120902063210904。该专户仅用于公司超募募集资金的存储和使用，不得用 作其他用途。公司定期存款不得质押。 2.子公司签署三方监管协议情况 公司于2012年11月9日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超 募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的议案》，同意使用超募资金1亿元设 立全资子公司“索菲亚家居（廊坊）有限公司”（以下称“廊坊索菲亚”），由廊坊索菲亚 实施华北生产基地投资计划。2012年11月14日，廊坊索菲亚成立。随后，根据有关法律法 规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，廊坊索菲亚，民生证券 股份有限公司（以下称“民生证券”）和中国农业银行股份有限公司廊坊开发区支行（以下 称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下称“本协议”），主要内容如下： 廊坊索菲亚已在专户银行开设募集资金专项账户（以下称“专户），账号为： 50-663001040018240，该专户仅用于廊坊索菲亚华北生产基地的投资计划项目的存储和使用， 不得用作其他用途。 廊坊索菲亚可以以定期存单方式存放募集资金。廊坊索菲亚承诺存单到期后将及时转入 本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知民生证券。存单不得质押。 （二）募集资金专户存储情况 截至2013年12月31日，募集专户的情况如下： 单位：人民币元 银行名称 序 号 账号 金额 备注 中国银行股份有 限公司广州开发 区分行 1 72245887521600155 2,000,000.00 定期存款 2 72245887521600154 3,000,000.00 定期存款 3 667857756108 3,665,386.06 活期存款 小计 8,665,386.06 银行名称 序 号 账号 金额 备注 招商银行股份有 限公司广州增城 支行 1 12090206328000871 227,654,000.00 智能定期存 款 2 12090206328001016 10,523,848.78 智能定期存 款 3 120902063210904 15.49 活期存款 小计 238,177,864.27 银行名称 序 号 账号 金额 备注 上海浦东发展银 行广州白云支行 1 82050167030000374 4,713,865.35 定期存款 2 82050155300000449 172,594,710.11 协定定期存 款 小计 177,308,575.46 中国农业银行股 份有限公司廊坊 开发区支行 1 50663001040018240 263.82 活期存款 小计 263.82 合计 424,152,089.61 注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，本公司将部分募集资金以定期存款形式存 放于上述各家银行。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 （二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况 1. 定制衣柜技术升级改造项目 由于定制衣柜技术升级改造项目本项目主要是在原生产车间的基础上再次优化设计的 专业化流水生产线，新增部分工艺设备，由于生产的连续性，无法单独核算定制衣柜技术升 级改造项目产生的收益。 根据公司招股说明书，定制衣柜技术升级改造项目建设周期为24个月，具体从2010年 7月1日正式开始，分三个阶段完成，第一阶段（2010年7月1日—2010年12月31日）项 目完工25%，2010年产能增长到6亿元；第二阶段（2011年1月1日—2011年12月31日）， 项目完工75%，达到项目预定的10亿元产能要求；第三阶段（2012年1月1日—2012年6 月30日），项目竣工，达到项目预定12亿元产能目标。项目达产后，年均新增销售收入为 8.7亿元，可实现新增税前利润12,798万元。 母公司主要利润数据列示如下： 单位：元 2013年度 2012年度 营业收入 1,556,357,151.35 1,109,157,796.37 利润总额 255,799,197.08 184,961,683.37 净利润 217,068,161.95 157,277,090.05 截至2012年12月31日，定制衣柜技术升级改造项目已竣工，公司已分批完成了相关 设备的购置建设安装调试，项目已经达到预定可使用状态，且项目产能已达到设计状态。由 于合理调整生产车间令项目基建投入减少、部分配套设备及辅助设备国产化促使设备采购成 本降低等等原因，本项目计划使用的募集资金存在节余。节余募集资金事情情况请参见本报 告第三节“本年度募集资金的实际使用情况”第（六）项“节余募集资金使用情况”的说明。 2. 信息系统升级改造项目建设 信息系统升级改造项目建设需要投资的项目主要包括：应用系统软件以及实施咨询，服 务器，网络设施以及工程，IT机房建设，目的是为了解决定制衣柜个性化设计与规模化、工 业化生产的关键是信息技术在生产经营过程中的全面应用。因此该项目无法单独核算效益。 （三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 1. 定制衣柜升级改造项目历次调整 经2010年第一次临时股东大会审议通过的定制衣柜升级改造项目在实际建设中发生了 变化。2011年9月29日，经第一届董事会第十九次会议审议通过了定制衣柜技术升级改造 募投项目部分实施地点的调整；2012年3月21日，经2012年第二次临时股东大会批准，在 实施主体、建设期等保持不变的情况下，对募投项目实施方式进行了调整。截至2012年12 月31日，该项目已竣工。 2. 信息系统技术升级改造项目历次调整 经2010年第一次临时股东大会审议通过的信息系统技术升级改造项目在实际建设中发 生了变化。 （1）2012年3月21日，经2012年第二次临时股东大会批准，在实施主体、建设期等 保持不变的情况下，对募投项目各阶段的时间跨度，实施项目等内容进行了调整； （2）2013年8月19日，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于信息系统 技术升级改造项目调整部分实施方式的议案》，在保持实施主体、建设周期不变的情况下， 对信息系统技术升级改造项目实施方式进行第二次部分调整。本次调整已经公司2014年第 一次临时股东大会审批同意。 （四）募投项目先期投入及置换情况 2013年度，本公司不存在使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的 情况。 （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2013年度，本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资产的情况。 （六）节余募集资金使用情况 定制衣柜技术升级改造项目于2012年12月31日竣工。经核算，截至2012年12月31 日，“定制衣柜技术升级改造项目”计划投资金额为19,781.60万元，实际使用募集资金 16,669.35万元，扣除项目尾款191.10万元（应支付尚未支付的供应商和施工方设备及工程 款项），投资结余为2,921.15万元(未含利息收入591.96万元)，投资节余占项目拟投资额的 14.77%。 2013年1月27日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于募投项目“定制衣 柜技术升级改造项目”建设完成后结余资金转入超募资金账户的议案》，同意将项目结余资 金3,513.11万元(含利息收入591.96万元)全部转入超募资金账户。公司独立董事对上述议案 发表了同意的独立意见。同日公司第二届董事会第七次监事会对上述议案发表了同意的核查 意见。关于本议案具体内容请见公司2013年1月29日于巨潮资讯网刊登的《索菲亚家居股 份有限公司关于将定制衣柜技术升级改造项目结余资金转入超募资金账户的公告》（公告编 号：2013-004）。2013年2月26日，定制衣柜技术升级改造项目完工结余3513.11万元，从 中国银行募集资金专项账户转出3,513.11万元至超募资金账户浦发银行监管户。 （七）超募资金使用情况 根据本公司2010年第四次临时股东大会的决议，若发行实际募集资金小于募投项目投 资资金需求，缺口部分由本公司自筹解决；若实际募集资金大于募投项目投资资金需求，本 公司将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所有关募集资金管理的规定，按照合法程序和有 关规定的要求将超出募集资金需求的部分用于补充本公司主营业务发展所需的资金。 本公司《招股说明书》披露两个募投项目“定制衣柜技术升级改造项目”以及“信息系 统技术升级改造项目”，投资总额为22,781.6万元，本公司实际募集资金108,497.85万元， 超募资金为85,716.25万元。 截至2013年12月31日，公司超募资金使用情况如下： 1. 2012年3月4日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司的议案》，使用超募资金8,904万元向四川宁 基建筑装饰材料有限公司（“四川宁基”）增资。目前，公司已按照2012年3月4日所签 订的《增资扩股协议》完成了对四川宁基的增资，支付增资款共计8,904万元。详情请见2012 年3月6日和5月29日巨潮资讯网刊登的《关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑 装饰材料有限公司的公告》（公告编号：2012-005）和《关于使用部分超募资金增资收购四 川宁基建筑装饰材料有限公司进展的公告》（公告编号：2012-030）。 2. 2012年4月26日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超 募资金收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股东股权的议案》和《关于使用部分超 募资金向控股子公司广州易福诺木业有限公司增资的议案》，同意公司使用超募资金2,192.52 万元收购控股子公司广州易福诺有限公司（“广州易福诺”）少数股东股权，并使用超募资 金4,600万元向广州易福诺增资。目前，公司已按照《股权转让合同》支付了股权转让价款， 并完成了对广州易福诺的增资。详情请见2012年4月27日和5月26日巨潮资讯网刊登的 《关于使用部分超募资金收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股东股权并增资的 公告》（公告编号：2012-020）和《关于控股子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号： 2012-029）。 3. 2012年9月15日，公司第二届董事会第三次会议分别审议通过了《关于使用部分超 募资金设立全资子公司暨全资子公司收购资产的议案》和《关于使用部分超募资金永久补充 流动资金的议案》，使用超募资金12,000万元投资设立全资子公司索菲亚家居（浙江）有限 公司（“浙江索菲亚”），由其收购名隆家具（嘉善）有限公司持有的土地、房屋建筑物及 部分设备等资产，并使用超募资金10,000万元永久本公司补充流动资金。详情请参阅于2012 年9月18日刊登于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金设立全资子公司并收购名隆家具 （嘉善）有限公司部分资产的公告》（公告编号：2012-052）及《关于部分超募资金使用计 划的公告（二）》（公告编号：2012-053）。2012年12月浙江索菲亚已取得《企业法人营 业执照》，资产收购事宜相关资产过户手续已完成。2013年5月，浙江索菲亚已经正式投产， 目前日产能已经超过300单。 4. 2012年11月9日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资 金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的议案》，决定使用超募资金10,000万元投 资设立全资子公司“索菲亚家居（廊坊）有限公司”（下称“廊坊索菲亚”）,由廊坊索菲亚 实施华北生产基地投资计划。详情请参阅公司于2012年11月10日刊登于巨潮资讯网上的 《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的公告》（公告编号： 2012-060）。2012年11月14日，廊坊索菲亚正式成立。2013年5月，廊坊索菲亚已经正式 投产，目前日产能已经超过150单。 5. 索菲亚于2013年7月8日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于授权 公司经营管理层参加竞拍增城市永宁街郭村村一宗挂牌地块的议案》，授权公司经营管理层 参与竞拍增城市国土资源和房屋管理局委托增城市土地房产交易所以挂牌方式公开出让的 编号为83101245A13023号的一宗国有建设用地使用权事宜，本次出让价款使用超募资金支 付；并授权公司董事长代表公司与政府部门签署《国有土地出让合同》并采取一切必要措施 完成本次国有土地出让有关事宜。根据上述决议的授权，公司经营管理层于2013年7月19 日参加了上述国有建设用地使用权挂牌出让活动，成功竞拍取得上述国有建设用地使用权， 并于同日与挂牌主持方增城市土地房产交易所签订了《成交确认书》。成交价款：人民币4,800 万元。2014年3月25日，公司已经取得该地块的《国有建设用地使用权证》。 6.公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于华东生产基地二期投资计划的议 案》，同意开展华东生产基地的二期项目。二期项目投入资金16,000万元，其中使用部分 超募资金以注册资本金形式向浙江索菲亚增资10,000万元。详情请参阅公司于2013年12 月19日刊登于巨潮资讯网上的《关于华东生产基地二期投资计划的公告》（公告编号： 2013-061）。目前有关增资工作正在有序进行。 7. 公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于华北生产基地二期投资计划的议 案》，同意加大对公司全资子公司廊坊索菲亚的投入，启动华北生产基地投资计划的二期投 资（以下称“二期项目”）。二期项目投入资金34,000万元，其中，使用部分超募资金以 注册资本金形式向廊坊索菲亚增资10,000万元。详情请参阅公司于2013年12月19日刊登 于巨潮资讯网上的《关于华北生产基地二期投资计划的公告》（公告编号：2013-062）。2014 年3月19日，廊坊索菲亚已经完成了工商变更登记手续，并换发了新《营业执照》。目前 索菲亚以及廊坊索菲亚与招商银行股份有限公司广州增城支行和保荐机构的《募集资金三方 监管协议》正在签订中。 （八）尚未使用的募集资金用途和去向 截至2013年12月31日，本公司尚未使用的募集资金全部转入超募资金账户。 （九）募集资金使用的其他情况 2013 年度，本公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 报告期内，公司无变更募投项目资金事情的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整披露。不存在募集资金管理 违规情况。 六、专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2014年3月26日批准报出。 附表：1、募集资金使用情况对照表 索菲亚家居股份有限公司 董事会 2014年3月26日 附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：索菲亚家居股份有限公司 2013年度 单位：人民币万元 募集资金总额 108,497.85 本年度投入募集资金总额 8,222.58 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 71,614 .75 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 1. 定制衣柜技术升级改 造项目 否 19,781.60 19,781.60 170.87 16,840.23 85.13% 2012年12月达产 不适用 不适用 否 2. 信息系统技术升级改 造项目 否 3,000.00 3,000.00 636.34 2,244.02 74.80% 2014年完成 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 22,781.60 22,781.60 807.21 19,084.25 -- -- -- -- 超募资金投向 1. 收购易福诺少数股东 30%股权及增资 否 6,792.52 6,792.52 0.00 6,792.52 100% 2012年5月完成 收购及增资 不适用 不适用 否 2. 增资收购四川宁基建 筑装饰材料有限公司 否 8,904.00 8,904.00 0.00 8,904.00 100% 2012年5月完成 增资 1943.43万 元 不适用 否 3. 华东生产基地建设项 目 否 12,000.00 12,000.00 0.00 12,000.00 100% 2013年5月投产， 目前日产能超过 300单 不适用 不适用 否 4. 华北生产基地建设项 目 否 10,000.00 10,000.00 2,615.37 10,033.98 100.34% 2013年5月投产， 目前日产能超过 150单 不适用 不适用 否 5. 补充流动资金 否 10,000.00 10,000.00 0.00 10,000.00 100% 不适用 不适用 不适用 否 6、土地购置款 否 4800.00 4800.00 4,800.00 4,800.00 100% 2013年8月份支 付购买款 不适用 不适用 否 7.华东生产基地建设项目 （二期） 否 10,000.00 10,000.00 0.00 0.00 0% 不适用 不适用 否 8.华北生产基地建设项目 （二期） 否 10,000.00 10,000.00 0.00 0.00 0% 不适用 不适用 否 超募资金投向小计 -- 72,496.52 72,496.52 7,415.37 52,530.50 -- 1943.43 -- -- 合计 -- 95,278.12 95,278.12 8,222.58 71,614.75 -- 1943.43 -- -- 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体 项目） 2013年度不存在未达到计划进度或预计收益情况 项目可行性发生重大变化 的情况说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 本公司《招股说明书》披露两个募投项目“定制衣柜技术升级改造项目”以及“信息系统技术升级改造项目”，投资总额为22,781.6万元，本公司实际募集资金108,497.85万元，超 募资金为85,716.25万元。截至2013年12月31日，公司超募资金使用情况请具体见本报告第三节“本年度募集资金的实际使用情况”第（七）项“超募资金使用情况”的说明。 募集资金投资项目实施地 点变更情况 2013年度，本公司不存在募集资金投资项目实施地点变更的情况。 募集资金投资项目实施方 式调整情况 2013年8月19日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于信息系统技术升级改造项目调整部分实施方式的议案》，因公司于2012年新增3家下属子公司，增加了需纳入 信息化建设体系的对象，令实施情况与原定IT规划有所变化，故在保持实施主体、建设周期不变的情况下，部分调整了信息系统技术升级改造项目实施内容和实施工作安排。本次调 整已公司2014年第一次临时股东大会同意。 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 2013年度，本公司不存在使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 2013年度，本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资产的情况。 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 2013 年度，本公司的节余募集资金使用情况具体见本报告第三节“本年度募集资金的实际使用情况”第（六）项“节余募集资金使用情况”的说明。 尚未使用的募集资金用途 及去向 截至2013年12月31日，本公司尚未使用的募集资金全部转入超募资金账户。 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 2013年度，本公司不存在募集资金使用的其他情况。本公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整披露。不存在募集资金管理违规情况。 中财网
 |