[董事会]泛海建设：第八届董事会第二次会议决议公告
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2014-024 泛海建设集团股份有限公司 第八届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 泛海建设集团股份有限公司第八届董事会第二次会议于2014年 3月17日以电话、传真或电子邮件的方式发出会议召开通知，会议 于2014年3月27日在北京召开。公司董事李亦明先生、陈贤胜先生、 刘洪伟先生因公务原因无法出席会议，已分别书面委托董事韩晓生先 生、刘国升先生、陈昌国先生出席会议并代理行使表决权；公司其他 董事均出席了本次会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。 会议由公司董事长韩晓生先生主持。 会议逐项审议通过了如下议案： 一、关于变更公司注册名称的议案（同意：15票，反对：0票， 弃权：0票）； 经审议，公司董事会同意对公司注册名称进行变更，即：中文全 称由“泛海建设集团股份有限公司”变更为“泛海控股股份有限公司”， 英文全称变更为：OCEANWIDE HOLDINGS CO., LTD.。上述信息均 以工商行政管理机关核准的信息为准。 二、关于调整公司经营范围的议案（同意：15票，反对：0票， 弃权：0票）； 经审议，公司董事会同意将公司经营范围调整为：房地产及基础 设施开发建设业务及物业管理；项目投资；股权投资；资产管理；资 本经营；自有物业租赁；建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相 关的经济、技术、管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 上述信息均以工商行政管理机关核准的信息为准。 三、关于修改《公司章程》部分条款的议案（同意：15票，反 对：0票，弃权：0票）； 根据相关法律法规和监管部门的要求，结合公司战略调整实际需 要，拟对公司章程进行修改完善，修改内容主要包括变更公司名称、 调整经营范围及进一步明确现金分红相对于股票股利在利润分配方 式中的优先顺序、增加差异化的现金分红政策等条款。 《公司章程修正案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 四、关于审议公司战略发展规划纲要（2014年—2018年）的议 案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）； 为保证上市公司可持续发展，尽快做大做强企业，实现上市公司 股东利益最大化目标，打造综合性业务上市公司平台，公司将进行转 型以谋求更大的发展。为此，公司深入研究政策和市场，遵循产业发 展规律，不断适应外在环境的变化，知变、应变、善变、快变，重新 梳理集团发展战略，以2014年为起始元年，制定实施公司五年战略 发展规划。 未来五年，公司将充分利用和发挥公司多年发展形成的基础和优 势，顺应国家鼓励支持民营企业做大做强的一系列政策东风，坚持“社 会目标、企业目标、个人目标相统一；社会责任、企业责任、个人责 任相统一；社会利益、企业利益、个人利益相统一”的经营理念，通 过收购兼并和资本市场运作等多种手段，以加快企业发展、加快完成 企业整合为主线，将公司打造形成综合性控股上市公司。 五、关于签署《关于民生证券股份有限公司股权收购之意向协议》 的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）； 本议案涉及股权收购之意向协议，具有关联交易性质。公司独立 董事对该股权转让意向事项进行了事前认可并发表独立意见。议案表 决时，公司关联董事回避表决，由非关联董事刘纪鹏先生、黄方毅先 生、严法善先生、汤谷良先生、刘玉平先生进行表决。公司非关联董 事一致同意公司以现金方式收购关联人中国泛海控股集团有限公司 （简称“中国泛海”）、泛海能源投资股份有限公司（简称“泛海能源”） 持有的民生证券股份有限公司（简称“民生证券”）不超过72.999% 股权（其中：中国泛海持有民生证券66.799%股权，泛海能源持有民 生证券6.20%股权），同意公司签署《关于民生证券股份有限公司股 权收购之意向协议》。 六、关于认购中国民生投资股份有限公司股份的议案（同意：15 票，反对：0票，弃权：0票）； 经审议，公司董事会同意本公司全资子公司泛海建设集团投资有 限公司参与认购中国民生投资股份有限公司（简称“中民投”）股份， 认购股份总额不超过10亿股（中民投首次发行价格为每股1元），并 授权公司董事长（或其授权代表）在上述额度内决定和签署相关文件。 从目前已知的中国民生投资股份有限公司发起人情况看，不存在与公 司有关联关系的企业。 目前，中民投公司组建工作尚处于筹备阶段，本公司全资子公司 认购中民投股份事项尚待实施。待上述事实发生时，本公司将严格按 照深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。 七、关于审议公司董事会2013年度工作报告的议案（同意：15 票，反对：0票，弃权：0票）； 八、关于投资性房地产评估增值的议案（同意：15票，反对：0 票，弃权：0票）； 截止2013年12月31日，公司及所属子公司武汉中央商务区建 设投资股份有限公司等7家公司持有投资性房地产。上述7家公司已 对其所持有的投资性房地产进行了市场价值估测。估测报告显示，截 止2013年12月31日，公司投资性房地产公允价值共计66,245.05万 元，估测增值3,353.06万元，平均增值率5%。上述评估增值已经本 次董事会会议批准。 九、关于审议公司2013年度财务决算报告的议案（同意：15票， 反对：0票，弃权：0票）； 十、关于审议公司2013年度利润分配预案的议案（同意：15票， 反对：0票，弃权：0票）； 公司董事会根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013 年财务报表的审计结果，按照《公司法》和《公司章程》有关规定， 拟订公司2013年度利润分配预案为： 2013年度母公司实现净利润864,413,732.76元； 提取法定公积金，计人民币86,441,373.28元； 加：上年末滚存的未分配利润人民币：431,046,427.66元； 本年可供股东分配的利润人民币：1,525,813,129.58元； 2013年度利润以2013年12月31日的公司总股本4,557,311,768 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税）； 剩余未分配利润人民币842,216,364.38元结转下一年度。 十一、关于审议公司2013年度报告全文及摘要的议案（同意： 15票，反对：0票，弃权：0票）； 《泛海建设集团股份有限公司2013年度报告》全文及摘要详见 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十二、关于审议公司2013年度内部控制评价报告的议案（同意： 15票，反对：0票，弃权：0票）； 《泛海建设集团股份有限公司2013年度内部控制评价报告》详 见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十三、关于审议公司2013年度企业社会责任报告的议案（同意： 15票，反对：0票，弃权：0票）； 《泛海建设集团股份有限公司2013年度企业社会责任报告》详 见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十四、关于续租民生金融中心C座22层办公用房的议案（同意： 5票，反对：0票，弃权：0票）； 本议案系关联交易事项。公司独立董事对该关联交易事项进行了 事前认可并发表独立意见。议案表决时，公司关联董事回避表决，由 非关联董事刘纪鹏先生、黄方毅先生、严法善先生、汤谷良先生、刘 玉平先生进行表决。公司非关联董事同意公司继续租赁北京民生金融 中心C座22层作为公司办公用房。 十五、关于公司2014年日常关联交易预计的议案（同意：5票， 反对：0票，弃权：0票）； 本议案系关联交易事项。公司独立董事对公司2014年日常关联 交易事项进行了事前认可并发表独立意见。议案表决时，公司关联董 事回避表决，由非关联董事刘纪鹏先生、黄方毅先生、严法善先生、 汤谷良先生、刘玉平先生进行表决。公司非关联董事一致同意本项议 案所述内容。 十六、关于聘任会计师事务所有关事项的议案（同意：15票， 反对：0票，弃权：0票）； 根据董事会审计委员会的建议，经研究，同意续聘立信会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务报表审计机构及内控 审计机构，聘期一年，有关报酬总额为人民币160万元（不含差旅费）， 其中财务报表审计费用为人民币120万元，内部控制审计费用为人民 币40万元。公司支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年 度财务报表及内控审计费用为人民币160万元（不含差旅费）。 十七、关于全资子公司通海建设有限公司进行融资并由本公司为 该项融资提供担保的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）； 经审议，公司董事会就本议案形成如下决议： （一）审议通过公司就公司全资子公司通海建设有限公司依法开 发建设的位于黄浦区小东门街道637街坊1/1丘的上海董家渡10号 地项目（以下简称“上海董家渡10号地项目”）与招商财富资产管理 有限公司（以下简称“招商财富”，代表所管理的“招商财富-泛海1 号专项资产管理计划”，下同）开展合作，并与招商财富、通海建设 有限公司签署《合作框架协议》以及《合作框架协议》约定的其他交 易文件。 （二）审议通过公司为全资子公司通海建设有限公司在《委托贷 款借款合同（一）》、《委托贷款借款合同（二）》项下的全部义务、责 任向招商银行股份有限公司下属分行提供连带责任保证担保，并向招 商银行股份有限公司下属分行出具《委托贷款不可撤销担保书（一）》、 《委托贷款不可撤销担保书（二）》。 （三）审议通过公司按照《招商财富-泛海1号专项资产管理计 划股权转让合同》向招商财富转让公司持有通海建设有限公司的24% 的股权，并同意公司按照《招商财富-泛海1号专项资产管理计划远 期股权受让合同》的约定，到期受让招商财富持有的通海建设有限公 司的全部股权，并根据约定向相关主体支付股权受让款项。 （四）审议通过公司可以根据法律法规及上海市政府主管机关的 要求，与招商财富及/或其指定的其他主体协商变更《合作框架协议》 约定的交易结构及/或担保增信措施。 （五）审议通过公司以公司持有的通海建设有限公司76%的股权 为全资子公司通海建设有限公司在《合作框架协议》、两份《委托贷 款借款合同》项下的全部义务、责任以及公司在《合作框架协议》、 《招商财富-泛海1号专项资产管理计划远期股权受让合同》项下的 全部义务、责任向招商财富提供股权质押担保，并与招商财富签署《招 商财富-泛海1号专项资产管理计划股权质押合同》。 以上第一、二、三、七、九、十、十一、十六、十七等九项议案 将提交公司2013年度股东大会审议。 十八、关于召开公司2013年度股东大会的议案（同意：15票， 反对：0票，弃权：0票）。 经本次会议审议，同意公司于2014年4月21日（星期一）下午 14:00在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6 会议室召开公司2013年度股东大会。 公司2013年度股东大会将审议如下议案： （一）《关于变更公司注册名称的议案》； （二）《关于调整公司经营范围的议案》； （三）《关于修改<公司章程>部分条款的议案》； （四）《关于审议公司董事会2013年度工作报告的议案》； （五）《关于审议公司监事会2013年度工作报告的议案》； （六）《关于审议公司2013年度财务决算报告的议案》； （七）《关于审议公司2013年度利润分配预案的议案》； （八）《关于审议公司2013年度报告全文及摘要的议案》； （九）《关于聘任会计师事务所有关事项的议案》； （十）《关于全资子公司通海建设有限公司进行融资并由本公司 为该项融资提供担保的议案》。 大会还将听取公司独立董事2013年度工作述职报告。 本次股东大会的股权登记日为2014年4月16日。 特此公告。 泛海建设集团股份有限公司董事会 二〇一四年三月二十八日 中财网
 |