[公告]泛海建设：独立董事2013年度述职报告
泛海建设集团股份有限公司 独立董事2013年度述职报告 2013年，作为泛海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及 《公司章程》的规定和要求，我们在工作中恪尽职守、勤勉尽责，忠 实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会（含专门 委员会）会议各项议案，对相关事项进行独立客观判断并发表独立意 见，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益，特别 是注意保护中小股东的合法权益不受损害。现将独立董事2013年度 履行职责情况述职如下： 一、2013年度出席会议情况 2013年，按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工 作制度》等相关规定，我们参加了公司召开的历次董事会会议（含专 门委员会会议）及股东大会。在上述会议召开时，我们均会认真听取 并审议每一个议案，积极参与讨论并提出合理建议，特别是对于年内 公司频繁为子公司融资提供担保事项的风险进行了充分提示，要求公 司董事会予以关注。 公司2013年召集召开的董事会会议（含专门委员会会议）、股东 大会符合法定程序，会议形成决议合法有效，公司重大事项披露工作 程序合法有效。现就我们在2013年度具体参会情况汇报如下： （一） 出席会议情况： 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 应参加董事会 次数 现场出席次数 以通讯方式参 加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自参加会 议 刘纪鹏 18 1 17 0 0 否 黄方毅 18 1 17 0 0 否 严法善 18 1 17 0 0 否 汤谷良 18 1 17 0 0 否 刘玉平 18 0 17 1 0 否 独立董事列席股东大会次数 7 公司在年内共召开了21次董事会专门委员会会议，我们均按照 公司专门委员会实施细则的规定相应参加了相关会议。其中，公司年 内召开：3次董事会提名委员会会议，17次董事会审计委员会会议， 1次董事会薪酬与考核委员会会议。 （二）现场考察及公司配合独立董事工作情况： 2013年，我们充分利用参加董事会会议的机会对公司的经营发 展和财务状况进行了解，并多次与会计师事务所进行沟通，听取公司 管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报。在开展上述工作的同 时，我们于年内对公司上海、青岛、大连等项目进行了实地调研，全 面深入了解公司重点项目开发建设情况。在大量工作调研基础上，我 们运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出了建设 性意见和建议。 年内，公司对于我们开展工作一如既往地给予了极大支持。公 司董事长、总裁、董事会秘书与我们保持了定期沟通，使我们能及时 了解公司经营情况，并获取独立判断的资料。在召开董事会及相关会 议前，公司均认真准备会议资料并及时准确传递，为我们开展工作提 供必要条件，积极有效地配合了我们的工作。全年，未发生妨碍独立 董事独立性的情况。 二、2013年度发表独立意见情况 2013年，根据《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们认 真履行了独立董事职责，对年内发生的任免董事、聘任高级管理人员、 关联交易、对外担保及聘任会计师事务所等重大事项做出了客观、公 正判断并发表独立意见，具体事项如下： （一）关于重要人事变动的独立意见 我们对年内公司选聘非独立董事、助理总裁等重要人事变动发表 了独立意见。在完成对上述拟聘人员履历的认真审查后，我们认为候 选人的提名程序符合有关规定，候选人具备了与其行使职权相适应的 任职条件。 （二）关于关联交易事项的独立意见 根据业务发展需要，公司2013年与关联法人发生了数项关联交 易事项，分别为： 1、2013年1月，根据公司与控股股东中国泛海控股集团有限公 司签订之借款协议约定，公司须向控股股东支付借款21亿元借款（利 率按银行同期一年期贷款利率上浮30%确定），约1.04亿元； 2、2013年4月，公司以人民币277,724,625元的价格受让泛海 控股有限公司持有的北京光彩置业有限公司35%出资权及相关权益 （含北京光彩国际公寓7,405.99平方米商业用房使用、收益和处分的 权利）； 3、2013年4月，公司控股子公司北京光彩置业有限公司以人民 币266,784,000元的价格购买常新资本投资管理有限公司所拥有的北 京光彩国际公寓7,114.24平方米商业物业； 4、2013年度日常关联交易。公司及控股子公司与关联法人2013 年度发生的包括“提供劳务及销售商品”、“委托物业管理”等类型的 日常关联交易。 公司将以上关联交易的具体情况报告给我们，并与我们进行了充 分沟通，获得了我们的事前认可，并认为：公司董事会对上述关联交 易事项进行表决时，关联董事均回避表决，由非关联董事进行表决， 符合相关法律、法规及公司章程的规定。上述关联交易事项定价公允， 未损害本次交易的非关联股东，特别是中小股东的利益。 （三）关于对外担保情况的独立意见 2013年，公司为全资（或控股）子公司提供了数次担保，分别 为： 1、2013年1月，公司为控股子公司武汉中央商务区建设投资股 份有限公司的所属子公司武汉中心大厦开发投资有限公司向平安银 行武汉分行申请的5亿元房地产开发贷款提供连带责任保证； 2、2013年1月，招商银行武汉分行委托武汉中央商务区建设投 资股份有限公司在武汉中央商务区内定制建设“招商银行大厦”项目， 公司就武汉中央商务区建设投资股份有限公司按协议约定用款提供 连带保证责任； 3、2013年1月，公司为武汉中央商务区建设投资股份有限公司 向汉口银行硚口支行申请的1.3亿元基础设施建设贷款提供连带责任 保证； 4、2013年3月，公司为所属子公司北京泛海东风置业有限公司 向北京银行股份有限公司酒仙桥支行申请的10亿元开发贷款提供连 带责任保证担保； 5、2013年3月，公司为所属子公司北京泛海东风置业有限公司 向四川信托有限公司申请的15亿元信托贷款提供连带责任保证担 保； 6、2013年4月，公司为控股子公司通海建设有限公司向中国农 业银行股份有限公司上海虹口支行申请的12亿元贷款提供连带责任 保证； 7、2013年6月，公司为全资子公司深圳市光彩置业有限公司向 平安银行股份有限公司深圳分行申请的5亿元开发贷款提供连带责 任保证； 8、2013年8月，公司为控股子公司武汉中央商务区建设投资股 份有限公司的全资子公司武汉中心大厦开发投资有限公司向四川信 托有限公司申请的金额不超过10亿元贷款提供连带责任保证担保； 9、2013年8月，公司为全资子公司北京星火房地产开发有限责 任公司通过中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司进行的债 务重组（债务金额为人民币11.7亿元）提供连带责任保证担保； 10、2013年12月，公司为全资子公司北京星火房地产开发有限 责任公司向大业信托有限责任公司申请的金额不超过7.6亿元信托贷 款提供连带责任保证担保。 除上述对全资（或控股）子公司的担保事项外，公司在2013年 由控股子公司北京泛海东风置业有限公司为公司控股股东中国泛海 控股集团有限公司向中信信托有限责任公司申请的不超过40亿元人 民币流动资金贷款提供连带责任保证，并以其合法所有的北京市朝阳 区东风乡1#地块的土地使用权为中国泛海控股集团有限公司提供抵 押担保（该事项已经公司2013年第四次临时股东大会审议通过）。 截止2013年12月31日，公司对外担保余额为1,693,245.19万 元。除公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司提供互相担保事项 外，其余均为公司对子公司的担保（均系为公司所属子公司银行贷款、 信托贷款等融资行为提供的担保）。我们认为：上述担保事项的决策 程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司和股东特 别是中小股东利益的行为，公司认真履行了对外担保情况的信息披露 义务。 （四）关于聘任会计师事务所的独立意见 经公司第七届董事会第四次会议审议，公司聘任立信会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务报表审计机构及内控审 计机构。在对公司及相关会计师事务所进行了必要的核查和查询后， 我们认为，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度财务报表审计机构及内控审计机构的聘任程序符合相关规定，且 立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资 格，为公司出具的2012年的审计报告客观、公正地反映了公司的财 务状况、内控情况和经营成果。 三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 作为公司独立董事，我们严格按照《公司章程》及《独立董事工 作制度》等相关规定履行职责。对于需经董事会决策的重大事项，我 们均会事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，做到独 立、客观、审慎地行使表决权；对于公司对外担保事项、关联交易情 况、公司董事高管的聘用等事项发表独立意见；根据《独立董事年报 工作制度》规定，在公司年报编制过程中，与公司高管、年审会计师 就年报审计工作及审计内容进行了沟通，切实履行自己的职责，对年 报的编制工作过程及申报审计工作进行了有效的监督。 此外，我们持续关注公司信息披露工作。2013年，我们按照《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关 规定督促、要求公司及时披露相关信息，确保2013年度公司信息披露 的真实、准确、及时、完整。同时，我们高度关注媒体对公司的报道。 对于日常媒体报道中涉及公司事项，我们均会及时将相关信息反馈给 公司。 四、其他方面的说明 2013年度，我们没有提议召开董事会议的情况，没有提议新聘 或解聘会计师事务所的情况，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机 构的情况。 总体而言，2013年度，公司运作规范，经营活动稳步推进，内 控制度体系不断完善，财务运行稳健、健康，信息披露真实、准确、 完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在 工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方 面起到了应有的作用。 2014年初，公司董事会顺利完成换届，我们很荣幸能够担任公 司第八届董事会之独立董事，继续为公司未来发展、维护股东权益尽 绵薄之力。 新的一年，我们将继续严格按照相关法律法规要求，秉持对公司 及全体股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切 实保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。同时，我 们将深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会各成 员、监事会、管理层之间的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考 建议，为进一步提高公司决策能力和经营业绩作出努力！ 述职人：刘纪鹏、黄方毅、严法善、汤谷良、刘玉平 二〇一四年三月二十八日 中财网
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