[担保]泛海建设：对外担保公告
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2014-028 泛海建设集团股份有限公司对外担保公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、担保情况概述 （一）本次担保基本情况 泛海建设集团股份有限公司简称（“本公司”、“公司”或“泛海 建设”）全资子公司通海建设有限公司（简称“通海公司”）负责上海 市董家渡聚居区10号、12号、14号地块的开发建设，其中10号地 块项目（即“泛海国际公寓”）已于2011年10月正式动工。 为加速推进上海市董家渡聚居区10号地块项目开发进度，公司、 通海公司拟与招商财富资产管理有限公司（简称“招商财富”）合作 并由通海公司向招商财富融资。根据《合作框架协议》约定，由招商 财富作为资产管理人设立专项资产管理计划，分2期募集资金，预计 募集资金总规模不超过人民币30亿元，其中专项资产管理计划第一 期拟募集资金金额预计不超过人民币12亿元，第二期拟募集资金金 额预计不超过人民币18亿元。 本次合作具体内容如下： 1、贷款主体：通海建设有限公司 2、用款项目：上海董家渡10号地项目 3、贷款金额：总授信金额不超过人民币30亿元 4、项目融资方式： 专项资产管理计划第一期拟募集资金金额（预计不超过人民币 12亿元），全部通过委托贷款银行向通海公司发放第一笔委托贷款； 专项资产管理计划第二期拟募集资金金额（预计不超过人民币 18亿元），其中：人民币6亿元将用于购买本公司持有的通海公司24% 股权；人民币12亿元将通过委托贷款银行向通海公司发放第二笔委 托贷款。 若专项资产管理计划项下的拟募集金额总规模不足人民币30亿 元，具体的用于受让通海公司股权及提供委托贷款的金额由招商财富 根据专项资产管理计划实际募集的资金的情况进行调整。 5、期限：2年（设置了满1年提前还款权）。自招商财富通过委 托贷款银行向通海公司发放第一笔委托贷款之日起24个月届满日， 由通海公司全部清偿所有应付未付的第一笔委托贷款本息及其他应 付款项；自招商财富通过委托贷款银行向通海公司发放第二笔委托贷 款之日起24个月届满日，由通海公司全部清偿所有应付未付的第二 笔委托贷款本息及其他应付款项。 6、风险保障措施： （1）通海公司开发建设的位于黄浦区小东门街道637街坊1/1 丘的编号为沪房地黄字（2004）第002970号《上海市房地产权证》 项下的土地所对应的土地使用权及其上的在建工程抵押； （2）公司以持有的通海公司76%的股权作为质押财产质押给招 商财富，用于担保通海公司在相关协议项下的全部义务、责任以及公 司在相关协议项下的全部义务、责任； （3）公司为本次融资提供不可撤销的连带责任保证担保。 （二）董事会的表决情况 2014年3月27日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关 于全资子公司通海建设有限公司进行融资并由本公司为该项融资提 供担保的议案》（15票同意、0票反对、0票弃权）。经审议，公司董 事会就本议案形成如下决议： 1、审议通过公司就公司全资子公司通海建设有限公司依法开发 建设的位于黄浦区小东门街道637街坊1/1丘的上海董家渡10号地 项目（以下简称“上海董家渡10号地项目”）与招商财富资产管理有 限公司（以下简称“招商财富”，代表所管理的“招商财富-泛海1号 专项资产管理计划”，下同）开展合作，并与招商财富、通海建设有 限公司签署《合作框架协议》以及《合作框架协议》约定的其他交易 文件。 2、审议通过公司为全资子公司通海建设有限公司在《委托贷款 借款合同（一）》、《委托贷款借款合同（二）》项下的全部义务、责任 向招商银行股份有限公司下属分行提供连带责任保证担保，并向招商 银行股份有限公司下属分行出具《委托贷款不可撤销担保书（一）》、 《委托贷款不可撤销担保书（二）》。 3、审议通过公司按照《招商财富-泛海1号专项资产管理计划 股权转让合同》向招商财富转让公司持有通海建设有限公司的24% 的股权，并同意公司按照《招商财富-泛海1号专项资产管理计划远 期股权受让合同》的约定，到期受让招商财富持有的通海建设有限公 司的全部股权，并根据约定向相关主体支付股权受让款项。 4、审议通过公司可以根据法律法规及上海市政府主管机关的要 求，与招商财富及/或其指定的其他主体协商变更《合作框架协议》 约定的交易结构及/或担保增信措施。 5、审议通过公司以公司持有的通海建设有限公司76%的股权为 全资子公司通海建设有限公司在《合作框架协议》、两份《委托贷款 借款合同》项下的全部义务、责任以及公司在《合作框架协议》、《招 商财富-泛海1号专项资产管理计划远期股权受让合同》项下的全部 义务、责任向招商财富提供股权质押担保，并与招商财富签署《招商 财富-泛海1号专项资产管理计划股权质押合同》。 上述事项尚须提交公司股东大会审议。 二、被担保人基本情况 被担保人名称：通海建设有限公司 成立日期：2002年9月24日 注册地址：上海市黄浦区中华路567号15层D座 法定代表人：李强 注册资本：人民币250,000万元 经营范围：房地产及基础设施投资、开发、经营，酒店管理，物 业管理，企业收购及兼并，资产管理，新技术、新产品的投资；通信 设备，办公自动化设备，建筑、装饰材料，经济信息咨询，商务咨询。 （经营范围涉及许可、资质经营的凭有效许可、资证经营）。 与本公司的关联关系：公司持有通海公司100%股权。2011年8 月，为加快项目开发建设，通海公司曾以股权转让方式信托融资不超 过12亿元人民币，即：本公司将所持通海公司不超过48％股权转让 给四川信托有限公司（简称“四川信托”），取得四川信托的股权受让 资金12亿元。2013年12月，本公司已向四川信托分期支付完成14.32 亿元股权转让价款的回购价款，包括各期回购款和溢价回购款。根据 《四川信托.泛海国际股权投资集合资金信托计划股权转让与回购合 同》约定，在公司足额如期支付全部回购价款后，所回购的目标股权 应进行相关工商变更登记手续。目前，上述工商变更登记手续尚在办 理，但公司已实际拥有通海公司100%股权。 通海公司主要财务状况： 单位：人民币万元 项目 截止2012年12月31日 （经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计） 截止2013年9月30日 （未经审计） 总资产 330216.61 383247.35 总负债 82080.73 135492.19 净资产 248135.88 247755.16 营业收入 97.91 利润总额 -926.95 -507.64 净利润 -787.72 -380.72 三、担保协议的主要内容 按约定，公司须向招商财富提供《委托贷款不可撤销担保书》， 以承担对通海公司申请贷款本金及相应利息、罚息、复息、违约金和 有关费用等全部债务的连带保证责任。该协议关于“担保方式”、“担 保期限”等约定如下： 1、在《委托贷款借款合同》项下债务履行期届满时，贵行（即 委托贷款银行）向借款人（即通海公司）提供而未获偿还的贷款由本 保证人（即本公司）在本担保书第2条所确定的保证范围内承担连带 清偿责任；在《委托贷款借款合同》规定的债务履行期届满前，如贵 行根据《委托贷款借款合同》约定提前向借款人追索，本保证人亦在 本担保书第2条所确定的保证范围内承担连带保证责任。 2、本担保人保证担保的范围为贵行根据《委托贷款借款合同》 向借款人发放的贷款本金及相应利息、罚息、复息、违约金和有关费 用。 3、本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至借款履 行期届满之日起另加两年。 四、董事会意见 本次担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公 司《关联交易管理办法》的要求。 通海公司负责开发建设的上海市董家渡聚居区10号地块项目已 于2011年10月正式开工。该项目地处上海市核心区域，为公司重点 开发建设项目，项目市场销售前景良好。鉴于此，公司董事会认为对 通海公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，同意本公 司为上述融资事项提供不可撤销的连带责任保证担保，并将持有的通 海公司76%股权进行质押担保。 五、独立董事意见 鉴于： 1、通海公司为泛海建设全资子公司，具体负责旗下上海市董家 渡聚居区10号、12号、14号地块的开发建设工作。上海项目为公司重 点开发项目，项目销售前景良好，预计待项目建成后将成为公司未来 盈利的重要支撑点。本次筹集资金将主要用于该项目开发建设，对于 加速推进项目开发进度具有重要意义。 2、此次担保系公司为全资子公司提供担保，担保事项的决策程 序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司和股东、 特别是中小股东利益的行为。 综合考量以上因素后，公司独立董事认为：泛海建设为通海公司 担保的财务风险处于可控范围之内，同意上述担保事项。 六、累计对外担保数量及逾期担保数量 截止公告之日，公司对外担保金额为人民币1,841,219.20万元， 占本公司2013年12月31日经审计净资产的216.38%。除公司与控股股 东中国泛海控股集团有限公司提供互相担保事项（该事项已经公司 2013年第四次临时股东大会审议通过）外，其余均为公司对子公司的 担保。目前，公司及子公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、 涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 七、备查文件 1、公司第八届董事会第二次会议决议 2、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见 特此公告。 泛海建设集团股份有限公司董事会 二〇一四年三月二十八日 中财网
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