[年报]文山电力：2013年年度报告
云南文山电力股份有限公司 2013年年度报告 600995 二O一四年三月 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 张虹 因工作原因 邓亚文 董事 李绍详 因工作原因 段登奇 三、 瑞华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人杨育鉴、主管会计工作负责人解家杰及会计机构负责人（会计主管人员） 李平声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：根据中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上海证券交易所 上市公司现金分红指引》等要求精神，结合公司生产经营实际，公司2013年度利润分配拟 采用现金分红方式，现金红利总额与2013年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%，公司拟以2013年末总股本478,526,400股为基数，每10股派发现金红利0.85元(含税)， 共计分配现金红利4,067.47万元。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义及重大风险提示 ................................................................ 4 第二节 公司简介 .................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................................................ 7 第四节 董事会报告 ................................................................................ 8 第五节 重要事项 .................................................................................. 17 第六节 股份变动及股东情况 .............................................................. 21 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................. 25 第八节 公司治理 .................................................................................. 33 第九节 内部控制 .................................................................................. 37 第十节 财务会计报告 .......................................................................... 38 第十一节 备查文件目录 ...................................................................... 96 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司或本公司 指 云南文山电力股份有限公司 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨 论与分析中可能面对的风险部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 云南文山电力股份有限公司 公司的中文名称简称 文山电力 公司的外文名称 Yunnan Wenshan Electric Power Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 wsdl 公司的法定代表人 杨育鉴 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 段登奇 吴云林 联系地址 昆明市东风东路48号金泰大厦 19楼 昆明市东风东路48号金泰大厦 19楼 电话 0871-63191628 0871-63199266 传真 0871-63190838 0871-63190838 电子信箱 wsdl@wsdl.sina.net wsdl@wsdl.sina.net 三、 基本情况简介 公司注册地址 云南省文山市凤凰路29号 公司注册地址的邮政编码 663000 公司办公地址 云南省文山市凤凰路29号 公司办公地址的邮政编码 663000 电子信箱 wsdl@wsdl.sina.net 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 证券投资部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 上海证券交易所 文山电力 600995 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2014年1月14日 注册登记地点 云南文山市凤凰路29号 企业法人营业执照注册号 530000000000767 税务登记号码 532621709829203 组织机构代码 70982920-3 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见文山电力2011年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来主营业务没有变化。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2005年12月23日，文山州电力公司与中国南方电网云南电网公司（以下简称“云南电网公司”） 签订《股份转让协议》，文山州电力公司将所持有的本公司6552万股国有法人股转让给云南电 网公司，转让完成后，本公司控股股东将变更为云南电网公司。 公司控股股东变更情况详见文山电力2006年年度报告股本变动及股东情况。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 北京市海淀区西四环中路16号 院2号楼4层 签字会计师姓名 梅志刚 陈明跃 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 营业收入 2,031,812,978.43 1,710,340,703.15 18.80 1,552,705,522.12 归属于上市公司股东的净利 润 129,513,680.94 141,861,189.08 -8.70 135,165,739.23 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 111,152,364.71 128,750,675.58 -13.67 110,737,577.78 经营活动产生的现金流量净额 554,702,504.04 291,785,374.76 90.11 296,651,629.96 2013年末 2012年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2011年末 归属于上市公司股东的净资产 1,332,027,225.58 1,250,366,184.64 6.53 1,108,504,995.56 总资产 2,674,654,218.54 2,477,447,081.58 7.96 2,131,727,640.69 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.27 0.30 -10.00 0.28 稀释每股收益（元／股） 0.27 0.30 -10.00 0.28 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.23 0.27 -14.81 0.23 加权平均净资产收益率（%） 10.06 12.03 减少1.97个百分点 12.84 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 8.64 10.92 减少2.28个百分点 10.52 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 -949,071.36 -4,590,420.78 -610,516.86 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 18,280,866.89 20,657,650.00 26,199,397.72 债务重组损益 -970,300.00 受托经营取得的托管费收入 214,935.00 300,000.00 300,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,098,932.55 -182,832.45 4,101,769.08 所得税影响额 -3,284,346.85 -3,073,883.27 -4,592,188.49 合计 18,361,316.23 13,110,513.50 24,428,161.45 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年度，公司所属电站完成自发供电量50374万千瓦时，同比减少3219万千瓦时，下降 6.01%。完成购电量454223万千瓦时，同比增加41378万千瓦时，增长10%。其中购地方207544 万千瓦时，同比减少18102万千瓦时，下降8%；购省网246679万千瓦时，同比增加59480万 千瓦时，增长32%。完成供电量504597万千瓦时，同比增加38159万千瓦时，增长8.2%。完 成售电量486401万千瓦时，同比增加34640万千瓦时，增长7.7%。其中：直供电量337307万 千瓦时，同比增加32185万千瓦时，增长10.5%；趸售电量149094万千瓦时，同比增加2455 万千瓦时，增长1.7%。趸售电量中：供广西73490万千瓦时，同比增加12051万千瓦时，增长 19.6%。供马关、麻栗坡、广南三县电量42914万千瓦时，同比增加14721万千瓦时，增长52.2%。 参与送越南6003万千瓦时，同比增加133万千瓦时。省网经文山110千伏电网对越南送电10647 万千瓦时，同比减少12874万千瓦时。电费回收率100%。 2013年完成营业收入203181万元，同比增加32147万元，增长18.8%。其中，因电网结 构变化，公司结算的南部区域地方小水电需通过文山供电局220千伏开化变电站、220千伏文 山变电站输送至公司用电负荷中心使用，根据公司股东大会审议通过的《公司与文山供电局2013 年购地方电网电力电量合同》的约定："220千伏开化变上网电量优先满足文山电力在220千伏 文山变过网使用，电价按云南电网公司核定文山电力下网分类电价综合电价扣减0.002元/千瓦 时结算"。2013年度，220千伏开化变过网电量为49267万千瓦时，公司售电收入13451万元， 购电成本13501万元。 2013年实现利润总额15361万元，同比减少1666万元，下降9.79%。实现净利润12951 万元，同比减少1235万元，下降8.7%。加权平均净资产收益率10.06%。年末公司总资产267465 万元，净资产133203万元，资产负债率50.20%。 供电量结构 公司2013年、2012年供电量来源对比表 单位：万千瓦时 供电量来源 2013年 2012年 2013年较2012年增减 自发供电量 50374 53593 -6.01% 外购省电 246679 187199 31.77% 外购地方小水电 207544 225646 -8.02% 2013年来虽有持续降水天气，但丰水期较同期推迟，全州地方发电出力同比减少，购省网 电量增加。 售电结构 公司2013年、2012年售电结构对比表 用电类别 2013年占比（%） 2012年占比（%） 备注 城乡居民生活用电 11.5 10.1 一般工商业 10.5 9.5 含原非居民照明、商业、非工业、普 通工业类用电 大工业 46.7 47.3 含铁合金、电石及其他大工业 趸售 30.7 32.5 含趸售马关、麻栗坡、广南三县；趸 售广西；参与送越；通过省网售平远 其他类用电 0.6 0.6 含农业生产、农排等 合计 100 100 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,031,812,978.43 1,710,340,703.15 18.80 营业成本 1,583,968,956.13 1,293,529,006.87 22.45 销售费用 69,534,222.01 66,195,729.60 5.04 管理费用 166,434,384.45 143,085,362.53 16.32 财务费用 64,285,870.34 48,277,604.65 33.16 经营活动产生的现金流量净额 554,702,504.04 291,785,374.76 90.11 投资活动产生的现金流量净额 -525,420,947.40 -399,032,810.77 31.67 筹资活动产生的现金流量净额 -120,241,120.46 135,125,500.62 -188.98 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 本报告期内，公司营业收入较去年同比增加18.80%，其主要原因是：2013年度销售电量同 比2012年增长。 (2) 主要销售客户的情况 前五名客户营业收入情况 713,765,903.56 占同期营业收入的比例（%） 35.13 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 电力行业 1,583,011,964.52 100 1,287,479,225.08 100 22.95 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 电力产品 1,583,011,964.52 100 1,287,479,225.08 100 22.95 4、 费用 （1）销售费用2013年度发生数为69,534,222.01元，比上年数增加5.04%，其主要原因是：工 资薪酬增加。 （2）管理费用2013年度发生数为166,434,384.45元，比上年数增加16.32%，其主要原因是： 工资薪酬增加。 （3）财务费用2013年度发生数为64,285,870.34元，比上年数增加33.16%，其主要原因是：借 款本金增加借款利息随之增加，本年资本化利息减少。 （4）资产减值损失2013年度发生数为-1,026,773.29元，上年度发生数为92,979.41元，其主要 原因是：本年坏账准备转回。 5、 现金流 （1）收到的其他与经营活动有关的现金2013年度发生数为249,649,264.99元，比上年数增加 68.50%，其主要原因是：本年收到政府基金、小区配套设施建设费等款项增加。 （2）收回投资所收到的现金2013年度发生数为2,100,000.00元，比上年数增加92.07%，其主 要原因是：本年转让长期股权投资收回投资成本。 （3）处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额2013年度发生数为969,271.38 元，比上年数减少39.34%，其主要原因是：处置固定资产收回现金减少。 （4）投资所支付的现金2013年度发生数为151,720,000.00元，比上年数增加943.47%，其主要 原因是：本年购买1.4亿元银行理财产品。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上年增减 （%） 电力行业 2,030,250,902.28 1,583,011,964.52 22.03 18.80 22.45 减少2.45个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上年增减 （%） 电力产品 2,030,250,902.28 1,583,011,964.52 22.03 18.80 22.45 减少2.45个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 文山及周边地区 2,015,525,941.94 19.23 对越送电 14,724,960.34 2.25 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 货币资金 158,254,493.90 5.92 249,214,057.72 10.06 -36.50 应收票据 38,470,000.00 1.44 61,240,000.00 2.47 -37.18 应收账款 10,941,275.89 0.41 40,884,835.52 1.65 -73.24 预付款项 1,887,244.59 0.07 836,379.60 0.03 125.64 应收股利 3,367,037.51 0.13 7,905,620.88 0.32 -57.41 其他应收款 337,456.07 0.01 587,296.05 0.02 -42.54 其他流动资产 140,000,000.00 5.23 0 0.00 100.00 递延所得税资产 12,598,763.27 0.47 9,157,987.90 0.37 37.57 其他非流动资产 13,282,725.40 0.50 23,308,973.50 0.94 -43.01 短期借款 400,000,000.00 14.96 300,000,000.00 12.11 33.33 预收款项 33,257,728.51 1.24 22,026,821.48 0.89 50.99 应交税费 38,488,791.52 1.44 27,422,413.52 1.11 40.36 一年内到期的非流 动负债 500,000.00 0.02 301,500,000.00 12.17 -99.83 长期借款 610,500,000.00 22.83 416,380,000.00 16.81 46.62 长期应付款 63,299,880.98 2.37 3,976,068.00 0.16 1,492.02 其他非流动负债 57,345,541.93 2.14 33,421,650.82 1.35 71.58 货币资金 ：2013年12月31日年末数为158,254,493.90元，比年初数减少36.50%，其主 要原因是：本期用银行存款购买1.4亿元银行理财产品。 应收票据 ：2013年12月31日年末数为38,470,000.00元，比年初数减少37.18%，其主要 原因是：本年收到银行承兑结算票据减少。 应收账款 ：2013年12月31日年末数为10,941,275.89元，比年初数减少73.24%，其主要 原因是：本年收回前期应收账款增加。 预付款项 ：2013年12月31日年末数为1,887,244.59元，比年初数增加125.64%，其主要 原因是：预付材料物资款增加。 应收股利 ：2013年12月31日年末数为3,367,037.51元，比年初数减少57.41%，其主要 原因是：本年收到联营企业2012年度现金股利。 其他应收款 ：2013年12月31日年末数为337,456.07元，比年初数减少42.54%，其主要 原因是：本年收回前期其他应收款增加。 其他流动资产 ：2013年12月31日年末数为140,000,000.00元，其主要原因是：本年购买 1.4亿元银行理财产品。 递延所得税资产 ：2013年12月31日年末数为12,598,763.27元，比年初数增加37.57%， 其主要原因是：本年可抵扣暂时性差异增加。 其他非流动资产 ：2013年12月31日年末数为13,282,725.40元，比年初数减少43.01%， 其主要原因是：本年购建长期资产预付款项减少。 短期借款 ：2013年12月31日年末数为400,000,000.00元，比年初数增加33.33%，其主 要原因是：向金融机构融资借款资金增加。 预收款项 ：2013年12月31日年末数为33,257,728.51元，比年初数增加50.99%，其主要 原因是：本年预收电费和工程款增加。 应交税费 ：2013年12月31日年末数为38,488,791.52元，比年初数增加40.36%，其主要 原因是：本年销售增加导致期末应交税费增加。 一年内到期的非流动负债 ：2013年12月31日年末数为500,000.00元，比年初数减少 99.83%，其主要原因是：本年到期的长期借款减少。 长期借款 ：2013年12月31日年末数为610,500,000.00元，比年初数增加46.62%，其主 要原因是：向金融机构融资借款资金增加。 长期应付款 ：2013年12月31日年末数为63,299,880.98元，比年初数增加1492.02%，其 主要原因是：收到小区供电设施建设款增加。 其他非流动负债 ：2013年12月31日年末数为57,345,541.93元，比年初数增加71.58%， 其主要原因是：本年收到的政府补助增加。 (四) 核心竞争力分析 1.具有特许的供电营业区。国家对供电行业的管理实施供电营业区管理，公司有国家核准 的特定供电营业区。 2.地方较为丰富的小水电资源带来较为稳定的收益。目前，与公司长期建立了购售电关系 的地方小水电达到57万千瓦，加上公司自有的11万千瓦装机，共68万千瓦，能为公司带来较 为稳定的收益。 3.控股股东云南电网公司强大的电网经营、发展能力为公司的可持续发展提供了强有力的 支撑。自云南电网进入文山后，不断投资完善220千伏及以上电网，加强农村电网的建设与改 造，加大对文山电力管理改进、技术进步、人员培训、电力电量供应等方面的支持。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 2013年公司长期股权投资年末余额为13366.72万，其中：对文山平远供电有限公司的股权 投资余额6752.26万元，占被投资单位注册资本49%；对文山暮底河水库开发有限公司投资余 额137.75万元，占被投资单位注册资本的25.78%；对大唐国际文山水电公司投资余额6476.70 万元，其中：根据2013年6月18日云南大唐国际文山水电开发有限公司第二十七次股东会审 议通过的《关于马鹿塘水电站二期工程2013年度工程进度、投资及资金建议计划的议案》，本 公司本年对云南大唐国际文山水电开发有限公司增资1172万元，占被投资单位注册资本的 25％。2013年度，公司投资收益为-170万元，综合投资收益率为-1.27%。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 单位:元 币种:人民币 合作方名称 委托理财产品 类型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 预计收益 中国农业银行 文山州分行 “金钥匙-安心 快线”理财产 品 80,000,000.00 2013年12月31日 2014年1月6日 51,198.65 中国建设银行 文山州分行 “乾元-日鑫月 溢”理财产品 60,000,000.00 2013年12月31日 2014年1月3日 11,095.90 由于供电企业的待殊性，电费资金的回收主要集中在月末，公司为了有效利用资金，于2013 年12月购买了中国建设银行“乾元-日鑫月溢”理财产品陆仟万元(￥60,000,000.00)，购买中 国农业银行“金钥匙-安心快线”理财产品捌仟万元(￥80,000,000.00)，共计壹亿四仟万元 （￥140,000,000.00）。 公司于2014年1月3日赎回向中国建设银行购买的6000万元“乾元-日鑫月溢”理财产品， 获得收益11,095.90元；2014年1月6日赎回向中国农业银行购买的8000万元“金钥匙-安心 快线”理财产品，获得收益51,198.65元。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 主要子公司、参股公司分析 被投资单位名称 业务性质 注册资本 年末资产总额 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 文山平远供电有 限责任公司 电力供应、 电网经营 60,000,000.00 165,372,390.09 137,801,283.79 357,432,112.20 22,905,017.09 云南大唐国际文 山水电开发有限 公司 水力发电、 销售 473,210,000.00 2,211,693,097.87 259,068,049.60 169,411,807.43 -52,677,400.65 云南大唐国际文山水电开发有限公司营业收入同比减少32.69%，主要原因是：受云南电力 市场供大于求的影响，发电量减少导致。 4、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 公司供电营业区域主要在文山州，文山州电力市场基本情况如下： 1.供配电市场情况 云南电网公司文山供电局：负责220千伏及以上电网规划、建设、运营，开展趸售业务。 文山电力负责文山、砚山、丘北、富宁、西畴五县市110千伏及以下电网规划、建设、运营， 开展趸售和零售业务。 文山平远供电公司负责砚山县平远阿舍两个乡镇的电网规划、建设、运营和供电服务，员 工全部为文山电力员工。 马关电力公司负责马关县域电网规划、建设、运营和供电服务。 麻栗坡公司负责麻栗坡县域电网规划、建设、运营和供电服务。 广南公司负责广南县域电网规划、建设、运营和供电服务。 2013年度，全州全社会用电量中，文山电力售电量约占54%，马关、麻栗坡、广南三县电力 公司售电量约占30%，平远公司售电量约占16%。 2.发电市场情况 文山州内共有157座中小水电站总计装机约170万千瓦，其中文山电力自营电站15座装机 11万千瓦，对大唐国际文山水电公司参股25%，该公司经营30万千瓦水力发电站。有风力发 电厂9.9万千瓦。从购售电关系看，省网直接购电电站45万千瓦（含风力电厂），文山电力购 电电站57万千瓦，马关、麻栗坡、广南三县公司购电电站约58万千瓦，外送州外电站约9万 千瓦。 (二) 公司发展战略 公司以 "主动承担社会责任，全力做好电力供应"为使命，着力构建公司的客户服务能力、 电网运营能力、电网发展能力、价值创造能力和发展支持能力，以创建国内先进水平企业为战 略实施载体，以"第三方客户满意度"、"城市用户年平均停电时间"、"110千伏及以下综合线损"、 "安全生产风险管理体系评级"四个综合指标为创先核心指标，不断向着国内先进企业迈进。 (三) 经营计划 2014年的工作目标 --价值创造方面： 利润总额1.33亿元，同比减少13.42%。 资产负债率控制目标51.70%。 资产总额28.89亿元。 --客户服务方面： 城市供电可靠率大于99.85%，农村供电可靠率大于99.699%。 百万客户投诉率低于20次。 --内部运营方面： 售电量49.46亿千瓦时，同比增长1.69%。 主营业务收入21.34亿元，同比减少5.10%。 综合线损率3.61%（剔除趸售电量后，有损线损率6.8%）。 杜绝一般及以上电力安全、设备、人身伤亡事故和恶性误操作事件，不发生三级及以上人 员责任事件。 --企业成长方面： 固定资产投资5.36亿元。其中：电网基建项目3.05亿元，小型基建项目0.15亿元，技改 项目1.74亿元，其它0.42亿。 --党的建设方面： 全面落实党建和党风廉政建设工作责任制目标。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 根据公司的工作计划，2014年公司需要资金7.65亿元，其中：流动资金周转预计3.37亿 元，主要用于归还到期的借款总额4.21亿元以及临时周转用的流动资金。2014年基本建设项目 （新建、续建）、技改项目及其他固定资产投资共需资金（预计投资）5.36亿元，其中：80%向 银行借款4.28亿元，20%公司自筹1.07亿元。 (五) 可能面对的风险 1.财务风险：随着利率市场化改革，公司要在基准利率下获得发展所需的银行信贷资金难 度加大。此外，由于高载能行业客户整体经营形势严峻，导致公司电费及时回收难度增大。 2.市场风险：一是在购电侧，地方水电发电出力受自然来水影响较大，进而影响公司的购 电结构、综合购电成本和收益。二是在售电侧，高载能行业占比较大，其用电量受宏观经济环 境的影响很大，公司售电量和售电收入的不确定性较大。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了公司现金分红政策并载入了公司章程： 第一百八十四条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，公司的利润分 配政策应保持连续性和稳定性。在公司实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前 提下，可优先选择合理的现金分配方式。董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司 进行中期利润分配。 第一百八十五条 利润分配的条件及比例 （一）公司在满足下列条件时，可以实施现金分红： 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审 计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生（募集资金项目除外。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的 30%）。 （二）在满足现金分红条件时，董事会拟定分配预案，经股东大会审议通过后实施。公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 （三）如公司营业收入和净利润持续实现快速增长，董事会经审议认为不影响公司股本规模及 股权结构合理性时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。第一百八十 六条 董事会审议利润分配预案时，公司独立董事应发表明确的独立意见。预案经 1/2 以上董 事表决通过后，方可提交股东大会审议和批准。 股东大会对利润分配预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和建议，并及时答复中小股东关心的问题。 第一百八十七条 公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途、使用原则或计划安排等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后 提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 第一百八十八条 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，或遇到外部经营环境变化并 对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分 配政策的，应由董事会提出有关调整利润分配政策的预案，独立董事应对此发表明确意见，经 公司董事会审议批准后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表 决批准。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2013年 0.85 40,674,744 129,513,680.94 31.41 2012年 1.00 47,852,640 141,861,189.08 33.73 2011年 135,165,739.23 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 详见2014年3月28日刊登上海证券交易所网站的《文山电力2013年度社会责任报告》 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司对云南电网公司、文山盘龙河流域水电开发有限公司、 文山暮底河水库开发有限公司、文山平远供电有限责任公 司、云南华联马关电力有限责任公司、广南县电力有限责任 公司、麻栗坡县电力有限责任公司严格按照2012年度股东 大会日常关联交易执行。 详见上海证券交易所网站2013年4月 12日文山电力日常关联交易公告。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年1月23日第五届十 六次董事会审议通过了《关于协议转让公司所持云南水利电力有限公司1.114％股权的议案》， 将所持云南水利电力有限公司1.114％股权以210万元的价格转让给云南电网公司。2013年度 已完成转让，并收回210万元投资成本。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 （1）为进一步理顺和完善文山地区电力体制改革工作，加快推进文山州地方电网的整合，实现 企业与地方的双赢发展，满足电力需求，确保安全可靠供电。2007年12月，本公司分别与云 南华联马关电力有限公司、广南县电力有限责任公司签订了《托管协议》，上述两公司将由本公 司委托管理，委托管理期间两公司的企业性质、资产隶属关系、财税体制、人事关系均不变， 详见临2007-031号公告。本报告期内公司继续托管云南华联马关电力有限公司、广南县电力有 限责任公司。 （2）2008年7月，公司与麻栗坡县电力有限责任公司签订《托管协议》，麻栗坡县电力有限责 任公司将由本公司委托管理，委托管理期间麻栗坡县电力有限责任公司的企业性质、资产隶属 关系、财税体制、人事关系均不变，详见临2008-015号公告。本报告期内公司继续托管麻栗坡 县电力有限责任公司。 （3）公司接受云南电网公司文山供电局将丘北县新店乡、腻脚乡农网资产委托管理，年度运行 维护费用人民币21.49万元。 2、 承包情况 本年度公司无承包事项。 3、 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 解决同 业竞争 云南电网公司 2005年12月23日，云 南电网公司承诺：此次收 购完成后，收购人承诺收 购人在文山州砚山县的 控股子公司平远供电有 限责任公司将不会扩大 电力供应范围，对于其他 可能的潜在同业竞争，也 将竭力避免收购人及其 全资附属企业和控股子 公司等关联企业在以后 的业务发展中与文山电 力之间出现同业竞争。如 果出现同业竞争，收购方 将以文山电力全体股东 利益为准则，尽力将其消 除。 是 解决关 联交易 云南电网公司 005年12月23日，云南 电网公司承诺：关联交易 将按照正常的商业准则 和国家政策进行。关联交 易的定价将严格执行国 家电价政策。对于将来其 他不可避免的关联交易， 收购方承诺将按照正常 的商业准则进行。关联交 易的定价政策遵循市场 公平、公正、公开的原则， 交易价格依据与市场独 立第三方交易价格确定。 无市场交易价格的关联 交易或定价受到限制的 关联交易，按照交易商品 或劳务的成本加上合理 利润的标准予以确定交 易价格，以保证交易价格 的公允性。不利用关联交 易损害文山电力及文山 电力其他股东的权益。 是 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 50 境内会计师事务所审计年限 1 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙） 30 2013年4月30日中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）、国富浩华会计师事务所（特殊 普通合伙）合并成立瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），目前瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）是一家专业化、规范化、规模化、国际化的大型会计师事务所，具有A+H股审计资格，是 我国注册会计师行业具有突出影响力的专业服务机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经 验和能力。 公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度审计机构，为本公司进行 会计报表、净资产验证、内部控制审计及其他相关的审计服务。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人持 股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人持 股 二、无限售条件流 通股份 478,526,400 100 478,526,400 100 1、人民币普通股 478,526,400 100 478,526,400 100 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 478,526,400 100 478,526,400 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 42,865 年度报告披露日前第5个交易日末 股东总数 41,479 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结 的股份数量 云南电网公司 国有 法人 29.57 141,523,200 0 无 云南省地方电力实业开发公司 国有 法人 1.35 6,480,000 0 未知 东方电气投资管理有限公司 国有 法人 1.18 5,649,100 0 未知 蔡玉璞 未知 0.29 1,394,372 0 未知 孙泽浩 未知 0.26 1,266,293 0 未知 马耀荣 未知 0.25 1,180,508 0 未知 李潮欣 未知 0.23 1,090,352 0 未知 顾斌 未知 0.22 1,030,000 0 未知 姚文心 未知 0.2 980,000 0 未知 黄笑华 未知 0.2 946,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 云南电网公司 141,523,200 人民币普通股 云南省地方电力实业开发公司 6,480,000 人民币普通股 东方电气投资管理有限公司 5,649,100 人民币普通股 蔡玉璞 1,394,372 人民币普通股 孙泽浩 1,266,293 人民币普通股 马耀荣 1,180,508 人民币普通股 李潮欣 1,090,352 人民币普通股 顾斌 1,030,000 人民币普通股 姚文心 980,000 人民币普通股 黄笑华 946,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 本公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购 管理办法》规定的一致行动人。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 云南电网公司 单位负责人或法定代表人 陈允鹏 成立日期 2005年1月18日 组织机构代码 71340582-5 注册资本 530,000 主要经营业务 电力生产、电力供应、电网经营，趸售区域：云 南省全省行政区域；直供区域：现有电网在省内 对用户直供形成的经营区域。出口自产的电力、 机电产品，进口生产、科研所需的原材料，机械 设备等。 (二) 实际控制人情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国南方电网有限责任公司 单位负责人或法定代表人 赵建国 成立日期 2002年12月29日 注册资本 6,000,000 主要经营业务 公司经营范围广东、广西、云南、贵州和海南五 省（区），负责投资、建设和经营管理南方区域电 网，经营相关输配电业务，参与投资、建设和经 营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购 销业务，负责电力交易与调度；从事国内外投融 资业务；自主开展外贸流通经营、国际合作、对 外工程承包和对外劳务合作等业务。 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员 工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股 数 年末持 股数 年度 内股 份增 减变 动量 增减 变动 原因 报告期内从公 司领取的应付 报酬总额（万 元）（税前） 杨育鉴 董事长 男 46 2013年12月26日 2016年12月26日 0 0 0 邓亚文 总经理、 党委书记 男 41 2010年3月30日 2016年12月26日 0 0 0 56.6 段登奇 董事、董 事会秘书 男 38 2010年3月30日 2016年12月26日 0 0 0 42.9 张虹 董事 女 49 2013年12月26日 2016年12月26日 0 0 0 李绍祥 董事 男 47 2013年12月26日 2016年12月26日 0 0 0 李钊 董事 男 49 2010年3月30日 2016年12月26日 0 0 0 黄宇权 董事 男 43 2013年12月26日 2016年12月26日 0 0 0 吴云 独立董事 男 49 2013年12月26日 2016年12月26日 0 0 0 黄聿邦 独立董事 男 67 2013年12月26日 2016年12月26日 0 0 0 田育南 独立董事 男 59 2013年12月26日 2016年12月26日 0 0 0 杨勇 独立董事 男 48 2013年12月26日 2016年12月26日 0 0 0 丁士 监事会主 席 男 45 2013年12月26日 2016年12月26日 0 0 0 宁德稳 监事 男 39 2013年12月26日 2016年12月26日 0 0 0 张仁波 监事 男 43 2013年12月26日 2016年12月26日 0 150,000 0 杨红梅 监事 女 41 2010年3月30日 2016年12月26日 0 0 0 23.4 周泠伶 监事 女 38 2013年12月26日 2016年12月26日 0 10,500 0 23.4 李建刚 副总经理 男 51 2010年3月30日 2016年12月26日 0 0 0 43.5 朱天超 副总经理 男 42 2011年6月17日 2016年12月26日 0 0 0 42.9 杨子龙 副总经理 男 49 2012年8月15日 2016年12月26日 0 0 0 42.9 解家杰 财务总监 男 40 2012年8月15日 2016年12月26日 0 0 0 40 田正文 总工程师 男 50 2010年3月30日 2016年12月26日 0 0 0 43.4 张发明 总经理助 理 男 45 2012年8月15日 2016年12月26日 0 0 0 40 杨斌 董事长 男 46 2010年3月30日 2013年12月26日 0 0 0 张云虎 董事 男 51 2010年3月30日 2013年12月26日 0 0 0 李艳思 董事 男 44 2010年3月30日 2013年12月26日 0 0 0 薛永安 董事 男 57 2010年3月30日 2013年12月26日 0 0 0 李晓光 独立董事 男 43 2010年3月30日 2013年12月26日 0 0 0 5.04 李鼎玉 独立董事 男 49 2010年3月30日 2013年12月26日 0 0 0 5.04 张岩 独立董事 男 49 2010年3月30日 2013年12月26日 0 0 0 5.04 郑仰楠 独立董事 男 72 2010年3月30日 2013年12月26日 0 0 0 5.04 夏清 独立董事 男 56 2010年3月30日 2013年12月26日 0 0 0 5.04 曾鸣 独立董事 男 56 2010年3月30日 2013年12月26日 0 0 0 5.04 张宇耀 监事会主 席 男 42 2010年3月30日 2013年12月26日 0 0 0 蔡锦荣 监事 男 48 2010年3月30日 2013年12月26日 0 0 0 43.4 陈迎霞 监事 女 44 2010年3月30日 2013年12月26日 0 0 0 蔡湧 监事 男 41 2010年3月30日 2013年12月26日 0 0 0 合计 / / / / / 0 160,500 0 / 472.64 杨育鉴：2003年6月至2005年1月，云南电网公司农电分公司副经理、农电局副局长；2005 年1月至2005年8月，云南电网公司玉溪供电局副局长（主持工作）、党委委员；2005年8月 至2009年1月，云南电网公司玉溪供电局局长、党委副书记；2009年2月至2013年9月，云 南电网公司副总经济师兼企业管理部主任；2013年9月至2014年1月，云南电网公司总经理 助理、企业管理部主任；2014年1月至今，云南电网公司总经理助理、人事部主任；2013年 12月至今，云南文山电力股份有限公司董事长。 邓亚文：2005年8月至2005年12月，云南电网公司文山分公司副总经理、党委委员；2005 年12月至2006年7月，云南文山供电有限公司副总经理、党委委员；2006年7月至2006年 12月，云南电网公司文山供电局副局长、党委委员，云南文山供电有限公司董事、副总经理、 党委委员；2006年12月至2011年3月，云南文山电力股份有限公司董事、副总经理、党委委 员；2011年3月至2013年9月，云南文山电力股份有限公司董事、总经理、党委委员；2013 年9月至今，云南文山电力股份有限公司董事、总经理、党委书记。 段登奇：2000年10月至2006年3月，楚雄供电局市场营销部副主任兼主任工程师、农电 科副科长兼主任工程师；2006年3月至2007年2月，楚雄供电局监察审计部主任；2007年2 月至2010年3月，云南文山电力股份有限公司董事会秘书；2010年3月至今，云南文山电力 股份有限公司董事、董事会秘书。 张虹：2005年7月至2006年9月，云南电网公司计划发展部主任师兼电力规划处处长；2006 年7月至2006年12月，云南电网公司技术中心规划投资室副主任；2006年9月至2011年3 月，云南电网公司计划发展部副主任兼云南电网公司企业发展与管理研究中心规划建设研究室 主任；2011年3月至2012年1月，云南电网公司电网规划与研究中心主任、党委副书记兼云 南电网公司计划发展部副主任；2012年1月至2013年9月，云南电网公司电网规划与研究中 心主任、党总支副书记；2013年9月至今，云南电网公司计划发展部主任，云南电网公司电网 规划与研究中心主任、党总支副书记。 李绍祥：2006年5月至2006年9月，云南电网公司电力营销与交易部副主任兼市场开发与 交易处处长；2006年9月至2007年11月，云南电网公司电力营销与交易部副主任（主持工作）； 2007年11月至2010年9月；云南电网公司电力营销与交易部主任；2007年10月至2011年6 月，云南电网公司科学用电指导中心主任；2010年9月至2011年3月，云南电网公司市场交 易部主任；2011年3月至今，云南电网公司市场营销部主任；2011年6月至今，云南电网公司 节约用电服务中心主任。 李钊：2004年2月至2005年5月，云南水利电力有限公司经营部副经理；2005年5月至 2007年5月，任云南水利电力有限公司企划部经理；2005年5月至2009年7月，云南水利电 力有限公司总经理工作部主任；2009年8月至今，云南省地方电力实业开发公司总经理；2013 年7月至今，云南省水利水电投资有限公司副总经理。 黄宇权：历任东方电气集团成都公司经理助理，东方电气集团清欠办副主任，东方电气投 资管理有限公司经济运行部部长，现任东方电气投资管理有限公司资产运营部部长。 吴云：2003年5月中国电力工程顾问集团公司总经理助理兼规划研究中心主任，2004年5（未完）  |