[年报]上汽集团：2013年年度报告
上上海海汽汽车车集集团团股股份份有有限限公公司司 600104 22001133年年年年度度报报告告 目 录 第一节 释义及重大风险提示....................................................................................................................... 4 第二节 公司基本情况简介........................................................................................................................... 4 第三节 主要财务数据和指标....................................................................................................................... 5 第四节 董事会报告 ..................................................................................................................................... 6 第五节 重要事项 ....................................................................................................................................... 14 第六节 股本变动及股东情况..................................................................................................................... 16 第七节 董事、监事和高级管理人员 ......................................................................................................... 19 第八节 公司治理 ....................................................................................................................................... 23 第九节 内部控制 ....................................................................................................................................... 26 第十节 财务会计报告................................................................................................................................ 27 第十一节 备查文件目录............................................................................................................................. 27 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长胡茂元先生，副董事长、总裁陈虹先生及财务总监谷峰先生声明：保证本年度 报告中财务报告的真实、完整。 5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 拟以 2013 年末公司总股本11,025,566,629 股为基数，每10 股派发现金红利12元（含税）， 共计派发现金红利13,230,679,954.80元（含税）。本次不进行资本公积金转增股本。本利润分配预 案须提交公司年度股东大会审议。 6、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 7、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 8、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 公司、本公司 指 上海汽车集团股份有限公司 上汽总公司 指 上海汽车工业（集团）总公司 二、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论 与分析中可能面对的风险部分的内容。 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 公司法定中文名称 上海汽车集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 上汽集团 公司法定英文名称 SAIC Motor Corporation Limited 公司英文名称缩写 SAIC MOTOR 公司法定代表人 胡茂元 二、联系人和联系方式 公司董事会秘书 证券事务代表 姓 名 王剑璋 卫勇 联系地址 中国上海市静安区威海路489号 中国上海市静安区威海路489号 联系电话 （021）22011138 （021）22011138 传 真 （021）22011777 （021）22011777 电子信箱 saicmotor@saic.com.cn saicmotor@saic.com.cn 三、基本情况介绍 公司注册地址 中国上海浦东张江高科技园区松涛路563 号1号楼509室 注册地址的邮政编码 201203 公司办公地址 中国上海市静安区威海路489号 办公地址的邮政编码 200041 公司国际互联网网址 http://www.saicmotor.com 电子信箱 saicmotor @ saic.com.cn 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股票简称 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 上汽集团 600104 上海汽车 六、公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 公司在报告期内无注册变更事项 （二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见《上海汽车股份有限公司1997年年度报告》。 （三）公司上市以来，主营业务的变化情况 2002年9月13日，公司主营业务变更为“汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，总成及零部件的生产、 销售，物业管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需 的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本 企业包括本企业控股的成员企业（涉及许可经营的凭许可证经营）”。 2007年8月10日，公司主营业务增加“机械设备，总成及零部件的生产”和“本企业包括本企业控股的成 员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，从事货物及技术进出口业务”。 2009年8月26日，公司主营业务增加“期刊出版，利用自有媒体发布广告”。 （四）公司上市以来，历次控股股东的变更情况 1997年，公司注册成立，控股股东为“上海汽车工业（集团）总公司”。 2005年，公司控股股东变更为“上海汽车集团股份有限公司”。 2007年，公司控股股东变更为“上海汽车工业（集团）总公司”。 详细情况可参考公司2005年和2007年的相关公告。 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所情况 名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地点 上海市延安东路222号外滩中心30楼 签字会计师姓名 原守清、马甜甜 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 中信证券股份有限公司 办公地点 上海市世纪大道1568号中建大厦23层 签字的保荐代表人姓名 于军骊、殷雄* 持续督导的期间 2010年12月10日至2011年12月31日 *因原保荐人李广超先生离职，中信证券股份有限公司指定殷雄先生为公司保荐代表人 第三节 主要财务数据和指标 一、主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本年比上年 增减(%) 2011年 营业总收入 565,807,011,579.82 480,979,671,654.73 17.64 434,803,949,080.55 归属于上市公司股东的净利润 24,803,626,272.23 20,751,763,307.97 19.53 20,221,866,457.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 22,780,329,617.96 20,655,201,937.87 10.29 17,168,317,389.02 经营活动产生的现金流量净额 20,602,511,608.81 19,591,127,624.55 5.16 20,209,343,887.11 2013年末 2012年末 本年末比上 年末增减(%) 2011年末 归属于上市公司股东的净资产 137,757,238,640.92 122,337,367,399.45 12.60 102,362,314,723.18 总资产 373,640,740,801.94 317,202,998,968.11 17.79 318,633,180,995.07 二、主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 2.250 1.882 19.55 1.834 稀释每股收益（元／股） 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／ 股） 2.066 1.873 10.30 1.858 加权平均净资产收益率（%） 19.07 18.52 上升0.55个百分点 21.37 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%） 17.52 18.43 下降0.91个百分点 23.62 三、非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 2013年度 2012年度 2011年度 非流动资产处置损益 178,555,175.64 134,328,259.75 -76,240,425.58 计入当期损益的政府补助 1,390,054,367.76 761,484,342.38 164,600,739.62 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的损益 8,484,365.00 693,657.36 7,347,220.78 债务重组损益 4,743,165.63 -2,029,385.04 -12,651,684.45 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 - - 6,600,109,465.42 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 826,563,161.71 340,625,239.31 -40,116,897.00 可供出售金融资产减值损失 -23,347,620.00 -652,323,606.66 - 对外委托贷款取得的损益 23,782,326.94 - - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 134,226,042.86 -60,283,341.25 27,146,967.57 所得税影响额 -269,773,373.57 -234,839,548.71 -12,280,317.80 少数股东权益影响额（税后） -249,990,957.70 -191,094,247.04 -3,604,366,000.03 合计 2,023,296,654.27 96,561,370.10 3,053,549,068.53 注：本年度公司在计算扣除非经常性损益净利润时将上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益、财务公司持有交易性金融资产、可供出售金融资产、理财产品及应收款类投资（以下简 称“相关投资”）期间取得的投资收益，以及财务公司处置相关投资发生的损益作为经常性损益，并对以前年度同期发生额进行同口 径调整。主要原因系随着财务公司业务规模的增长，投资业务逐渐成为财务公司的主营业务之一，存量资金的运作在财务公司经营 管理中的地位日趋突出，成为财务公司的日常经营业务，因此该等业务的损益也成为其经常性损益项目。财务公司作为集团金融版 块的重要子公司，已纳入了集团金融板块业务的发展战略规划。鉴于上述原因，财务公司的相关投资业务已成为集团的经常性经营 业务，因此对非经常性损益的计算口径予以调整。 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，国内汽车市场走出了过去两年的低迷态势，全年整车销售2223.7万辆，同比增长14.6%。其中， 乘用车1699.4万辆，同比增长19.7%；商用车524.3万辆，同比增长0.6%。 公司积极应对市场变化，采取措施努力开拓市场，整车销量在国内大集团中率先跨越500万辆台阶，继续 保持了市场领先地位。全年公司国产整车销售510.6万辆，同比增长13.7%。其中，乘用车396.1万辆，同比增 长20.1%；商用车114.5万辆，同比下降3.9%。公司商用车销量增速下滑的主要原因是，受细分市场整体萎缩影 响，在公司商用车销量结构中占比较高的微型商用车销量同比下降6%，这对公司商用车乃至上汽整车总体销量 增速均产生了一定影响。 公司旗下合资整车企业继续发挥龙头作用，上海通用、上海大众整车年销量分别位居全国乘用车企业销量 前两位，上汽通用五菱继续保持微车市场领先地位。自主创新全面推进，年内投放的全新荣威550广泛运用了 双离合自动变速器、inkanet车联网等先进技术，产品技术能级显著提升；新能源车产业化取得新突破，年内荣 威550插电强混轿车投产，综合性能达到国内领先、国际一流的技术水平。 在努力开拓市场、扩大销量规模的同时，公司还采取了优化产品销售结构、材料降本等切实措施，不断提 高经营质量，取得了积极成果。报告期内，归属于上市公司股东的净利润同比增长近两成。 本报告期公司全年实现营业总收入56,580,701.16万元，归属于母公司股东的净利润2,480,362.63万元，每 股收益2.25元。2013年末总资产37,364,074.08万元，归属于母公司股东的净资产13,775,723.86万元。 （一）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本年数 上年同期数 变动比例 （%） 营业收入 563,345,672,365.78 478,432,576,342.83 17.75 营业成本 490,988,482,076.07 400,563,596,693.58 22.57 销售费用 34,730,501,074.47 27,208,155,102.99 27.65 管理费用 18,344,614,751.99 18,534,638,524.17 -1.03 财务费用 -254,715,398.50 -115,219,782.30 -121.07 经营活动产生的现金流量净额 20,602,511,608.81 19,591,127,624.55 5.16 投资活动产生的现金流量净额 22,709,765,906.38 -17,023,347,373.43 233.40 筹资活动产生的现金流量净额 -15,681,888,558.34 -15,277,101,409.59 2.65 研发支出 5,286,615,538.70 5,756,417,972.63 -8.16 分析： 1、财务费用比去年同期减少1.39亿元，同比下降121.07%。主要原因一为公司本年归还了大额的借款，减少了利息支出；二为公 司加强对资金收益的管理，增加利息收入。 2、投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加397.33亿元。主要有三方面原因，一为公司之子公司财务公司本年度处置基金、 理财投资而产生投资活动现金流入比去年同期增加；二为本年度公司收到公司合联营企业的分利比去年同期增加；三为2012年 不再将上海通用纳入合并财务报表合并范围而减少了投资活动货币资金，本年没有此类事项因此变动较大。 2、收入 （1）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司主要整车企业2013年的产销情况： 单位 产量（辆） 销量（辆） 2013年累计 2012年累计 累计同比增减 2013年累计 2012年累计 累计同比增减 上海大众汽车有限公司 1,559,469 1,281,957 21.65% 1,525,008 1,280,008 19.14% 上海通用汽车有限公司 1,550,942 1,343,445 15.45% 1,575,167 1,392,658 13.11% 上汽集团乘用车分公司 231,981 195,675 18.55% 230,020 200,017 15.00% 上汽通用五菱汽车股份有限公司 1,635,088 1,500,168 8.99% 1,600,550 1,458,188 9.76% 上海汽车商用车有限公司 11,455 7,582 51.08% 11,300 7,069 59.85% 上海申沃客车有限公司 3,782 3,250 16.37% 3,783 3,250 16.40% 上汽依维柯红岩商用车有限公司 27,041 15,614 73.18% 28,008 17,008 64.68% 南京依维柯汽车有限公司 128,266 131,687 -2.60% 132,000 132,013 -0.01% 合计 5,148,024 4,479,378 14.93% 5,105,836 4,490,211 13.71% 注：南京依维柯汽车有限公司的产量和销量中，不再包含跃进品牌的低速载货车。 （2）主要销售客户的情况 单位：元 币种:人民币 前五名销售客户销售金额合计 58,723,284,879.56 占全部营业收入比重（%） 10.42 3、成本 （1）成本分析表 单位:元 币种:人民币 分产品 成本构成项 目 本年金额 本年占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本年金额 较上年同 期变动比 例(%) 汽车制造业 整车业务 385,844,647,899.63 78.47 318,042,746,527.38 79.28 21.32 零部件业务 86,069,384,830.23 17.50 62,565,114,689.73 15.59 37.57 贸易业务 8,750,931,954.31 1.78 10,432,567,162.14 2.60 -16.12 劳务及其他 10,323,517,391.90 2.10 9,523,168,314.33 2.37 8.40 金融业务 723,092,988.93 0.15 624,467,710.71 0.16 15.79 合计 491,711,575,065.00 100.00 401,188,064,404.29 100.00 22.56 （2）主要供应商情况 单位：元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 331,306,457,058.49 占公司全部采购额比重（%） 66.67 4、费用 单位：元 币种:人民币 项目 2013年 2012年 本年度比上年度增 减％ 销售费用 34,730,501,074.47 27,208,155,102.99 27.65 管理费用 18,344,614,751.99 18,534,638,524.17 -1.03 财务费用 -254,715,398.50 -115,219,782.30 -121.07 所得税 5,909,056,164.95 6,628,111,243.43 -10.85 5、研发支出 研发支出情况表 单位：元 币种:人民币 本期费用化研发支出 5,286,615,538.70 本期资本化研发支出 0.00 研发支出合计 5,286,615,538.70 研发支出总额占净资产比例（%） 3.27 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.94 6、现金流 单位：元 币种:人民币 项目名称 2013年 2012年 增减额 经营活动产生的现金净流量净额 20,602,511,608.81 19,591,127,624.55 1,011,383,984.26 投资活动产生的现金净流量净额 22,709,765,906.38 -17,023,347,373.43 39,733,113,279.81 筹资活动产生的现金净流量净额 -15,681,888,558.34 -15,277,101,409.59 -404,787,148.75 （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 营业总收入 营业成本 利润率（%） 营业收入同 比增减（%） 营业成本同 比增减（%） 营业利润率同比增减 汽车制造业 563,345,672,365.78 490,988,482,076.07 12.84 17.75 22.57 下降3.44个百分点 金融业 2,461,339,214.04 723,092,988.93 70.62 -3.37 15.79 下降4.86个百分点 合计 565,807,011,579.82 491,711,575,065.00 13.10 17.64 22.56 下降3.49个百分点 单位：元 币种:人民币 分产品 营业总收入 营业成本 利润率（%） 营业收入同 比增减（%） 营业成本同 比增减（%） 营业利润率同比增减 整车业务 432,606,057,505.39 385,844,647,899.63 10.81 15.78 21.32 下降4.07个百分点 零部件业务 107,853,711,372.36 86,069,384,830.23 20.20 32.43 37.57 下降2.98个百分点 贸易业务 9,166,191,780.85 8,750,931,954.31 4.53 -15.87 -16.12 上升0.28个百分点 劳务及其他 13,719,711,707.18 10,323,517,391.90 24.75 10.29 8.40 上升1.31个百分点 金融业务 2,461,339,214.04 723,092,988.93 70.62 -3.37 15.79 下降4.86个百分点 合计 565,807,011,579.82 491,711,575,065.00 13.10 17.64 22.56 下降3.49个百分点 2、主营业务分地区情况 单位：元 币种:人民币 地区 营业总收入 营业总收入同比增减（%） 中国 564,696,661,820.94 17.61 其他 1,110,349,758.88 29.63 合计 565,807,011,579.82 17.64 （三）资产、负债情况分析 1、资产情况分析表 单位：元 币种:人民币 项目 2013年末 2012年末 金额同比 增减率％ 金额 占总资产比重% 金额 占总资产比重% 货币资金 89,097,639,504.38 23.85 60,846,425,921.76 19.18 46.43 应收账款 19,244,289,149.61 5.15 15,427,853,242.07 4.86 24.74 存货 30,914,532,082.83 8.27 24,950,803,086.15 7.87 23.90 投资性房地产 2,982,690,192.04 0.80 2,873,077,080.29 0.91 3.82 长期股权投资 56,543,030,177.61 15.13 45,483,194,021.66 14.34 24.32 固定资产 27,515,791,339.38 7.36 24,792,105,841.46 7.82 10.99 无形资产 5,625,725,268.74 1.51 5,526,670,004.45 1.74 1.79 在建工程 10,614,731,816.73 2.84 8,033,818,659.57 2.53 32.13 交易性金融资产 17,906,491.20 0.005 42,839,755.99 0.01 -58.20 预付款项 32,046,375,065.44 8.58 19,977,601,440.37 6.30 60.41 应收股利 817,638,611.35 0.22 5,986,377,249.15 1.89 -86.34 发放贷款及垫款 8,585,851,095.28 2.30 6,596,774,236.12 2.08 30.15 可供出售金融资产 14,068,415,778.01 3.77 20,907,581,748.67 6.59 -32.71 分析： 1、货币资金比年初增加282.51亿元，增长46.43%。主要原因为公司经营活动的现金流入及从合联营企业取得的股利收入。 2、在建工程比年初增加25.81亿元，增长32.13%。主要原因为公司增加固定资产项目投资尚未完工所致。 3、交易性金融资产比年初减少0.25亿元，下降58.20%。主要原因为公司之子公司出售股票投资所致。 4、预付款项比年初增加120.69亿元，增长60.41%。主要原因为公司销量增加而增加的对整车企业预付货款。 5、应收股利比年初减少51.69亿元，下降86.34%。主要原因为收到公司合营企业的分利所致。 6、发放贷款及垫款比年初增加19.89亿元，增长30.15%。主要原因为公司之子公司财务公司本年度扩大了汽车消费信贷业 务规模。 7、可供出售金融资产比年初减少68.39亿元，下降32.71%。主要原因为公司之子公司财务公司本年度处置基金，公司之子 公司上汽香港本年度出售股票。 2、负债情况分析表 单位：元 币种:人民币 项目 2013年末 2012年末 金额同比 增减率％ 金额 占总资产比重% 占总资产比重% 短期借款 5,251,574,760.18 1.41 5,798,812,190.73 1.83 -9.44 长期借款 2,430,221,291.15 0.65 946,778,928.20 0.30 156.68 吸收存款及同业存款 42,771,754,977.17 11.45 31,808,381,587.96 10.03 34.47 应付票据 4,393,002,801.01 1.18 3,083,732,165.14 0.97 42.46 应交税费 3,409,416,661.83 0.91 4,915,632,578.72 1.55 -30.64 应付利息 180,345,203.80 0.05 105,525,826.50 0.03 70.90 应付股利 65,411,503.89 0.02 1,098,745,971.80 0.35 -94.05 预计负债 5,296,078,871.23 1.42 3,853,733,529.56 1.21 37.43 分析： 1、长期借款比年初增加14.83亿元，增长156.68%。主要原因为公司本年新增长期银行贷款。 2、 吸收存款及同业存款比年初增加109.63亿元，增长34.47%。主要原因为公司各合联营企业在财务公司的存款增加。 3、应付票据比年初增加13.09亿元，增长42.46%。主要原因为公司之子公司调整货款的支付方式，加大银行承兑票据支付 方式比例。 4、应交税费比年初减少15.06亿元，下降30.64%。主要原因为公司之子公司期末预缴企业所得税所致。 5、应付利息比年初增加0.75亿元，增长70.90%。主要原因为公司之子公司财务公司的企业存款增加和华域股份发行债券 而增加的应付利息。 6、应付股利比年初减少10.33亿元，下降94.05%。主要原因为公司之子公司支付属于少数股东的应付利润。 7、预计负债比年初增加14.42亿元，增长37.43%。主要原因为公司因销量增长以及汽车三包新规而增加计提的质保金。 （四）核心竞争力分析 公司的核心竞争力主要体现在三个方面：一是产业链整体竞争优势。公司业务基本涵盖了汽车产业链的各 环节，有利于充分发挥协同效应，提升整体竞争能力。二是国内市场领先优势。公司整车产销规模多年来保持 国内领先，产品门类齐全，销售服务网络点多面广，布局不断优化，有利于公司持续提高市场影响力和对用户 需求的快速响应能力。三是持续提升的创新能力新优势。公司已初步构建起自主品牌全球研发体系框架；主要 合资整车企业的本土化研发实力也在不断提升；新能源汽车产业化进展顺利。 报告期内，公司根据未来市场与用户需求变化趋势，正在积极培育新的核心竞争力。一是针对海外新兴市 场的较快增长，公司全力开拓出口市场，稳步推进泰国项目，探索布局中东、南美等新兴市场，努力提高海外 经营能力。二是针对汽车消费行为日益网络化的趋势，公司正在抓紧建设电子商务平台，努力满足互联网时代 消费者的新需求。 （五）投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 本公司是以生产制造、销售汽车和汽车零部件为主业，并涉及汽车金融、汽车服务行业的大型企业集团， 投资类型多样。仅就长期股权投资来看，公司层面年末长期股权投资余额为748.13亿元，比年初增加91.58亿 元，主要原因系合联营企业的净资产变动所致。各类投资明细参见财务会计报告。 持有上市公司股权情况： 单位：元 币种:人民币 证券代 码 证券 简称 最初投资成本 占该公 司股比 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计核算科 目 股份来源 601939 建设银行 20,920,512.40 <5% 13,803,256.80 893,544.16 -1,533,695.20 可供出售金 融资产 购买 600036 招商银行 4,964,095,910.37 <5% 4,705,850,996.55 231,890,386.77 -950,235,274.34 可供出售金 融资产 定向增发 配股 600841 上柴股份 1,173,419,996.46 48.05% 1,173,419,996.46 29,568,129.63 - 长期股权投资 购买 600741 华域汽车 9,956,431,904.22 60.10% 9,956,431,904.22 574,405,860.27 - 长期股权投资 定向增发 合计 --- 16,114,868,323.45 --- 15,849,506,154.03 836,757,920.83 -951,768,969.54 --- --- 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 公司报告期内无委托理财事项。 （2）委托贷款情况 公司报告期的委托贷款情况如下： 借款方名称 贷款金额 （万元） 贷款期限 利率 （%） 是否为 募集资金 是否 逾期 是否 关联 上海汽车商用车有限公司 9,000 2013.12.23-2014.12.22 否 否 否 上海汽车商用车有限公司 20,000 2013.04.10-2014.04.09 否 否 否 上海汽车商用车有限公司 1,000 2013.04.16-2014.04.15 否 否 否 上海汽车商用车有限公司 10,000 2013.02.16-2014.02.15 3.504 否 否 否 上海汽车商用车有限公司 10,000 2013.07.23-2014.07.22 否 否 否 上海汽车商用车有限公司 10,000 2013.10.14-2014.10.13 否 否 否 南京汽车集团有限公司 40,000 2013.01.16-2014.01.15 否 否 否 南京汽车集团有限公司 92,500 2013.02.22-2014.02.21 否 否 否 南京汽车集团有限公司 50,000 2013.01.04-2014.01.03 否 否 否 南京汽车集团有限公司 2,500 2013.08.27-2014.08.26 否 否 否 上海彭浦机器厂有限公司 900 2013.07.18-2014.07.17 否 否 否 上海彭浦机器厂有限公司 1,500 2013.12.12-2014.06.11 否 否 否 上海彭浦机器厂有限公司 5,000 2013.11.20-2014.11.19 0.12 否 否 否 上海彭浦机器厂有限公司 6,000 2013.01.08-2014.01.07 0.12 否 否 否 上海彭浦机器厂有限公司 4,000 2013.03.15-2014.03.14 0.12 否 否 否 上海彭浦机器厂有限公司 5,000 2013.04.24-2014.04.23 否 否 否 上海彭浦机器厂有限公司 20,566 2013.03.08-2014.03.07 0.12 否 否 否 上海彭浦机器厂有限公司 1,500 2013.07.19-2014.07.18 否 否 否 上海彭浦机器厂有限公司 5,000 2013.11.13-2014.11.12 0.12 否 否 否 上海彭浦机器厂有限公司 5,000 2012.12.07-2013.12.06 否 否 否 上海彭浦机器厂有限公司 16,200 2013.06.19-2014.06.18 否 否 否 上海彭浦机器厂有限公司 20,100 2013.11.06-2014.11.05 否 否 否 安悦汽车物资有限公司 2,000 2013.10.08-2014.04.07 5.04 否 否 否 安悦汽车物资有限公司 2,000 2013.10.21-2014.04.20 5.04 否 否 否 安悦汽车物资有限公司 6,000 2013.12.25-2014.06.24 5.04 否 否 否 东华汽车实业有限公司 70,000 2013.12.30-2014.12.29 1.00 否 否 否 上海尚元投资管理有限公司 7,280 2013.11.12-2014.11.11 3.00 否 否 否 上海汽车集团股权投资有限公司 45,000 2013.03.22-2014.03.21 否 否 否 上海汽车集团股权投资有限公司 60,000 2013.03.28-2014.03.27 否 否 否 上海汽车集团股权投资有限公司 30,000 2013.06.18-2014.06.17 否 否 否 上海汽车集团股权投资有限公司 80,000 2013.09.23-2014.09.22 否 否 否 南京南汽模具装备有限公司 5,000 2013.09.06-2014.03.05 3.92 否 否 否 上海汽车集团(北京)有限公司 1,400 2013.04.22-2016.04.21 3.00 否 否 否 上海捷新动力电池系统有限公司 1,020 2013.10.30-2014.10.29 6.00 否 否 否 上海汽车变速器有限公司 45,000 2013.12.25-2016.12.24 3.00 否 否 否 上海汽车进出口有限公司 40,000 2013.12.25-2014.06.23 3.92 否 否 否 仪征市汽车工业园投资发展公司 11,000 2013.12.17-2014.12.17 0.81 否 否 否 上海汽车香港投资有限公司 980（美元） 2013.12.22-2015.12.22 0.30 否 否 否 上海汽车香港投资有限公司 5,000（美元） 2013.05.19-2015.05.19 0.30 否 否 否 上海汽车香港投资有限公司 20,000（美元） 2013.05.19-2015.05.19 0.30 否 否 否 上海汽车香港投资有限公司 10,000（美元） 2013.05.19-2015.05.19 0.30 否 否 否 上海汽车香港投资有限公司 14,000（美元） 2012.11.29-2014.09.19 0.30 否 否 否 上海汽车香港投资有限公司 1,000（美元） 2012.12.05-2014.09.19 0.30 否 否 否 3、 募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2010]1717号文）的核准，上海汽车集团股份有限公司以每股人民币13.87元的发售价格非公开发行720,980,533 股A股股票，募集资金总额为人民币1,000,000.00 万元（9,999,999,992.71元），扣除发行费用计人民币12,100.00 万元，公司截止2010年12月9日收到募集资金净额为人民币987,900.00万元（9,878,999,992.71元）。截至2010 年12月31日，该募集资金实际余额为988,271.45万元（含利息收入）。 截至2013年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币692,316.93万元，其中用于置换2010年12月31 日之前以自有资金先行投入募集资金投资项目的资金245,304.96万元；2011年全年实际使用177,073.47万元，2012年全年实际使用99,380.41万元，2013年全年实际使用人民币170,558.09万元。截至2013年12月31日， 上述专户余额为人民币330,456.81万元（包含2011年、2012年和2013年的利息收入34,502.29万元）。 （2）募集资金承诺项目使用情况 单位：万元 币种:人民币 序 号 承诺项目 募集资金 拟投入金额 募集资金本 年度投入金额 募集资金累计 实际投入金额 项目进度 1 自主品牌乘用车投资项目 553,100.00 127,416.21 437,844.28 建设中，按进度推进 其中：自主品牌乘用车项目(二期) 350,600.00 53,908.91 301,662.95 建设中，按进度推进 自主品牌乘用车研发项目 202,500.00 73,507.30 136,181.33 建设中，按进度推进 2 自主品牌商用车投资项目 117,850.00 117,850.00 已完成 3 双离合器自动变速器总成项目 59,650.00 4,573.34 46,209.20 建设中，按进度推进 4 技术中心建设二期项目 269,400.00 38,568.54 90,413.45 建设中，按进度推进 合计 1,000,000.00 170,558.09 692,316.93 4、主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 上海大众汽车有限公司 制造业 汽车生产、销售 1,150,000 9,834,702 上海通用汽车有限公司 制造业 汽车生产、销售 美元108,300 7,557,907 上汽通用五菱汽车有限公司 制造业 汽车生产、销售 166,808 3,529,875 华域汽车系统股份有限公司 制造业 汽车零部件生产、销售 258,320 5,427,074 上海汽车集团财务有限责任公司 金融业 金融服务 300,000 9,104,521 5、非募集资金项目情况 单位：万元 币种:人民币 项目名称 实际投入 项目进度 上海汽车工业销售有限公司增资 40,000.00 完成 上海汽车商用车有限公司增资 35,656.50 完成 上汽依维柯商用车投资有限公司增资 20,017.58 完成 上海彭浦机器厂有限公司增资 48,701.11 完成 上海捷能汽车技术有限公司增资 8,500.00 完成 合 计 152,875.19 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 从中长期看，国内外汽车市场的发展仍将为公司拓展市场提供一定机会。得益于我国宏观经济的持续稳定 增长，新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化的深入推进，以及城乡居民收入水平的不断提高，国内汽车 市场仍有较大增长空间，但增速将趋于平稳。同时，全球汽车市场有望继续保持平稳增长，其中部分新兴市场 的增长可能较快。此外，节能与新能源汽车产业化步伐加快，将为整个行业带来新的发展机会。但是，今后几 年国内汽车行业产能仍将持续过剩，市场价格竞争日益激烈，劳动力等要素成本也将不断上升，能源和环保压 力迫使汽车企业要加快转型升级，公司未来发展也面临着不少挑战。 从短期看，除较为稳定的刚性需求外，国内汽车市场还面临着增换购、公务员购车、黄标车淘汰更新等机 会。预计2014年国内汽车市场仍将保持平稳增长格局，全年国内汽车销量将达到2385万辆，同比增长7%以上。 其中，乘用车约1850万辆，商用车约535万辆。 （二）公司发展战略 公司“十二五”规划提出：以科学发展观为指引，把握国际国内市场机遇，沉着应对环境变化与挑战；突 出内涵式增长要求，深入推进自主品牌建设和新能源汽车产业化工作，加快提升核心竞争能力；以市场为导向， 不断优化产品和业务结构，提高经营质量，提升经营规模；密切关注行业兼并重组动态；进一步巩固在中国汽 车行业的领先地位，并积极推动国际经营实现新突破，为把公司建设成为具有核心竞争能力和国际经营能力的 汽车集团打下坚实基础。 （三）经营计划 2014年，公司将进一步增强危机感和紧迫感，以国资改革促进国企发展为契机，用改革创新精神统领全局， 推进各项工作：以市场为导向，坚持走质量效益型道路，努力提升自主创新能力、国际经营能力，积极推进业 务模式创新；优化完善运行机制，着力增强企业活力，确保全面完成全年各项经济目标任务。公司力争全年实 现整车销售超过560万辆，预计营业收入6,090亿元，营业成本5,351亿元。 2014年公司经营的主要任务：一是加快市场开拓，稳步提高经营质量；二是深化自主品牌建设，优化品牌 战略，提升自主研发能力；三是抓好整车出口，抓紧泰国项目，加强新兴市场开拓，努力提高海外经营能力； 四是积极推进汽车服务贸易、汽车金融等领域的业务模式创新；五是进一步优化完善运行机制和业务流程；六 是继续抓好安全生产、质量体系建设、前瞻性研究等基础管理工作。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014年公司母体因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求约为107亿元。 （五）可能面对的风险 公司可能面对的风险主要来自宏观经济、市场波动以及政策变化带来的影响，就行业而言主要有：一是汽 车限行限购等刚性约束可能进一步增强，预计将有更多的城市实施汽车限行限购措施，将使得局部区域市场开 拓难度加大，市场竞争更趋激烈。二是消费者信心的变动可能带来市场需求的短期波动，可能给公司经营业绩 的稳定性带来不利影响。 三、利润分配或资本公积金转增预案 （一）公司现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司章程第一百五十五条规定：“公司利润分配政策为：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 报，根据可供分配给股东的利润进行股利分配。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。（2）公司可以用现 金或者股票方式支付股利，但应优先考虑现金形式。公司可以进行中期现金分红。（3）公司当年盈利但未提出 现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。（4）如存在股东违规占 用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” 报告期内，公司已完成2012年度的利润分配工作。该项利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，充 分保护了投资者的合法权益。 2013年，以公司总股本11,025,566,629股为基准，每10股派送现金红利12元（含税），计13,230,679,954.80 元。本次不进行资本公积金转增股本。公司最近三年以现金方式累计分红总金额超过231亿元(含2013 年度)。 （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未 分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种:人民币 分红年度 每10股送红 股数（股） 每10股派息 数(元)（含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表归属于上 市公司普通股股东的净利润 比例 （％） 2013年度 12 13,230,679,954.80 24,803,626,272.23 53.34 2012年度 6 6,615,339,977.40 20,751,763,307.97 31.88 2011年度 3 3,307,669,988.70 20,221,866,457.55 16.36 四、积极履行社会责任的工作情况 社会责任工作情况： 详见公司2013年度社会责任报告（公告于上交所网站www.sse.com.cn）。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁和媒体普遍质疑的事项 公司报告期内公司无重大诉讼仲裁和媒体普遍质疑的事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展 √不适用 三、破产重整相关事项 公司报告期内公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 （一）收购资产情况 √不适用 （二）出售资产情况 √不适用 五、公司股权激励情况及影响 √不适用 六、报告期内公司重大关联交易事项 公司报告期内无重大关联交易事项。 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 公司报告期内公司无托管、承包、重大租赁事项。 （二）担保情况 单位：万元 人民币 担保方 被担保方 担保 金额 担保起始日 担保到期日 担保类型 是否为关联方 担保 上海汽车工业销 售有限公司 安吉租赁有限公司 10,000.00 2013年9月29日 2014年9月28日 信用担保 否 报告期内担保发生额合计（不包括对控股子公司的担保） - 报告期末担保余额合计（A）（不包括对控股子公司的担保） 37,398.50 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 10,000.00 报告期末对控股子公司担保余额合计（B） 35,803.60 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 73,202.10 担保总额占公司净资产的比例（%） 0.53 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） - 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 68,500.00 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） - 上述三项担保金额合计（C+D+E） 68,500.00 注：上海汽车工业销售有限公司是公司之全资子公司。上述73,202.10万元的担保中，除了本报告期发生的10,000万元担保以及 公司对上汽通用汽车金融有限责任公司35,000万元的担保余额（本报告期对上汽通用汽车金融有限责任公司没有新增担保）之外， 均为2011年底公司对控股股东上海汽车工业（集团）总公司定向增发所购买的资产中，原上海汽车工业（集团）总公司为其投资 的公司（包括其控股子公司为其投资的公司）提供的担保。 （三）其他重大合同 公司报告期内公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 （一）上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 公司于2011年完成向上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）和上海汽车工业有限公司（以 下简称“工业有限”）发行股份购买资产的交易，上汽总公司承诺对其通过该次发行新增持有的公司1,448,736,163 股股票，36个月内不转让；工业有限承诺对其通过该次发行新增持有的公司334,408,775股股票，36个月内不 转让。报告期内，上汽总公司及工业有限严格履行了承诺。 公司向上汽总公司和工业有限发行股份购买资产的交易中，对于位于浦明路160号的房屋及35个地下车位 的投资性房地产（房地产权证号：沪房地浦字（2006）第052174号）和通用汽车韩国公司6.01％的股权，采用 收益法评估结果作为最终评估结果。上汽总公司就上述资产在交易完成后三年补偿期间的实际盈利数与评估报 告中利润预测数的差异之补偿承诺如下： 1、在补偿期间，在每一年度结束后的四个月内，由公司聘请具有相关业务资格的专业机构对相关资产的实 际盈利数与利润预测数之间的差异出具专项审核意见。根据专项审核意见，如补偿期间的任一年度内相关资产 的实际盈利数低于资产评估报告中的相应利润预测数，则由上汽总公司进行补偿。 2、上汽总公司确认，采取现金补偿方式对上汽集团进行补偿。 3、上汽总公司确认，将在专项审核意见出具之日起一个月内对上汽集团进行补偿。 4、上汽总公司每年需补偿上汽集团的现金金额，按如下公式计算： 每年应补偿现金金额＝当期期末累计预测净利润数－当期期末累计实际净利润数 “当期期末累计预测净利润数”按下表所列金额计算后确定： 相关资产 2011年度 2012年度 2013年度 通用汽车韩国公司6.01％的股权净收益 （单位：百万韩元） 1,773.63 1,091.46 764.04 沪房地浦字（2006）第052174号房屋净收益、浦明路160 号35个地下车位净收益（单位：人民币元） 5,181,277.77 5,418,030.25 8,112,000.18 上述信息详见公司2011 年9 月15 日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公告的《上海汽车集团股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。 上述相关资产2013年的实际盈利数如下： 相关资产 2013年度预测数 2013年度实际数 通用汽车韩国公司6.01％的股权净收益 （单位：百万韩元） 764.04 905.47 沪房地浦字（2006）第052174号房屋净收益、浦明路160号35个地下车 位净收益（单位：人民币元）（注） 8,112,000.18 4,907,423.53 注：该项资产2013年度的实际年净收益=租金收入(9,493,300.04元)-管理费(2,873,604.53) -保险费(41,451.18)-税金(1,670,820.80 ) 2012年度，上述资产的盈利均低于预测数，并触发了现金补偿义务，上汽总公司已经在德勤华永会计师事 务所(特殊普通合伙)出具《注册会计师执行商定程序的报告》之日起一个月内对上汽集团进行了补偿。上汽总公 司就通用汽车韩国公司6.01%的股权收益，需补偿上汽集团1,831,610,000韩元。根据重组相关协议，汇率按中 国银行股份有限公司网站公布的当期期初与当期期末之人民币对韩元汇率（“中行折算价”）的算术平均值（即 人民币对韩元全年平均汇率）相应折算为人民币计价，计算结果为1韩元= 0.005672人民币元。1,831,610,000韩 元折合人民币10,388,891.92元。上汽总公司就浦明路房产和车位，需补偿上汽集团人民币766,248.77元。二者 合计人民币11,155,140.69元。公司审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德师报(商)字(13)第 A0009号《注册会计师执行商定程序的报告》核对了相关数据。上汽总公司承诺在德勤华永会计师事务所(特殊 普通合伙)出具《注册会计师执行商定程序的报告》之日起一个月内对上汽集团进行补偿。该补偿金额计入公司 2013年的资本公积，不影响2012年和2013年的利润。（详见公司2012年年度报告）。公司于2013年4月24日 收到上汽总公司人民币11,155,140.69元的补偿款（详见公司2013年第一季度报告）。 2013年度，通用汽车韩国公司6.01％的股权收益高于资产评估报告中相应的利润预测数，无需补偿；浦明 路房产和车位受物业管理费持续上升的影响，盈利低于预测数，触发上汽总公司的现金补偿义务, 具体如下： 相关资产 2013年末累计实际净 利润 2013年末累计预测 净利润 2012年累计已补偿 现金额 2013年需应补偿现金 额（注） 通用汽车韩国公司6.01％的股权 净收益 （单位：百万韩元） 1,938.95 3,629.13 1,831.61 - 沪房地浦字（2006）第052174号 房屋净收益、浦明路160号35个 地下车位净收益（单位：人民币 元） 14,740,482.78 18,711,308.20 766,248.77 3,204,576.65 注：2013年需现金补偿金额=2013年末累计预测净利润-2013年末累计实际净利润-2012年累计已补偿金额 上汽总公司2013年度对浦明路投资性房地产利润预测与实际盈利的现金补偿，按当期期末累计预测净利润 数（人民币18,711,308.20元）减当期期末累计实际净利润数（人民币14,740,482.78元），并扣除至2012年度已 补偿金额（人民币766,248.77元）计算后得出。上汽总公司就浦明路投资性房地产需补偿公司人民币3,204,576.65 元。 公司审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了浦明路投资性房地产实际盈利数与评估说明中 利润预测数的差异情况说明的《专项审核报告》（德师报(核)字(14)第[E0044]号），核对了相关数据。根据承诺， 上海汽车工业（集团）总公司将在德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具《专项审核报告》之日起一个月内 向公司补偿现金人民币3,204,576.65元。该补偿金额将计入公司2014年的资本公积，不影响2013年和2014年 的利润。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 经公司2013年5月30日的2012年度股东大会审议，同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 担任公司2013年度财务审计工作的会计师事务所。 2013年度聘任 境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 810万元人民币 境内会计师事务所审计年限 8年 名称 审计业务费用 内部控制审计会计师事务所 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 195万元人民币 十、公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事未受证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、其他重大事项 本年度公司无其他重大事项。 第六节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 （未完）  |