[公告]新疆众和：独立董事2013年度述职报告
新疆众和股份有限公司独立董事 2013年度述职报告 作为新疆众和独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定和要 求，充分发挥专业优势，勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职务，切实维护了公 司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益，现将 2013年度履职情况报告如 下： 一、独立董事的基本情况 作为独立董事，我们拥有专业资质及能力，在各自的专业领域积累了丰富的 经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下： 王国栋：男，汉族， 1942年 10月出生，中国工程院院士，东北大学教授、 博士生导师。现任东北大学国家重点实验室学术委员会常务副主任，中国金属学 会常务理事，中国材料研究学会理事，是轧制技术领域的国际知名专家，先后主 持和完成多项国家 973、863、自然科学基金重大项目等项目。 张新明：男，汉族， 1945年 12月出生，中南大学材料加工工程学科首席教 授，俄罗斯工程院院士和宇航科学院院士，白俄罗斯工程科学院院士，国家铝 973项目首席科学家。现任广东省铝镁产学研联盟专家委员会主任、中国 -澳大 利亚国际轻合金设计中心常务理事、副主任，长期研究铝、镁合金材料织构与组 织控制原理及技术，先后主持了多项国家 973、863、自然科学基金重大项目以 及国防军工项目等。 朱瑛：女，汉族， 1971年 5月出生，中共党员，注册会计师，高级会计师， 注册税务师。现任立信会计师事务所有限公司新疆分所所长，曾任新疆新新会计 师事务所部门经理，公司第三届、第四届独立董事。 作为独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司 股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。 -1 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会、股东大会情况 独立董 事姓名 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次 数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 王国栋 6 5 5 1 0否 张新明 6 6 5 0 0否 朱瑛 6 6 4 0 0否 我们严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要 求出席董事会，在会前认真审阅会议议案及相关材料，为了解公司基本经营情况、 财务状况及相关决策事项做了充分的准备工作。董事会会议上，我们积极参与各 项议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。 2013 年，我们对提交董事会的议案均投了赞成票。公司独立董事朱瑛女士出席了公司 2012年度股东大会，代表公司独立董事就2012年工作情况向大会述职。 （二）参加董事会专业委员会情况 根据专业特长，我们分别在公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、董 事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会担任相应职务。公司独立董事根据董 事会各专业委员会实施细则的要求，审议和讨论修订公司战略、年度报告工作、 聘用会计师事务所、关联交易、计提资产减值准备等重大事项，为董事会的科学 决策发挥了应有作用，有效提高了公司董事会的决策效率。 （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况 2013年里，公司经营层能够及时地向我们报告公司最新的经营情况、财务状 况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，并对我们提出的询问认真回复，积 极有效地配合独立董事工作，为我们履行职责提供协助。在年度审计过程中，我 -2 们密切关注审计工作的安排及进展情况，多次与公司财务负责人、年审注册会计 师进行充分、有效的沟通，重视解决在审计过程中发现的有关问题。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2013年度，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们对公司的关联交易、募集资 金使用、高级管理人员提名等事项进行了认真核查，具体情况如下： （一）关联交易情况 报告期内，我们对公司以下日常关联交易进行了审核：公司向特变电工股份 有限公司销售电工圆铝杆、断桥隔热铝合金窗及断桥隔热铝合金门业务；公司向 新疆特变电工房地产开发有限责任公司销售断桥隔热铝合金窗及断桥隔热铝合 金门的业务；公司向新特能源股份有限公司供应蒸汽的业务；公司向新疆天池能 源有限责任公司采购动力煤的业务；公司向新疆天特物流有限责任公司采购动力 煤的业务。我们审核后发表了独立意见：认为以上关联交易表决程序符合《公司 法》和《公司章程》的相关规定，价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利 益，对公司及全体股东是公平的，并同意以上关联交易事项。 （二）对外担保及资金占用情况 公司对全资子公司新疆众和进出口有限公司的担保：为保障新疆众和进出口 有限公司业务资金需求，降低融资成本，公司为其向招商银行股份有限公司乌鲁 木齐解放北路支行申请 3000万元综合信用额度提供担保。 《公司章程》规定公司及公司控股子公司不得对外提供任何担保。本年度内， 我们审核了公司对外担保及资金占用情况：报告期内，公司遵守相关法律法规的 规定，不存在对外担保，以及股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。 （三）募集资金的使用情况 公司 2011年非公开发行股票募集资金人民币总额为 1,182,619,997.05元， 扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 31,271,623.48元，实际募集资金净额为 -3 1,151,348,373.57元。截至 2013年 12月 31日，公司已使用 1,129,266,110.04 元，募集资金专户余额为 36,259,845.41元，其中本金 22,082,263.53元，利息 14,217,191.66元，银行手续费 39,609.78元。未发生募集资金投向变更事宜。 受国内外经济形势及电子新材料产品市场需求下降的影响，为降低投资风险， 2012年以来，公司在募集资金项目部分产能逐步释放的基础上，放缓了募集资 金项目建设。截至 2013年年底，年产 1万吨高纯铝生产线、年产 800万平方米 化成箔生产线以及年产 2万吨环保型电子铝箔项目主要生产设施已投入生产。我 们认为：公司放缓募投项目建设，是基于宏观经济形势和市场需求做出的，公司 募集资金管理符合相关法规的规定，不存在损害投资者利益的情形。 （四）高级管理人员薪酬情况 报告期内，我们对公司高级管理人员薪酬情况进行了审核：公司高级管理人 员薪酬是按照《公司高管人员薪酬管理与考核实施细则》的规定，根据公司当年 经营指标完成情况、高级管理人员年度分管工作完成情况及绩效考核情况确定， 严格按照考核结果发放。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报，符合《上海证券交易所股票 上市规则》的相关规定。 （六）聘任或者更换会计师事务所的情况 报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任中审华寅五洲会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2013年度财务审计机构和内部控制审计机构。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 公司2012年度利润分配预案为：以 2012年末总股本为基数，每 10股派发现金 股息1元（含税），剩余未分配利润结转至下年度；以 2012年末总股本为基数，以 资本公积金向全体股东每10股转增2股。我们审核后认为：公司 2012年度利润分 配预案符合公司实际，符合证监会和上海证券交易所关于现金分红的政策要求及 -4 《公司章程》中的相关规定，维护了全体投资者尤其是中小投资者的权益，同意 该利润分配预案，并提交股东大会审议。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司股东尚未履行完毕的承诺如下： 1、避免同业竞争承诺：公司 2007年度非公开发行股票时，公司第一大股东 特变电工股份有限公司在 2007年 3月承诺，以后不直接或间接从事与公司有同 业竞争的业务。 2、认购公司 2011年非公开发行股份限售承诺：特变电工股份有限公司承诺 认购公司 2011年非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不进行转 让。 我们对公司及股东承诺履行情况进行了核查，认为：报告期内，特变电工股 份有限公司上述承诺正在履行中，不存在违反承诺的事项。 （九）信息披露的执行情况 2013年度，公司披露了 4份定期报告，32份临时公告。经查阅公司相关资料， 我们认为：公司按照法律、法规的要求履行信息披露义务，及时、公平、真实、 准确、完整的披露了相关信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有 效保护了投资者合法权益。 （十）内部控制的执行情况 公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，不断梳理、 完善公司业务流程，优化内部控制体系。公司对 2013年内部控制执行情况进行 了评价，认为不存在重大缺陷和重要缺陷；公司内部控制执行情况已经会计师事 务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。 我们认为：公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，已经建立了 较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，公司《 2013年度内部控制自我 评价报告》客观、真实的反映了公司内部控制制度建设及运营情况。在后续的工 -5 作中，公司应当对内部控制自我评价和会计师事务所审计过程中发现的一般缺陷 进行整改和落实，保证公司规范运作。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。 董事会共召开 6次会议，审议了公司 2012年年度报告、公司 2012年募集资金存 放与实际使用情况的专项报告等议案。公司董事会下属专门委员会均能按照有关 法律法规及各自的工作规程积极有效地开展工作，主要围绕公司定期报告编制、 年度审计、年度审计会计师事务所的审计工作监督与评价、关联交易审核、薪酬 及绩效考核等，促进了公司各项经营活动的顺利开展。 四、总体评价及建议 2013年，我们严格按照证监会、上交所及公司的相关规定和要求，本着客 观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项决策，勤勉尽责，充 分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和广大股东尤其是中小股东的合法 权益。 2014年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，运用专业知识和经验为公司 发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力，切实履行独立董事 应尽的义务，为公司的健康发展做出应有贡献。 -6 中财网
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